北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
相关主体买卖股票自查报告的
专项核查意见
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北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之相关主体买卖股票自查报告的
专项核查意见
君泽君2025证券字 2024-007-7-1 号
致：石药创新制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司重大资产重组
管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》（以下简称“《第 26 号准则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性
文件的相关规定，本所律师就终止本次交易相关主体自公司披露《石药创新制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）之日至终止本次重组事项披露之
日止的期间（以下简称“自查期间”）内买卖上市公司股票的自查报告进行了专
项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：
和正式颁布实施的法律、法规、中国证监会和深交所有关规范性文件的规定发
表核查意见，并且也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解而
发表核查意见；
发表核查意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见；
供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料或者复印材料，本所律师假设上市公司及与出具本专项核查意见有关的其他
相关方所提供的文件和材料是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或
者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的；
师依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见，
对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所律师假设
其具有真实性、准确性和完整性且未对其真实性、准确性和完整性进行核实；
司相关情况以及与出具本专项核查意见有关的事项不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，本所依法对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担责
任；
律文件，随其他申报材料一起上报；同意上市公司在其为本次交易所制作的法
定文件中引用本专项核查意见的全部或部分内容，但上市公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
务所关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》所使用的简称含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖上市公司股票的情况出具本
专项核查意见如下：
一、 自查期间及核查范围
(一) 自查期间
根据上市公司发布的公告文件，上市公司于 2024 年 10 月 16 日发布了《重
组报告书》，并于 2025 年 4 月 28 日发布了《关于终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：
因此，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组（2025 年修订）》等规定，本次交易的相关主体的自查期间为：公司《重组
报告书》首次披露之日起至终止本次重组事项披露之日止，即 2024 年 10 月 16
日至 2025 年 4 月 28 日。
(二) 核查范围
本次交易的相关主体核查范围（以下统称“核查对象”）为：
的成年子女；
二、 核查对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上市公司等本次交易
相关方及相关人员提供的自查报告等相关资料，自查期间内，上述纳入本次交
易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的情形如下：
（一）恩必普药业
恩必普药业系上市公司的控股股东，在自查期间买卖上市公司股票的情况
如下：
名称 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
恩必普药业 2,543,500 - 1,036,287,894
根据上市公司于 2024 年 11 月 8 日披露的《关于控股股东增持公司股份计
划的公告》，上市公司的控股股东恩必普药业拟自 2024 年 11 月 8 日（含本
日）起 6 个月内，择机增持公司股份，增持金额不低于人民币 10,000.00 万元，
不超过人民币 12,000.00 万元。
针对上述买入上市公司股票的行为，恩必普药业出具声明和承诺如下：
“1、本公司在自查期间内买入上市公司股票的行为，是基于本公司对上市
公司发展前景的坚定信心以及稳定上市公司股价维护长期投资价值而为，与本
次交易不存在关联关系。
的规范性文件规范交易行为，未以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第
三方。”
（二）中信证券
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问，在自查期间内，中信证券自营业务账户买卖上市公司股票的情况如下：
日期 买入/卖出 股份变动情况 自查期末持股情况
买入 7,634,582
卖出 7,489,006
基金申购 183,000
基金赎回 76,100
融券券源划拨 35,800
针对上述股票买卖行为，中信证券出具声明和承诺如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有
效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证
券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证
券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
三、 核查意见
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具
的自查报告及承诺等文件，在上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果及
相关主体自查报告与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述相
关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进
行的内幕交易行为。
本专项核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，
一式三份，每份具有同等法律效力，仅供公司本次交易目的之使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药创新制药股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖
股票情况自查报告的专项核查意见》的签署页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
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