浙江三星新材股份有限公司
会议资料
二零二五年五月二十三日
浙江三星新材股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案十一：《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》...... 41
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现场会议时间：2025 年 5 月 23 日(星期五)下午 14:00。
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司办公楼三楼会议
室。
会议主持人：公司董事长仝小飞先生。
会议主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、推荐两名股东代表、监事代表以及律师共同参加计票和监票；
五、宣读议案及听取报告：
（一）宣读议案
序号 议案名称
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（二）听取报告
听取公司独立董事各自提交的《三星新材独立董事 2024 年度述职报告》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振
动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进
行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询
的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
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关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结
果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份
数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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议案一：
《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事
规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，
有效保障了公司和全体股东的合法权益。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积
极参与公司各项重大事项的决策过程，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司总体经营情况
（一）顺利完成董事会换届等公司治理工作
大会决议通过选举产生了第五届董事会全体成员以及董事会审议通过聘任了新
一届治理层，保障了公司治理体系的规范、有效、平稳有序。根据公司经营需要，
公司董事会制定和修订了多项内部管理和控制制度，不断构建高效、稳定、可持
续的管理体系，进一步提升公司治理水平。
（二）公司总体经营情况
称“国华金泰”）投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅
基新材料提纯项目”（以下简称 “国华金泰项目”），项目一期已经进入到试
生产运营阶段，公司从此拥有低温储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务两大
核心业务，走向双轮驱动、协同发展的高速发展之路。
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体业务在面临下游客户向下调整价格的情形下，通过不断提升产品质量和服务，
稳固了市场占有率，保持了较为稳健的盈利能力。2024 年，光伏行业则持续低
迷，产业链主要产品价格一直在低位运行，行业内多数企业面临亏损，国华金泰
光伏玻璃业务由于产品价格持续下跌，且项目一期处于试生产阶段，产能爬坡较
为缓慢，毛利率和净利润受到了较大影响，加之项目建设不断投入和员工费用增
加，使得公司合并报表净利润下滑，出现了亏损。
公司股东的净利润为-6560 万元，同比下降 156.55%；扣除非经常性损益的净利
润为-7809 万元，同比下降 171.59%。
（三）国华金泰项目建设及投资支出情况
根据国华金泰项目可研报告和投资计划，项目计划总投资 78.46 亿元，分两
期建设。其中，项目一期计划投资 32.96 亿元，项目二期投资计划将视第一期项
目建设、运营、销售情况，经仔细评估、重新论证提交董事会审核通过后执行。
项目一期包括光伏玻璃一期和高纯硅基新材料一期，目前项目一期的工程建
设已基本完成。光伏玻璃一期两个窑炉（A、B 窑）中，B 窑已于 2024 年 7 月点
火试生产，并于第三季度实现销售收入；A 窑将根据行业复苏情况，择机点火投
产。高纯硅基新材料一期已于 2024 年 8 月开始试生产。
截至 2024 年 12 月 31 日，项目一期已投入支出资金情况如下：
序号 工程或费用名称 已支出金额（亿元） 主要资金来源
一 工程设备投资 12.32 自有资金 2 亿元，银行
（一） 光伏玻璃项目土建 3.82 及其他金融机构贷款 5
（二） 光伏玻璃项目设备投资 4.66 亿元，向关联方借款约
（三） 石英砂项目土建 1.84 14 亿元，销售回款、
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（四） 石英砂项目设备投资 2.01 政府补助等约 3 亿元。
其他支出（土地款、铺
二 11.75
底流动资金等）
合计（一 + 二） 24.07
二、2024 年董事会工作总结
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增
第四届董事会
借款暨关联交易的议案》
第二十八次会 2024 年 1 月 29 日
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议
议
案》
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会
第四届董事会
决议有效期和相关授权有效期的议案》
第二十九次会 2024 年 3 月 18 日
《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议
议
案》
《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况
第四届董事会
第三十次会议
《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
意见的议案》
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
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《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
《 关 于 公 司 2023 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
《关于聘任公司内审负责人的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
规模的议案》
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四届董事会
（修订稿）的议案》
第三十一次会 2024 年 6 月 11 日
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
议
论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
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案》
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
第四届董事会 《关于修订<公司章程>的议案》
第三十二次会 2024 年 7 月 26 日 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议 《关于制定<公司总经理工作细则>的议案》
《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于选举第五届董事会董事长的议案》
《关于选举第五届董事会副董事长的议案》
《关于选举第五届董事会专门委员会委员及主任委
员的议案》
第五届董事会 《关于聘任公司总经理的议案》
第一次会议 《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司内审负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第五届董事会
第二次会议
第五届董事会 2024 年 10 月 30 《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
第三次会议 日 《关于公司会计政策变更的议案》
第五届董事会 2024 年 12 月 25 《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核
第四次会议 日 指标达成的议案》
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《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》
《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担
保的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会
的议案》
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》《董事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定行使自己的权利，履行自
己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会
议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控
制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出
独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全
体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项
进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、2023
年度报告及摘要、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及摘要和 2024 年第
三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数
据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息；向公
司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟
通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
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议通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指
标达成的议案》。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情
况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘
任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。提名委员会事前
严格审核了第五届董事会的非独立董事、独立董事、总经理候选人及其他高级管
理人员的任职资格等文件，确保董事、高级管理人员的换届选举及聘任工作的顺
利开展。
于公司战略和 2024 年度经营计划的议案》。战略委员会各委员结合公司所处行
业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议
并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
（四）股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
临时股东大会 新增借款暨关联交易的议案》
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临时股东大会 大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
东大会 及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请授信
额度并接受关联方提供担保的议案》
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
临时股东大会
关于选举第五届董事会独立董事的议案
关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
三、2025 年董事会主要工作计划
理中的核心作用，从业务发展、定增项目落地、风险管理、公司治理、信息披露
等多维度发力，按照既定的经营目标和发展方向，勤勉尽责，努力推动公司低温
储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务两大核心业务稳健前行，确保实现公司
的可持续健康发展。
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（一）聚焦核心业务发展，不断提升公司盈利能力
业务两大核心业务的开拓发展。
低温储藏设备用玻璃门体业务面临下游客户不断降价的情形下，通过不断提
升产品质量和定制化服务，夯实竞争优势，稳固国内市场份额，同时进一步加强
玻璃门体海外市场的拓展力度，争取实现海外市场收入同比有所增长，创造新的
利润增长点。
在保障低温储藏设备用玻璃门体业务稳健发展的基础上，公司 2025 年将集
中力量发展国华金泰项目一期的建设和生产运营工作。在光伏行业周期性调整的
背景下，公司光伏玻璃业务的产能建设与投放进度将紧密结合市场复苏情况及订
单付款节奏，加大营销力度，极限降低生产成本，尽快实现营业成本全覆盖。在
产品布局上，积极拓展光伏玻璃相关的前沿产品、市场前景较好的产品布局，挖
掘市场需求，提升光伏玻璃业务的竞争力和盈利能力，保障公司可持续健康发展。
（二）加快定增事项的落地实施，推动公司高质量发展
公司向特定对象发行 A 股股票事宜已经获得上海证券交易所的审核通过和
中国证监会同意注册的批复。根据中国证监会的批复以及发行方案，公司将尽快
组织专业团队，加快推进本次定增事宜的相关工作，为公司发展战略的实现提供
重要资金支持，推动公司业务高质量发展。
（三）强化内控管理体系，不断提高风险管理能力
开展全面风险管理，不断增强对风险的精准识别与抗风险能力。董事会将密切关
注行业发展动态和趋势，督导公司管理层不定期对公司潜在重大风险进行识别、
评估，并制定相应风险控制措施，为公司决策的科学性、高效性和前瞻性提供有
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力支撑，保障公司健康发展。
（四）不断完善制度建设，提升公司治理水平
公司董事会持续积极组织、参加各类培训，认真学习新《公司法》以及中国
证监会、上海证券交易所对相应配套制度规则进行的修订更新内容，继续提升董
事、高级管理人员的履职能力。
同时，董事会将结合公司实际情况，对照监管机构最新的制度要求，推动修
订更新和完善《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等基础制
度，不断夯实公司规范运作制度根基，提升公司治理水平。
（五）持续提高信披质量，做好投资者关系管理工作
准确性和完整性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事
项及风险因素等重要信息。
投资者关系管理方面，公司将充分利用好各种政策工具，持续推动公司价值
提升。公司将通过 E 互动平台、投资者咨询热线、业绩说明会、公司邮箱等多方
途径，加深投资者对企业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良
好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
本议案已经公司于 2025 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
《关于<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定，按
照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，
积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法
律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公
司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2024 年度监事会工作
情况报告如下：
一、2024 年度监事会主要工作开展情况
（一）监事会基本情况
公司第四届监事会任期于 2024 年 8 月 15 日届满，根据相关法律法规、《公
司章程》的规定和程序，公司于 2024 年 8 月 15 日召开的 2024 年第三次临时股
东大会决议选举产生了第五届监事会 2 名非职工代表监事，与公司职工代表大会
选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，公司第四届监事会和
第五届监事会成员均为李发现先生（非职工代表监事、监事会主席）、刘坤明先
生（非职工代表监事）、吴丹女士（职工代表监事）。
（二）监事会会议召开情况
核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及
其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。
报告期内，监事会共召开 9 次会议，会议相关情况如下：
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会议届次 召开时间 审议议案
第四届监事会 审议通过以下议案：
第二十六次会 2024 年 1 月 29 日 《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借
议 款暨关联交易的议案》。
第四届监事会 审议通过以下议案：
第二十七次会 2024 年 3 月 18 日 《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议 议有效期和相关授权有效期的议案》
审议通过：
《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
第四届监事会
《关于<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
第二十八次会 2024 年 4 月 27 日
《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
议
年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
审议通过以下议案：
第四届监事会 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规
第二十九次会 2024 年 6 月 11 日 模的议案》
议 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
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订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
第四届监事会 审议通过：《关于选举第五届监事会非职工代表监事的
第三十次会议 议案》
第五届监事会 审议通过以下议案：《关于选举第五届监事会主席的议
第一次会议 案》
第五届监事会 审议通过以下议案：《关于公司 2024 年半年度报告及
第二次会议 其摘要的议案》
审议通过以下议案：
第五届监事会 2024 年 10 月 30
《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
第三次会议 日
《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过以下议案：
《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指
第五届监事会 2024 年 12 月 25
标达成的议案》
第四次会议 日
《关于公司控股子公司办理融资租赁业务并为其提供
担保的议案》
（三）列席董事会和股东大会的情况
监事会全体成员列席了公司 9 次董事会、4 次股东大会会议，并积极参与公司重
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大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及
股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公
司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制
度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会
的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东
大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽
职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公
司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履
行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监
事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报
告真实、客观地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法
律法规的现象。
（三）公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，2024 年该事项涉及调整募集资金规模、修订相关申请文件等相关
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事项，2024 年公司监事会对此涉及的相关议案进行了审议，均获审议通过。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合
法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格和实施内幕
信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管
理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关
规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建
立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点
活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的
所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形
发生。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（七）对公司定期报告的审核
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告
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的人员有违反保密规定的行为。
（八）员工持股计划相关事项情况
报告期内，公司第一期员工持股计划的法定锁定期于 2024 年 12 月 25 日届
满，第一期员工持股计划第一个归属期考核指标已全部达成，公司拟对符合归属
条件的 118 名持有人所持有总份额的 40%进行归属，对应的股票数量为 1,872,170
股，占公司总股本的 1.04%。
监事会经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析后，一致
审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指标达成的议案》。
三、监事会 2025 年工作计划
会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职
责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。
特此报告。
本议案已经公司于 2025 年 4 月 26 日召开的第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监事会
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议案三：
《关于<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成 2024 年度财务
决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司 2024 年度主要财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
同比
主要会计数据 2024年 2023年
增减(%)
营业收入 1,015,496,754.32 892,261,727.49 13.81
归属于上市公司股东的净
-65,603,391.51 116,019,233.29 -156.55
利润
归属于上市公司股东的扣
-78,085,431.42 109,066,361.01 -171.59
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
基本每股收益（元／股） -0.36 0.66 -154.55
稀释每股收益（元／股） -0.36 0.66 -154.55
加权平均净资产收益率 减少17.86
-6.26 11.6
（%） 个百分点
同比增减
（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 4,447,890,535.75 2,686,304,463.27 65.58
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期大幅下
降的主要原因系光伏玻璃市场不景气，且国华金泰 2024 年 3 季度刚投产，尚处于爬坡期，
亏损导致。
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
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单位：元
减：
未分配 所有者权益
项目 股本 资本公积 库存 盈余公积
利润 合计
股
上 年
期 末
余额
本 年
期 初
余额
本期
增减
本 年
期 末 180,357,032.00 399,450,169.00
余额
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：元
同比变
科目名称 2024 年期末数 2023 年期末数 动比例 情况说明
（%）
交易性金融
资产
应收账款 318,340,644.57 221,454,837.74 43.75 系应收款增加所致
预付款项 10,572,488.28 5,909,910.39 78.89 系预付供货商款增加所致
系生产光伏玻璃原料及成品增
存货 220,762,522.22 110,613,916.75 99.58
加所致
其他流动资
产
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其他非流动 系其他非流动金融资产减少所
金融资产 致
系国华金泰项目在建工程转固
固定资产 2,041,205,009.01 236,976,671.73 761.35
增加所致
其他非流动 系预付长期资产购置款减少所
资产 致
短期借款 22,165,906.87 58,728,360.62 -62.26 系短期借款减少所致
应付票据 168,152,786.15 262,609,846.90 -35.97 系开具银行承兑汇票减少所致
应付账款 1,044,458,798.44 293,377,334.52 256.01 系应付供货商款项增加所致
应付职工薪 系国华金泰项目投产，职工人数
酬 增加所致
一年内到期
系一年内到期长期借款增加所
的非流动负 33,824,254.92 1,892,734.44 1,687.06
致
债
长期应付款 1,480,902,920.62 763,684,579.52 93.92 系关联方拆借款增加所致
递延收益 30,051,499.19 6,856,976.67 338.26 系政府补助增加所致
（二）利润表中涉及变动情况
单位：元
科目名称 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
主 要 系 国 华 金 泰 2024
年三季度投产，新增光
营业收入 1,015,496,754.32 892,261,727.49 13.81
伏玻璃销售，导致营业
收入增加。
主要系新增光伏玻璃
营业成本 873,239,237.14 685,054,702.85 27.47 销售，导致营业成本增
加。
销售费用 16,725,994.10 14,191,371.52 17.86
主要系国华金泰项目
管理费用 88,845,800.51 35,129,234.49 152.91 投产前期准备，导致管
理费用增加。
主要系国华金泰项目
财务费用 28,825,412.70 6,356,706.18 353.46 借款利息费用增加
研发费用 44,958,140.21 34,790,186.47 29.23
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（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
增减幅度
科目名称 本期数 上期数 说明
（%）
主要系购买商品、接受
经营活动产生的现
金流量净额 所致
投资活动产生的现 主要系构建房屋、设备
-938,510,383.02 -171,465,179.69 不适用
支付的现金增加所致
金流量净额
筹资活动产生的现 主要系银行借款及关
联方拆借款增加所致
金流量净额
四、2024 年度财务报告审计情况
公司 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案四：
《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
公司已根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求和规定，
已编制完成公司《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材 2024 年年度报告》和《三星新材 2024
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案五：
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属上市
公司股东净利润为-65,603,391.51 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司期
末可供分配利润为人民币 542,214,992.21 元。
根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》等相关规定，鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润为负值，未实
现盈利，同时综合考虑到行业现状，结合公司中长期发展战略、未来经营计划和
资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，增强公司抵御风险能力，更好的
维护全体股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，拟定公司 2024 年度利
润分配方案为：公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和
其他方式的分配。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案六：
《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水
平，拟定了公司 2025 年度董事薪酬方案。具体情况如下：
一、2024 年度公司董事薪酬情况
从公司获得的
年度
姓名 职务 税前报酬总额 备注
任职
（万元）
状态
领取岗位薪酬，不领取
仝小飞 董事长 现任 96.30
董事薪酬
杨 敏 副董事长 现任 96.00 领取董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
金 璐 董事、总经理 现任 194.58
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
张以涛 董事、董事会秘书 现任 130.46
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
任 铁 董事、财务总监 现任 95.13
董事薪酬
领取岗位薪酬，不领取
黄运通 董事 现任 57.93
董事薪酬
李 会 独立董事 现任 8.00 领取独立董事津贴
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苏 坤 独立董事 现任 8.00 领取独立董事津贴
刘 勇 独立董事 现任 3.00 领取独立董事津贴
姚 杰 独立董事 离任 5.00 领取独立董事津贴
注：1、非独立董事黄运通先生自 2023 年 4 月至 2024 年 10 月在公司控股子公司国华金泰（山
东）新材料科技有限公司担任行政总监职务，自 2024 年 10 月起其在公司（含控股子公司）
不再担任除董事以外的任何职务，不再领取岗位薪酬。
二、2025 年度公司董事薪酬方案
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，
拟定公司 2025 年度董事薪酬方案如下：
公司（包括控股子公司）领取岗位薪酬；董事杨敏先生领取董事薪酬 96 万元（税
前）；董事黄运通先生不领取岗位薪酬，亦不领取董事薪酬。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议，全体董事进行了回避表决。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案七：
《关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司 2025 年度监事薪酬方案，相
关情况具体汇报如下：
一、2024 年度公司监事薪酬情况
从公司获得的
年度
姓名 职务 税前报酬总额 备注
任职
（万元）
状态
非职工代表监事、 不在公司领取薪酬，亦
李发现 现任 0
监事会主席 不领取监事津贴
不在公司领取薪酬，亦
刘坤明 非职工代表监事 现任 0
不领取监事津贴
领取岗位薪酬，不领取
吴丹 职工代表监事 现任 11.40
监事津贴
二、2025 年度公司监事薪酬方案
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司 2025 年度监事薪酬方案如下：
公司薪酬制度执行、发放和领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
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津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议，全体监事进行了回避表决。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监事会
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议案八：
《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
为优化公司控股子公司国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资
金，支持其业务发展，公司与国华金泰的另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司
（以下简称“金东安泰”）拟同比例对国华金泰进行增资，相关情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司与金东安泰分别持有国华金泰 80%、20%的股权，国华金泰为公司的控
股子公司。为优化国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资金，支持
其业务发展，公司拟以现金 5.6 亿元向国华金泰增资，金东安泰拟以现金 1.4 亿
元与公司同比例增资，每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。
本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为 80%。国
华金泰的注册资本由 2 亿元增加至 9 亿元。
（二）本次增资的目的和原因
国华金泰投资建设的光伏玻璃项目一期在 2024 年第三季度开始投入试生产
并实现销售收入，目前正积极进行市场开拓，由于项目尚处于边建设、边生产阶
段，未能形成规模效应，经营性的资金流入不能覆盖经营成本，截至 2024 年 12
月 31 日国华金泰的资产负债率已到达 101.89%，因此本次增资有利于补充国华
金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，促进其光伏玻璃业务的健康发展。
本次增资不会导致公司的合并报表范围发生变化，符合公司长期发展战略规
划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司未与金东安泰进行过共同投
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资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系
金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安泰
与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称 兰陵县金东安泰贸易有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 4 月 10 日
注册资本 2000 万元人民币
注册地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村
法定代表人 金成成
经营范围 铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。
股东结构 金成成持股 40%，金银山持股 60%。金成成为金银山先生之子。
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 9361.85 万元，净资产-2.25
主要财务数据 万元；2024 年度，营业收入 0 万元，净利润-2.32 万元。（以
上数据未经审计）
除对国华金泰投资外，金东安泰与三星新材不存在产权、业务、
其他关系说明
资产、债权债务、人员等方面其它关系
资信情况 截至目前，金东安泰未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
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成立日期 2021 年 6 月 30 日
注册资本 20000 万元人民币
注册地址 临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道南（金玺泰循环经济工业园内）
法定代表人 金成成
一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；
新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技
术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；
新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密
封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料
经营范围
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；
电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；
玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
资信情况 截至目前，国华金泰未被列为失信被执行人
（二）标的公司的主要财务信息
国华金泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
财务指标 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
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资产总额 312,883.76 307,581.44
负债总额 321,199.83 313,397.34
净资产 -8,316.07 -5,815.90
资产负债率 102.66% 101.89%
财务指标 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 14,181.36 18,223.95
净利润 -2,500.17 -22,340.11
（三）本次增资前后标的公司股权结构
本次增资前后，国华金泰的股权结构如下：
单位：人民币，亿元
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
三星新材 1.6 80% 7.2 80%
金东安泰 0.4 20% 1.8 20%
合计 2.0 100% 9.0 100%
四、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资拟将国华金泰的注册资本由 2 亿元人民币增加到 9 亿元人民币，即
新增注册资本 7 亿元，由三星新材和金东安泰按出资比例增资，其中三星新材新
增注册资本 5.6 亿元，金东安泰新增注册资本 1.4 亿元。
本次增资，三星新材与金东安泰均以货币同比例出资，同股同价，符合有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
本次增资拟签订的《增资协议》的主要内容如下：
协议主体：
浙江三星新材股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
甲方一：浙江三星新材股份有限公司
甲方二：兰陵县金东安泰贸易有限公司
乙方（目标公司）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
甲方一及甲方二（以下合称“甲方”）
主要内容：
第一条 本次增资
以 现 金 方 式 向 目 标 公 司 出 资 人 民 币 70,000.00 万 元 （ 以 下 简 称 “增 资 价
款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。
生变化，各股东在目标公司的持股情况如下：
浙江三星新材股份有限公司，出资额 72,000.00 万元人民币，持有目标
公司之 80%股权；
兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额 18,000.00 万元人民币，持有
目标公司之 20%股权。
第二条 交割及增资价款支付
额汇入由目标公司指定的专用账户。
股东发出书面催缴书，催缴出资；催缴书应载明缴纳出资的宽限期，宽限期
为自目标公司发出催缴书之日起六十（60）日。在宽限期内实缴的，逾期才
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支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。宽限期满仍未
足额支付增资价款的，目标公司经董事会决议即有权按照《公司法》相关规
定发出失权通知、相关甲方丧失其未缴纳出资的股权，且目标公司、已实缴
甲方有权追究该失权股东赔偿给其的损失。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资将进一步补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，保障
其光伏玻璃业务推进，有利于促进其光伏玻璃业务健康发展。
本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且对本公司正常经营活
动及财务状况无重大影响。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三星新材股份有限公司
董事会
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议案九：
《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是国内具有证券
从业资格的大型审计机构，具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地
对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。天健在 2024
年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工
作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害
公司和股东利益的情形。考虑审计工作的连续性及双方合作良好，公司拟续聘天
健为公司 2025 年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司 2025 年度的具体审计要求和
审计范围与天健协商确定 2025 年度审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2025-025）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：
《关于申请 2025 年度综合授信额度的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司，下同）生产经营资金的需求，拓宽融资
渠道，缓解潜在资金压力，公司 2025 年度拟向银行等金融机构申请不超过 15 亿
元人民币的综合授信额度，期限为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起
至 2025 年年度股东大会召开之日止。根据相关金融机构要求，公司将以公司合
法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物；或视相关金融机构的要求，公司
相关关联方继续为本次综合授信额度范围内的部分授信额度提供无偿连带责任
担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，
也无需提供任何反担保。
综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、、其他类固定资产贷款、
项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、
保理、抵押贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同
为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在
综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关协议
和文件，公司财务部门具体办理融资事宜。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
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本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案十一：
《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》
各位股东、股东代表：
为优化公司控股子公司国华金泰的筹资结构，拓宽融资渠道，提高其资产使
用效率，满足生产经营资金需求，国华金泰拟用自有的设备资产作为标的物，向
浙江稠州金融租赁有限公司（以下简称“稠州金租”）办理融资租赁业务。公司、
公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司（公司控股股东金玺
泰有限公司的下属企业）拟为国华金泰办理上述融资租赁业务提供无偿的连带责
任保证担保。相关情况报告如下：
一、本次融资租赁业务及担保事项基本情况
（一）本次融资租赁业务情况
为优化国华金泰的筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，满足生产
经营资金需求，国华金泰拟用自有的设备资产作为标的物，向稠州金租办理融资
租赁业务，融资金额合计为不超过人民币 5,000 万元，期限为不超过 24 个月。
（二）为本次融资租赁业务提供担保的情况
在确保规范运作和风险可控的前提下，为解决国华金泰本次融资租赁业务需
要担保的问题，支持国华金泰的业务发展，公司、公司实际控制人金银山先生以
及济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰办理上述融资租赁业务提供无偿的
连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 5,000 万元。
国华金泰接受上述关联方金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司提供
的无偿担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的
对价，也无需提供任何反担保。
本次国华金泰办理融资租赁业务中，国华金泰接受上述关联方提供的无偿担
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保符合《上海证券交易所股票上市规则》中关于豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露的相关规定。本次国华金泰办理融资租赁业务也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签
署相关协议。
二、交易对方（出租人）的基本情况
公司名称 浙江稠州金融租赁有限公司
统一社会信
用代码
成立时间 2016 年 9 月 14 日
注册地址 浙江省义乌市商城大道 188 号稠银大厦 A 幢 3 层 301 室
法定代表人 肖刚
注册资本 100,000 万元
类证券投资业务；4、接受承租人的租赁保证金；5、吸收非银
经营范围 行股东 3 个月（含）以上定期存款；6、同业拆借；7、向金融
机构借款；8、境外借款；9、租赁物变卖及处理业务；10、经
济咨询。
与本公司的
稠州金租与本公司无关联关系
关联关系
三、被担保人（承租人）的基本情况
公司名称 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
统一社会信
用代码
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成立时间 2021 年 6 月 30 日
注册地址 临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道南（金玺泰循环经济工业园内）
法定代表人 金成成
注册资本 20,000 万元
一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；
新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技
术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；
新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密
封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料
经营范围
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；
电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；
玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
主要股东 公司持股 80%，兰陵县金东安泰贸易有限公司持股 20%
国华金泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 312,883.76 307,581.44
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负债总额 321,199.83 313,397.34
净资产 -8,316.07 -5,815.90
资产负债率 102.66% 101.89%
财务指标 2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 14,181.36 18,223.95
净利润 -2,500.17 -22,340.11
截至目前，国华金泰不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
公司控股子公司国华金泰用自有的设备资产作为标的物，向稠州金租办理融
资租赁业务，融资金额合计不超过人民币 5,000 万元，租赁期限不超过 24 个月。
公司、公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司为国华金泰上
述融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 5,000 万元。
融资租赁金额、租赁利率、租金及支付方式、担保金额、担保期限等具体内
容以最终签署的协议为准。
五、本次办理融资租赁的目的及对公司的影响
公司控股子公司国华金泰办理本次融资租赁业务，有利于拓展国华金泰的融
资渠道，提高其资产使用效率，为国华金泰经营提供生产经营资金支持，进一步
增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。国华金泰办理本次融资租赁
业务，不会影响国华金泰对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生
重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
六、担保的必要性和合理性
本次公司为控股子公司国华金泰开展融资租赁业务提供担保，融资资金是为
了满足其经营资金需求，保证其经营活动的顺利开展，符合公司整体利益。本次
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被担保方国华金泰为公司持股 80%的控股子公司，是公司合并报表范围内主体，
公司能够及时掌握其经营情况、资信情况，对其日常经营活动及决策能够有效控
制。
持有国华金泰 20%股权的少数股东的实际控制人金银山先生及关联方济钢集
团石门铁矿有限公司为本次国华金泰融资租赁业务也提供了无偿担保，故国华金
泰的少数股东未按持股比例提供担保。
本次担保风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额合计为 5，000 万元（不含本次），
占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.94%；公司对控股子公司提供的担保总
额为 5,000 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.94%。
截至目前，公司无逾期对外担保。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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听取事项：
《三星新材独立董事 2024 年度述职报告》
各位股东、股东代表：
公司在任独立董事李会、苏坤、刘勇以及 2024 年内任期届满离任的独立董
事姚杰分别形成了《三星新材独立董事 2024 年度述职报告》。
四位独立董事的 2024 年度述职报告已于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现提请各位股东及股东代表听取四位独立董事的 2024 年度述职报告。
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