证券代码：603777 证券简称：来伊份
上海来伊份股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
上海来伊份股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、会议审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
六、股东讨论、提问和咨询
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会统计表决情况
十、宣读现场表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
上海来伊份股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大
会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；
不得在本次股东大会上进行表决；
组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多到
少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；
东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表
决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重
复表决的，以第一次投票结果为准；
代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投
票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多
选则该项表决视为弃权；
会工作人员有权加以制止。
议案一
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，勤勉履职。
现就2024年度董事会工作情况报告如下：
一、2024年经营管理情况
续发力，扩内需、促消费的中长期规划与结构性改革成效逐步显现。
报告期内，公司主动顺应行业趋势，积极响应政策导向，适时进行战略优化，但由于部分城
市消费降级趋势明显及行业激烈竞争的加剧，仍对公司的市场空间和利润空间形成了压力。面对
复杂多变的市场环境，公司在经营过程中积极应对市场变化，以“深化资源整合、强化创新驱动”
为核心，深耕质价比发展路径，优化渠道结构和提升组织效能，积极应对宏观经济及市场环境的
不确定性。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）智能驱动全渠道织网：构建全生态平台
报告期内，公司充分发挥全渠道一体化平台的优势，通过公司社区购APP及电商平台导流，
以线下终端门店为触点，不断优化智能供应链物流体系，实现了线下线上产品、品牌、营销以及
供应链管理等全方位的业务融合，进一步推进公司生活生态平台战略发展。截至本报告期末，公
司全渠道会员总人数达9,477万。
北斗系统的建设完成和应用，初步发挥效果，基于“CDP+标签+MA+SCRM”为基础的全渠道用
户运营系统，将人货场打通，终端用户的需求更快地被反馈到供应链端，MPD系统的投入使用，
公司可以快速适配产品和活动，让消费者第一时间享受到品质好又便宜的产品。
（1）优化赛道，聚焦万家灯火主航道
公司持续推动万家灯火战略，一方面优化单店盈利模型，主动调改部分社区店、特通店、商
场店，同时推出生活店模型，并创新业内首家仓储会员店；另一方面拓宽品牌认知度，加强全国
加盟推广力度，持续调转直营门店。公司主动对部分区域门店结构及规模进行调整，截至2024
年12月31日，公司门店总数3,085家，同比减少16.28%。其中：直营门店1,485家，占比48%；加
盟门店1,600家，占比52%。加盟占比的逐年提升，标志着公司逐渐从传统零售企业向连锁管理服
务+供应链平台型企业转变。
门店覆盖上海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国31个省（自治区、
直辖市），遍布全国百余个大中城市。
加盟业务推进方面，坚持发展一商多店，鼓励支持优质加盟商多开店、开好店，不断优化加
盟商结构，提升加盟成功率与抗风险能力。
（2）开拓资源，经销业务千帆竞发
覆盖全国31个省区。核心区域上海的业绩表现较上年同期增长21.6%。
报告期内公司经销特通业务旨在重要的交通枢纽和教育领域让大家吃到健康、安全、好吃的
新鲜零食，在上海局、武汉局、青岛局（一等/商务座）礼赠零食基础上进一步拓展包含但不限
于手推车、VIP候车室等项目，同步完成上海、苏州地区部分学校的配餐业务链接。
报告期内分销业务新增拓展至韩国、越南、泰国等本地连锁商超渠道。出口品类覆盖豆干、
蜜饯、炒货等多种品类，出口SKU数增至30+SKU，海外经销获得突破。
公司通过互联网矩阵营销、精细化用户运营等形式提升用户价值、用户的品牌认可度。同时
对线上渠道进行了战略调优，通过优化价盘货盘、品类结构调整以覆盖用户不同场景零食购物需
求。报告期内，公司内容电商板块稳扎稳打，扭亏为盈。CNY节点结合品牌代言人，渗透18-24
岁年龄段消费市场，抢占Z世代人群品牌心智。传统电商板块进一步优化产品结构，聚焦高价值
品类，提升电商板块的渠道效能。
线上与线下业务的融合，打造社区生活便利化。
“来伊份APP”私域流量的增加，有效提升用
户购物的便利性，增加用户粘性和品牌认可度。2024年来伊份APP全年新增注册用户34万人，活
跃用户数179万人；企业微社群全年新增用户164万人，累计团长规模达7,000人，2024年直播累
计开展1,149场。
（二）追溯筑信保障质优价实：共筑质价比优势
公司自创立之初，始终将食品安全视为生命线，一直以“良心工程、道德产业”为己任。作
为休闲食品行业的先行者和践行者，公司一直致力于打造“产品品质-良心价值链和企业经营-
良性价值链”的核心价值链。旨在向消费者提供高品质，高质价比的健康零食。
截至报告期，系统已上线产品800余个，手机端追溯码已有700余款产品可追溯。2024年，公
司入库检验产品77,521批次，入库检验合格率99.10%；第三方送检产品1,515批次，第三方送检
合格率99.67%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业高水平。2024年，公
司组织供应商专业培训12次（含质量管理提升、食品法规培训及检验员培训），对供应商进行304
次巡查，完成157次对供应商飞行检查。公司在品质不变的前提下，通过信息共享、系统管控和
协同制约等方式，开源、节流，与所有合作伙伴共同努力实现对产品供应链的极致降本。1、公
司核心品类：整合产业上游，以“规模效应”驱动降本增效；2、公司主营品类：强化供应商管
理，以“关键技术自主”驱动降本增效；3、公司创新品类:以内部创新敏捷小组开发或投资并购
快速切入市场，建立业务盈利模型，从而实现业务分级分层管控,资源利用率最大化,既能迅速扩
张产业版图，又能深耕核心业务，强化盈利能力。加强信息系统建设，实现供应链端到端的数智
化、可视化、透明化。
特点，量身定制质量管控方案及质量管理手册，在为新业态健康发展保驾护航的同时，确保质量
管控的敏捷性和简洁性，为业务的快速发展提供有力支持。
（三）健康引领放大品牌势能：助力品牌出圈
作为休闲零食行业头部领军品牌，公司积极响应国家健康战略，推动休闲食品行业向更健康、
更营养的方向发展，提出健康零食品牌新主张，首倡低糖、低脂、低卡、低盐、低GI的五低健康
零食标准，联合上海食品学会牵头制定了《健康零食通用要求》标准。开发更多健康、新鲜的高
质价比产品，在健康零食市场份额占比处于领先地位，也成功获得了权威机构灼识咨询颁发的健
康零食引领者市场地位认证。
门店创新上，推出新一代主力店单店模型——Life生活店，面积更大，品类更丰富，服务社
区生活属性更强，围绕家庭生活提供更便利、更具品质生活属性的商品。创新布局仓储式会员店
模式，采用大批量采购和直接供货的方式，满足会员用户对于健康、美味休闲食品的一站式采购
需求，打造会员店“又好又便宜”的消费心智。
在跨界合作方面，来伊份携手腾讯大IP热门手游《元梦之星》，正式开启跨界战略合作联动，
上线伊仔元梦之星新皮肤及中秋IP限定联名礼盒。在年末CNY期间，携手知名书法艺术家朱敬一
推出新年联名礼盒，邀请知名脱口秀演员张踩铃担任品质优选官，引领健康送礼风尚。
在品牌力建设上，报告期内公司继续贯彻品牌年轻化战略，以签约新生代艺人为主策略，向
年轻消费人群传递品牌价值和新鲜时尚健康的生活方式，来伊份官宣新生代歌手黄子弘凡为品牌
全新代言人，启动2025春节“新春星动派对”线下直播活动，进一步强化品牌势能和年轻化营销
策略。
报告期内，公司共获得如下奖项或荣誉：
序号 奖项或荣誉名称 授予单位
新华社品牌工作办公室、新华社新闻信息中
心
“上海礼物”品牌商品（来伊份乐享上海优选套餐/
分享套餐）
上海企业文化与品牌研究所
上海特色旅游食品（嗨吃无骨脱骨凤爪系列、激脆墨
鱼脆片系列、糕酥侬蝴蝶酥）
上海民营企业百强（第91名）、上海服务业百强（第 上海市企业联合会、上海市企业家协会、上
、上海民营服务业企业（第47名） 海市经济团体联合会、解放日报社
“干嚼咖啡块”
“宝儿蛋”） Foodaily每日食品
(四) 技术赋能引领智驭未来：智能数字化蜕变
会员营销方面：报告期内公司携手腾讯建设以提升单店业绩为目标的CRM管理系统，持续提
升一线员工的数字化经营管理能力。基于公司的海量会员数据库，采用企业微信作为重要的营销
工具，通过精准的会员分配至门店策略，使导购人员能够高效地管理和运营会员资源，显著提升
导购人均产值及单店会员价值的数据可视化能力。在会员精准营销方面使用MA+CDP系统，通过AI
学习并分析会员画像，自动生成营销素材并精准触达会员，提升复购率。通过这些综合策略与工
具的应用，后续不仅能优化营销效果，提升用户消费意愿与品牌忠诚度，也将为公司带来持续且
长效的业务增长。
产品全生命周期管理方面：报告期内公司针对产品研发领域加强了数字建设，上线MPD系统，
MPD系统通过可视化的产品数据管理缩短产品的研发、上市和销售周期。基于MPD规划流程完成了
速开发出符合客户需要的产品，降低产品开发和生产成本，提升产品的市场竞争能力。
报告期内，公司优化智能供应链计划平台。实现自动化管理全链路，包括销售、需求、采购、
调拨及补货，自动优化计划并实时策略调整，精准预测，减少波动，优化库存，推动供应链管理
水平跃上新台阶。同时在全域供应链方面使用DeepSeek大模型能力，为合作伙伴提供标准化集中
采购全流程指引及服务。
报告期内公司建设了五角大楼AI预警系统，通过系统代替人工，自动发现问题，分析问题原
因，提升问题解决效率并在问题追踪过程中完善过程指标。系统通过指标及目标设定，基于大数
据实时准确地预报差异点，以便于快速地解决问题并纠正偏差。公司已开始全面推广AI机器人客
服，为客户提高服务效率及满意度的同时降低公司人工成本。
（五）精益管理帮助提质增效：促进利润增长
报告期内，公司全面深化组织变革，全面推行精益化管理，组织面持续推行“以消费者为导
向”的责任利润中心制，打造高效率组织运作，聚焦资源于前线，打造大前台，精后台的组织形
式。人才层面持续打造年轻化、专业化、职业化队伍的人才战略，聚焦火车头建设，聚焦“业务
专家”、“技术专家”、“数字化专家”型人才建设，加强管培生、青年干部的招募与培养，优
化组织结构。激励层面坚持“以利润增长为导向”，提倡多劳多得，打造全面多产多收的激励体
系。
二、2024年度董事会工作
（一）报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开7
次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
序 决议刊登的指定网站的 决议刊登的
召开日期 会议届次
号 查询索引 披露日期
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-003)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-028)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-031)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-043)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-048)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-060)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-068)
（二）报告期内，公司董事会召集并组织了4次股东大会，会议严格按照《公司法》《证券
法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项
的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会通过的各项决议。具体情况如下：
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披露
序号 会议届次 召开日期
询索引 日期
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-018)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-039)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-051)
http://www.sse.com.cn/
(公告编号2024-073)
（三）董事会下设各委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委
员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专
业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过接听投资者热线以及机构投
资者调研、通过参加券商策略会等方式，积极与境内外分析师、机构投资者保持沟通。通过系列
活动，来伊份与投资者针对公司情况做了进一步沟通，在投资者中树立了良好的公司形象。
（五）独立董事履职情况
公司的四名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司的有
关规定，严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与
其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董
事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、公司发展战略
公司的发展战略是：聚焦连锁业态，坚持万家灯火战略主航道。在原有门店类型基础上，增
加生活店、仓储会员店等模式，更好地匹配不同城市、商圈发展。同时，以消费者为中心，构建
由门店+私域APP+仓储会员店组成的社区生活消费平台，提供又好又便宜的优质产品，满足更多
生活场景品类需求。在全渠道发展路径上，来伊份将专注与不同领域优秀合作伙伴共创共建。整
合资源，推进大单品打造，实现利益共享合作共赢的局面。在效率提升上，来伊份不断提升会员
营销、商品供应和渠道运营的智能化水平。整合供应链资源，积极推进降本增效。通过管理体系
的应用，以及数字化人才占比的提升，提高组织运作效率。全力以赴将“来伊份”打造成为中国
具有重要影响力的优秀上市公司之一。
企业使命：创造更多有爱产品，让家庭生活更幸福
企业愿景：建设家庭生活生态大平台
四、公司2025年工作计划
公司将继续推进精益管理建设、贯彻以消费者为导向、倡导改善理念和问题解决文化。在科技赋
能的驱动下，共同推进家庭生活生态大平台的建设。公司将着重做好以下主要工作：
（一）聚焦连锁万家灯火，夯实全国门店布局
在业务拓展上，聚焦万家灯火的战略主航道，开启“来伊份2.0”模式。通过客厅、餐厅、
厨房等消费场景的打造，构建以生活店为主导的社区生活平台，满足消费者多元化需求。持续推
进加盟为主的连锁模式，集中精力帮助加盟商成功，以更低的开店成本、更高的开店水平、更精
细的运营赋能，缩短投资回报周期，全力支持终端市场合作伙伴的成长。加强区域政策和数字化
运营能力，提高市场建设效率。在全国范围打造更多标杆区域，通过外卖、团购、直播等方式，
为门店近场客群提供更多场景服务。
（二）进一步品牌升级，创造更多有爱产品
在品牌建设上，坚持品牌年轻化的升级理念。升级PI VI SI，代言人、数字IP、大单品的方
式，持续构建自身品牌IP体系。同时，加强与多元化IP的合作，借助社交平台力量，实现品牌破
圈。
在休闲零食产品上，跟随健康化的发展趋势。基于“新鲜零食来伊份，健康零食引领者”的
品牌心智，与供应链共创，为消费者提供更多健康高品质的美味零食。聚焦细分人群需求，儿童
线产品继续发力。同时通过生活店和仓储会员店场景，不断扩充品类结构，为消费者提供又好又
便宜的选择。
（三）组织变革敏捷创新，价值驱动业务增长
进一步深化事业部组织变革，打破瓶颈敏捷创新，加强各事业部的自驱运行能力，满足不同
市场的差异化需求。持续开展火车头建设，加强一线组织的作战能力。强化精益管理，提高中后
台组织的赋能能力、服务能力。聚力业务增长，深化绩效薪酬机制，真正做到让企业的经营结果
与个人利益挂钩，实现多劳多得、能者上庸者下的组织价值导向。
（四）构建人才梯队建设，确保企业高质量发展
公司将巩固人才梯队建设，以更开放的管理思维，打造更优秀的企业文化和有效的人才激励
机制，以点燃员工的激情和活力。公司计划探索适应发展的内部创业机制，以现有主营业务为基
础，依托丰富的资源优势及领先的人才战略，培养优秀的人才队伍，打造具有活力的组织平台。
不断优化完善薪酬分配结构，利用股权激励、员工持股计划等多种手段切实做到价值贡献和薪酬
激励正向分配，真正形成全方位、多层次、立体化的薪酬福利体系，满足和引导不同层次的人才
激励需求，激活全体人才。此外，将常态化开展多元化人才培训工作，以加强精细化管理为宗旨，
形成具有公司特色的人才培养体系，为公司的长远发展贡献力量。
（五）强化资本运作平台，助推企业高质量发展
公司将充分发挥上市公司资本运作平台优势，建立长期有效的市值管理机制，促进公司在资
本运作和产业运营方面的协同发展，要推动公司价值的持续增长，确保公司内在价值得到合理体
现；要加强资本市场研究，助力企业发展；要加强产融结合，以资本驱动产业，以产业凝聚资本，
实现产融互动的良性循环。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案二
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》
相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2024年度
期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会
的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重
大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2024年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本
人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈百俭，男，1962年生，毕业于南开大学，历任上海对外经贸大学教师，任法学院党委书记、
代理法学院院长，从事法律教学工作，并在虹桥正瀚律师事务所等担任兼职律师工作；2021年4
月起任上海至合律师事务所律师；2022年12月起任江苏国泰国际集团股份有限公司独立董事；
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 本年应 是否连续
亲自 委托 出席股东
事姓名 参加董 以通讯方式 缺席 两次未亲
出席 出席 大会的次
事会次 参加次数 次数 自参加会
次数 次数 数
数 议
陈百俭 7 7 2 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。2024年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管
理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。2024年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董
事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。
本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专
业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开两次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自参加相关会议，未有无故缺
席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司
的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及提名候选人资格审查、董事及高级管理人员薪酬等诸
多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加独立董事专门会议
重大事项进行深入了解讨论并发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计
人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各
方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展
及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本
人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条
件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学
习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益
等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者
的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向
本人转述和交流。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，
并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认
可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避
表决，董事会对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的审议及表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损
害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形，也不存在董事会针对收购作出的决策及采取的措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控
制评价报告，公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章
程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合
理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护
公司全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2024年度财务审计、内部控制审计
服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审
计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结
合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董
事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法>的议案》。本人认为公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司
第二期员工持股计划相关的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高
级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运
营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科
学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东
及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。
公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，
使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司
治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡
献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案二
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》
相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2024年度
期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会
的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重
大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2024年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本
人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994
年至今于复旦大学管理学院会计系工作；2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任；2020年5
月起任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事；2022年4月起任上海华峰超纤科技股份有
限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 委托 出席股东
事姓名 以通讯方式 缺席 两次未亲
加董事会 出席 出席 大会的次
参加次数 次数 自参加会
次数 次数 次数 数
议
洪剑峭 7 7 2 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。2024年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管
理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。2024年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董
事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任
相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对
相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开六次审计委员会会议、两次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会
会议。本人均亲自参加相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发
表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定
期报告、提名候选人资格审查、内部控制、董事及高级管理人员薪酬、战略规划等诸多事项，积
极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加独立董事专门会议
重大事项进行深入了解讨论并发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计
人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各
方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展
及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使本
人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，
积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学
习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益
等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者
的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向
本人转述和交流。
报告期内，本人通过参加2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会等方式，积极与
中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，
广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，
并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认
可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避
表决，董事会对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的审议及表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损
害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形，也不存在董事会针对收购作出的决策及采取的措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控
制评价报告，公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章
程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合
理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护
公司全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2024年度财务审计、内部控制审计
服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审
计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结
合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董
事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法>的议案》。本人认为公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司
第二期员工持股计划相关的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高
级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运
营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科
学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东
及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。
公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，
使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司
治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡
献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案二
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》
相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2024年度
期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会
的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重
大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2024年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本
人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
钱世政，男，1952年生，毕业于复旦大学，历任复旦大学管理学院教授、香港上海实业集团
公司副总裁，2012年7月起任复旦大学管理学院返聘教授；历任春秋航空股份有限公司、红星美
凯龙家居集团股份有限公司等上市公司独立董事。2005年2月至今任中国龙工控股独立董事；2022
年11月至今担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 是否连续
本年应参 亲自 委托 出席股东
事姓名 以通讯方式 缺席 两次未亲
加董事会 出席 出席 大会的次
参加次数 次数 自参加会
次数 次数 次数 数
议
钱世政 7 7 2 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。2024年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管
理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。2024年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董
事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开
展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出
了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开六次审计委员会会议、两次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会
会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极
发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司
定期报告、内部控制、董事及高级管理人员薪酬、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立
董事职责。
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加独立董事专门会议
重大事项进行深入了解讨论并发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计
人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各
方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展
及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本
人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条
件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学
习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益
等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者
的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向
本人转述和交流。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，
并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认
可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避
表决，董事会对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的审议及表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损
害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形，也不存在董事会针对收购作出的决策及采取的措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控
制评价报告，公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章
程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合
理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护
公司全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2024年度财务审计、内部控制审计
服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审
计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结
合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董
事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法>的议案》。本人认为公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司
第二期员工持股计划相关的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高
级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运
营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科
学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东
及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。
公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，
使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司
治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡
献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案二
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》
相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2024年度
期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会
的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重
大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2024年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本
人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
许凌，男，1982年生，毕业于清华大学，硕士学历，历任京东集团副总裁、网联清算有限公
司董事、朴道征信有限公司监事。2024年12月至今任中信百信银行股份有限公司独立董事；曾任
中国红十字会第十一届理事；2022年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
是否连续两
事姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
许凌 7 7 4 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。2024年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管
理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。2024年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。本人对公司报告期内董
事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关
工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对
性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开六次审计委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加了相关
会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定
行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审
查、内部控制、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议，本人作为独立董事，参加独立董事专门会议
重大事项进行深入了解讨论并发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计
人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各
方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展
及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本
人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条
件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学
习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益
等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者
的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向
本人转述和交流。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项
表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，
并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认
可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、
公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避
表决，董事会对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的审议及表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损
害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形，也不存在董事会针对收购作出的决策及采取的措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控
制评价报告，公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定，报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章
程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合
理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护
公司全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2024年度财务审计、内部控制审计
服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审
计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结
合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董
事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法>的议案》。本人认为公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司
第二期员工持股计划相关的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高
级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运
营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科
学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东
及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。
公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，
使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司
治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡
献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案三
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽
责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进
行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2024年度监事会
主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开6次监事会
会议，充分发挥了监事会的决策作用，具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 议案
第五届监事会 02.审议《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
第八次会议 常关联交易预计的议案》
第五届监事会 （草案）>及其摘要的议案》
第九次会议 02.审议《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划
管理办法>的议案》
第五届监事会 05.审议《2023年度利润分配预案》
第十次会议 06.审议《2023年度内部控制评价报告》
构的议案》
第五届监事会 01.审议《关于增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
第十一次会议
第五届监事会
第十二次会议
第五届监事会 01.审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》
第十三次会议 02.审议《关于对外提供财务资助的议案》
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执
行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员
能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程
及损害公司和公司股东利益的行为发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检
查、监督。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告
的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司
的财务状况和经营成果。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行
内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易本公司股票的
情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（四）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需
要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司
与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利
影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。
（五）内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持
了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真
实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
三、2025年监事会工作重点
予的权利，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事
会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司
治理水平，规范监事会的工作，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案四
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
《2024 年年度报告及其摘要》已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五
次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案五
上海来伊份股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及《公司章程》等相关法规规定，公司
编制了关于2024年度财务决算报告。现报告如下：
一、2024年财务状况
-7,509.26万元，较去年减少231.64%；截止 2024年 12 月 31 日，公司总资产为31.65亿元，较
年初下降6.21%，公司净资产17.34亿元，较年初下降5.78%。
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注五 期末余额 上年年末余额
流动资产：
货币资金 （一） 508,167,516.64 628,785,651.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 690,543,723.78 587,991,023.65
衍生金融资产
应收票据
应收账款 （三） 43,282,307.25 58,863,549.67
应收款项融资
预付款项 （四） 7,578,600.81 15,457,726.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （五） 76,431,178.74 71,820,259.61
买入返售金融资产
存货 （六） 338,511,419.12 330,627,128.90
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
资产 附注五 期末余额 上年年末余额
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （七） 48,123,410.97 50,032,906.06
流动资产合计 1,712,638,157.31 1,743,578,245.69
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 （八） 691,202.63
长期股权投资 （九） 57,300,264.00 57,208,270.09
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 （十） 120,636,113.65 182,234,979.84
投资性房地产 （十一） 70,355,223.73 99,887,907.09
固定资产 （十二） 469,023,659.20 472,971,810.80
在建工程 （十三） 3,458,561.55 2,059,392.22
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 （十四） 361,605,625.25 460,389,523.21
无形资产 （十五） 45,370,897.44 53,773,341.47
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用 （十六） 66,162,277.00 63,101,498.16
递延所得税资产 （十七） 42,179,727.12 29,245,424.77
其他非流动资产 （十八） 215,941,837.81 210,636,663.49
非流动资产合计 1,452,725,389.38 1,631,508,811.14
资产总计 3,165,363,546.69 3,375,087,056.83
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注五 期末余额 上年年末余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 （二十） 532,345,132.48 555,047,233.46
预收款项 （二十一） 365,056.47 1,259,698.68
合同负债 （二十二） 242,926,363.08 210,115,722.22
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （二十三） 59,855,568.81 63,634,287.67
应交税费 （二十四） 10,750,297.34 35,243,436.28
其他应付款 （二十五） 166,981,433.20 190,068,967.12
应付手续费及佣金
负债和所有者权益 附注五 期末余额 上年年末余额
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 （二十六） 174,866,922.82 230,393,715.78
其他流动负债 （二十七） 25,492,659.10 24,775,397.21
流动负债合计 1,213,583,433.30 1,310,538,458.42
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 （二十八） 164,628,535.83 167,160,357.49
长期应付款 （二十九） 2,606,655.55
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 （三十） 3,352,482.91 4,034,282.23
递延所得税负债 （十七） 2,472,080.55 6,816,475.36
其他非流动负债 （三十一） 41,270,964.56 44,084,557.62
非流动负债合计 214,330,719.40 222,095,672.70
负债合计 1,427,914,152.70 1,532,634,131.12
所有者权益：
股本 （三十二） 336,559,908.00 336,559,908.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （三十三） 927,567,757.52 927,624,621.60
减：库存股 （三十四） 34,030,409.11 19,998,807.21
其他综合收益
专项储备
盈余公积 （三十五） 76,894,799.58 76,894,799.58
一般风险准备
未分配利润 （三十六） 426,631,446.55 518,879,299.42
归属于母公司所有者权益合计 1,733,623,502.54 1,839,959,821.39
少数股东权益 3,825,891.45 2,493,104.32
所有者权益合计 1,737,449,393.99 1,842,452,925.71
负债和所有者权益总计 3,165,363,546.69 3,375,087,056.83
上海来伊份股份有限公司
合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 3,370,482,716.38 3,977,182,869.39
其中：营业收入 （三十七） 3,370,482,716.38 3,977,182,869.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,445,608,425.91 3,975,010,064.26
其中：营业成本 （三十七） 1,988,696,565.82 2,297,768,658.72
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 （三十八） 24,849,831.40 27,485,675.35
项目 附注五 本期金额 上期金额
销售费用 （三十九） 950,863,628.10 1,110,507,630.16
管理费用 （四十） 453,217,427.05 510,674,353.87
研发费用 （四十一） 9,792,757.07 18,506,532.38
财务费用 （四十二） 18,188,216.47 10,067,213.78
其中：利息费用 16,778,107.92 17,734,588.07
利息收入 7,690,138.10 18,512,718.45
加：其他收益 （四十三） 18,650,116.06 31,392,915.02
投资收益（损失以“-”号填列） （四十四） 43,855,933.04 -2,153,013.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,791,993.91 -20,242,142.77
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （四十五） -31,769,394.85 32,856,094.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） （四十六） -334,272.38 1,046,739.90
资产减值损失（损失以“-”号填列） （四十七） -24,528,928.56
资产处置收益（损失以“-”号填列） （四十八） -4,885,865.75 939,632.99
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -74,138,121.97 66,255,173.08
加：营业外收入 （四十九） 5,136,226.46 4,684,956.41
减：营业外支出 （五十） 3,169,851.49 2,724,480.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -72,171,747.00 68,215,648.90
减：所得税费用 （五十一） 5,409,581.22 6,223,382.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -77,581,328.22 61,992,266.32
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -77,581,328.22 61,992,266.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 -75,092,602.29 57,045,371.69
归属于少数股东的综合收益总额 -2,488,725.93 4,946,894.63
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） （五十二） -0.22 0.17
（二）稀释每股收益（元/股） -0.22 0.17
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案六
上海来伊份股份有限公司
关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东、股东代表：
一、2024年度利润分配预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为-75,267,602.29元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
股本。
二、是否可能触及其他风险警示情形
鉴于公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为负值，因此不触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 17,164,555.31 30,626,951.63
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） -75,267,602.29 57,045,371.69 102,029,467.92
本年度末母公司报表未分配利润（元） 220,774,256.55
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额是
是
否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 27,935,745.77
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
现金分红比例（%） 171.08%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
三、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司
该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、
累计可分配利润均为正值。
公司最近三年内实施现金分红总额合计47,791,506.94元，占年均归属于上市公司股东净利
润的比例已超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。鉴于2025年公司需持续拓展加盟业
务，并加大力度发展社区团购等业务需一定的资金支持，为确保公司拥有必要的、充足的资金以
应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展实际需要，
公司拟定2024年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公
司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部
门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力
于为股东创造长期的投资价值。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年04月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度拟不进
行利润分配的议案》。公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案基于考虑公司经营发展实际
需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，同
意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年04月27日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度拟不进
行利润分配的议案》。公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上
市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持
续、稳定、健康发展，监事会同意该议案。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
议案七
上海来伊份股份有限公司
关于续聘 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927
年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注
册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公
司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入
设备制造业、医药制造业、设备制造业等，同行业上市公司审计客户3家。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50
亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科
技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出
金亚科技、周 尚余500
投资者 2014年报 的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分
旭辉、立信 万元
承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的
职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
行。
部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年
度报告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评
估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，
但有权人民法院判令立信对保千里在2016年12月30
保千里、东北 2015年重组、
投资者 证券、银信评 2015年报、
元 所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投
估、立信等 2016年报
资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的
执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生
效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4
次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目成员信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间
项目合伙人 吴震东 2007年 2000年 2007年 2023年
签字注册会计师 陈栋杰 2010年 2012年 2010年 2018年
质量控制复核人 王法亮 2007年 2009年 2009年 2023年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：吴震东
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 陈栋杰
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王法亮
时间 上市公司简称（证券代码） 职务
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情
形。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和
级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2024年度财务审计服务报酬为人民币120
万元，2024年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计为人民币170万元。本期审计
费用较上一期审计费用同比无变化。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
相关业务的资格，其有着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，勤勉尽责，能够客观、
公正、公允地反映了公司的财务状况、经营成果，实事求是地发表审计意见。考虑到公司审计工
作的持续和完整性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年04月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司2025
年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，聘期均为一年。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通
过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
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议案八
上海来伊份股份有限公司
关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、高级管理人员 2024 年度实际薪酬情况见公司 2024 年年度报告中相关内容。非独
立董事和高级管理人员薪酬根据公司《薪酬管理制度》《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等
相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平及公司未来发展规模，结合公司
的实际经营情况制定进行调整；独立董事津贴将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
以上议案请各位股东审议。
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议案九
上海来伊份股份有限公司
关于公司监事年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司监事 2024 年度实际薪酬情况见公司 2024 年年度报告中相关内容。监事薪酬根据公司
《薪
酬管理制度》《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会
依据所处行业薪酬水平及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定调整。
以上议案请各位股东审议。
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