北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
法律意见书
二○二五年五月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所
接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”
）的委托，担
任公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“
《业务指南》”）的
有关要求，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法
律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次激励计划相关的问题向有
关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认
为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关
机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函
和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专
业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人
一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认
的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代
表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、
陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
公司现持有唐山市行政审批局于 2025 年 2 月 6 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91130200104364503X）。根据该《营业执照》，公司的基本情况如
下：
公司名称 唐山冀东水泥股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 刘宇
注册资本 265,821.5011 万元
成立日期 1994 年 5 月 8 日
住所 河北省唐山市丰润区林荫路
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、
销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、
服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
经营范围
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口
的商品除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从
事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司的《营业执照》《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公
司 章 程 》 ” ） 、 公 司的 确 认 并 经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情
形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山冀东水泥股份有限
公司 2024 年度审计报告》
（XYZH/2025BJAEB0079）及《唐山冀东水泥股份有限公
司 2024 年度内部控制审计报告》
（XYZH/2025BJAEB0080）、公司披露的《唐山冀
东水泥股份有限公司 2024 年年度报告》、公司的确认并经本所律师登陆证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn）查询，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据相关法律法规或《公司章程》需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”），根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核
心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
根据《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关
于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》
《管理办法》
《业务指南》等有关规定，结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》
《管理办法》
《业务指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管
理人员、核心技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员，共计 245 人，约占公司 2024 年末在岗员工总数 20,943
人的 1.17%。
本激励计划的激励对象不包括市管干部、独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与
公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务
并签署劳动合同。
党建考核评价结果为“不合格”企业的人员和本计划披露时未来两年内退休人
员不得纳入激励对象选择范围。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过 2,658.00 万股限制性股票，约占公司股本总
额 265,821.6238 万股的 1.00%，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于本
计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司
已发行 A 股普通股总数的 1%。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占本次授予限
占公司总股本
姓名 职务 票数量（万 制性股票总量
的比例
股） 的比例
魏卫东 董事、总经理 36.00 1.35% 0.01%
李建防 副总经理、总法律顾问 29.00 1.09% 0.01%
许利 副总经理 29.00 1.09% 0.01%
杨北方 财务总监 29.00 1.09% 0.01%
李晶 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
胡斌 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
刘省 总经理助理 29.00 1.09% 0.01%
核心技术人员、核心业务人员
（238 人）
合计（245 人） 2,658.00 100.00% 1.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（京国资发〔2021〕20 号）
，高级管理
人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨
干等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会
可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其
限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
本计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）担任高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定
期至其任期满后解除限售，并根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象
担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当
年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的授予价格为每股 3.41 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.41 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 70%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 4.70 元/股；
（2）本计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价，为 4.73 元/股；
（3）本计划草案公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价，为 4.86 元/
股。
（4）以下价格之一：
①本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 4.83 元/股；
②本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 4.89 元/股；
③本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 5.18 元/股。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②激励对象所属企业党建考核评价结果为“不合格”的；
③违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
④在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；
⑤未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑥最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与公司股权激励的；
?中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象个人绩效考核
激励对象 2024 年个人绩效考核合格。
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的
②激励对象所属企业党建考核评价结果为“不合格”的；
③违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
④在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；
⑤未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑥最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与公司股权激励的；
?中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条 1-5 款
规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足
上述第（2）条 6-11 款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.50%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2026 年扣非归母净利润增长率不低于
第一个解除限售期 （3）2026 年全员劳动生产率不低于 44.50 万元/人；
（4）2026 年燃料替代率不低于 15.50%；
（5）2026 年专利申请数量不低于 220 件，其中发明专利占比 8%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2026 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 781 千克二氧化碳/吨。
（1）2027 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.70%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2027 年扣非归母净利润增长率不低于
第二个解除限售期 （3）2027 年全员劳动生产率不低于 48 万元/人；
（4）2027 年燃料替代率不低于 16.50%；
（5）2027 年专利申请数量不低于 230 件，其中发明专利占比 9%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2027 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 778 千克二氧化碳/吨。
解除限售期 业绩考核目标
（1）2028 年净资产现金回报率（EOE）不低于 18.65%，且不低
于同行业平均水平；
（2）以 2024 年为基数，2028 年扣非归母净利润增长率不低于
第三个解除限售期 （3）2028 年全员劳动生产率不低于 51.50 万元/人；
（4）2028 年燃料替代率不低于 18.00%；
（5）2028 年专利申请数量不低于 250 件，
其中发明专利占比 10%，
申请发明专利技术转化率不低于 50%；
（6）2028 年吨熟料二氧化碳排放量不高于 773 千克二氧化碳/吨。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）上述扣非归母净利润是指归
（3）上述净资产现金回报率（EOE）是指 EBITDA/平均
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于
Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
（4）上述燃料替代率即热
量替代率指入窑替代燃料热量占入窑化石燃料和替代燃料热量之和的比例；（5）上述吨熟料二氧化碳排放量
的计算依据《企业温室气体排放核查技术指南水泥行业（CETS-VG-02.01-V01-2024）
》执行；
（6）申请发明专
利技术转化率是指实现产业转化的科研成果所对应的发明专利申请数量占当年申请发明专利总量的比例；
（7）
同行业指东财行业分类“建材-水泥-水泥”分类下水泥主业营收占比超 50%的所有上市公司。
若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资
产重组导致经营业绩发生重大变化、偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调
整的，需经市管企业审核并报北京市国资委批准。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《唐山冀东水泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》及冀东水泥内部发布的对各类激励对象的考核办法分年
进行考核，并依照绩效考核得分结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际
解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激
励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 85% 60% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公司按
照回购时市价与授予价格的孰低值回购处理。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、全员劳动生产
率、燃料替代率、专利申请数量、吨熟料二氧化碳排放量作为公司层面的业绩考核
指标。上述指标是公司比较核心的财务指标和非财务指标，分别反映了公司的成长
能力、盈利能力、收益质量、发展战略。公司希望通过上述考核目标对公司在提升
规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价，树
立较好的资本市场形象。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展
规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
《激励计划（草案）》亦就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的
会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激
励对象发生异动的处理等情形作出了明确规定。
经核查，本所认为，
《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，
且该等内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并于2025
年5月14日召开第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公
司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；
（2）2025年5月14日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并同意
将该等议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，拟作为激励对象的1名关
联董事进行了回避表决；
（3）2025年5月14日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次激
励计划所涉及事宜发表了核查意见；
（4）公司已聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（5）公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履
行以下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（3）公司董事会应当在按照《管理办法》的相关规定履行公示、公告程序后，
将股权激励计划提交股东大会审议；
（4）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）本计划经公司董事会审核同意后，报北京市国资委审核批准；本计划在
获得北京市国资委审批通过后提交公司股东大会审议；
（6）公司股东大会应当对本次激励计划的相关事宜进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决；
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、行权和注销等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及
相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书“2.2 激励对象的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划
激励对象确定的依据和范围符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规
和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第十五次会议文件、公司监事
会对激励对象名单的核查意见、公司的确认并经本所律师登陆证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.credit
china.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）及深交所网站（http
s://www.szse.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不
存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应当在第十届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的必
要文件。随着本次激励计划的实施，公司需根据《管理办法》等相关法律法规、深
交所的相关规定及《公司章程》的要求持续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金
来源为其自筹资金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。
综上，本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系根据《公司法》
《证券法》
《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于市管企业规范实施股权和分
红激励工作的指导意见》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《管理办法》
《业务指南》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩
效考核体系等管理制度制定。
如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”部分所述，《激励计
划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》
《证券
法》《管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
如本法律意见书“三、本次激励计划履行的法定程序”部分所述，截至本法律
意见书出具之日，公司就本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段
必要的法定程序。
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司第十届董事会第十五次会议决议、《激励计划（草案）》及本次激励
计划激励对象名单，本次激励计划的激励对象包括公司董事魏卫东，该等关联董事
已就本次激励计划相关事项的议案回避表决。
综上，本所认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事进行了回避，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划
（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》
《证券
法》
《管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；本次激励计划确定的激
励对象符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决；
公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划尚需根据
《管理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
(此页无正文， 为 《北京市海问律师事务所关于唐 山冀东水泥股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划 (草案) 的法律意见书》 的签署页)
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