上海亚通股份有限公司
上海·崇明
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上海亚通股份有限公司 2024 年度财务决算暨 2025 年度财务预算报告 ......20
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
上海亚通股份有限公司
一、 现场会议时间：2025 年 5 月 21 日 13:30
二、 现场会议地点：上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号
三、 现场会议主持人：公司董事长施俊先生
四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2025 年 5 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，
会召开当日（2025 年 5 月 21 日）的 9:15-15:00。
七、 现场会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授
权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、
见证律师。
(二) 逐项审议下列议案：
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(三) 听取《公司 2024 年度独立董事述职报告》
(四) 股东发言并投票表决
(五) 统计表决情况
(六) 宣读现场投票表决结果
(七) 律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案一】
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司 2025 年度董事会工作报告，请予以审
议。
严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严
格执行股东大会决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，
推动完善公司内部治理，促进公司良好运作和可持续发展。现将公司
董事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
着力推进落实各项工作。报告期内，公司实现营业收入 66,028.11 万
元，同比下降 49.41％；实现归属于上市公司股东的净利润为 635.64
万元，同比增加 160.06％；公司资产总额为 518,762.01 万元，同比
增加 74.69％。
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 16 次董事会会议，会议在召集程序、
表决方式和决议内容等方面均遵循相关法律法规及公司制度的要求，
并及时完成信息披露工作。具体召开情况和审议事项如下：
序号 会议届次 会议日期 会议议案
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第十届董事会 1.《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司提供
第 26 次会议 担保的议案》
第十届董事会
第 27 次会议
务管理制度》
人员持股变动管理制度》
度》
第十届董事会 9.《上海亚通股份有限公司防范控股股东及关联方
第 28 次会议 资金占用管理办法》
理人员薪酬与考核管理制度》
度》
作细则》
员会工作细则》
作细则》
第十届董事会
第 29 次会议
报告》
第十届董事会
第 30 次会议
薪酬核定的议案》
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的专项报告》
的评估报告》
案》
第十届董事会
第 31 次会议
能源开发有限公司的议案》
第十届董事会 1.《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司提供
第 32 次会议 抵押担保的议案》
第十届董事会 1.《公司 2024 年第一季度利润分配预案》
第 33 次会议 2.《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会
第 34 次会议
第十届董事会 1.《上海西盟物贸有限公司关于合资设立上海亚丰
第 35 次会议 医疗科技发展有限公司的议案》
第十届董事会
第 36 次会议
第十届董事会 2024 年 10 月 18 的议案》
第 37 次会议 日 2.《公司关于变更会计师事务所的议案》
第十届董事会 2024 年 10 月 29
第 38 次会议 日
第十届董事会
第 39 次会议
员会委员、提名委员会委员的议案》
第十届董事会 2024 年 11 月 26 担保的议案》
第 40 次会议 日 2.《关于子公司参股云南临沧兴江达海产业园有限
公司的议案》
第十届董事会 2024 年 12 月 18
第 41 次会议 日
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，
公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，
均由董事会召集。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上
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市公司股东大会规则》等法律法规的规定。董事会认真执行了股东大
会通过的各项决议内容，有效保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。2024 年，召开了 5 次审计委员会会议、2 次提名委员会
会议、2 次薪酬与考核委员会会议，各专业委员会与公司经营层、外
部审计机构进行沟通，切实发挥专业职能作用，对公司本年度的定期
报告、改聘会计师事务所、提名董事等事项进行了审议。独立董事分
别在各专门委员会任职，积极发挥专业优势，为董事会决策提供了有
力支撑。各委员会履职情况如下：
董事会审计委员会多次到公司生产经营现场实地调研，听取员工
和管理层对企业内部控制、经营状况、财务情况以及其他重大事项的
分析和报告；对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务
状况和经营情况进行审查，督促和指导公司内部审计部门对公司财务
管理运行情况进行定期检查和评估，认真审议公司年度的审计工作计
划及相关各项内审报告。
董事会战略委员会及时根据公司所处的行业环境和市场形势进
行了较为系统的战略规划研究和调整，并根据公司实际情况，对发展
战略实施提出了合理的调整建议，相关战略建议均取得了较好的实施
效果。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及区国资委相关考核
制度，结合公司经营规模和实际情况等因素，按照《亚通股份工资决
定机制实施方案》审查工资总额范围内的薪酬发放情况。
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》相关规定，
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对公司董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（四）独立董事专门会议履职情况
本年度共召开独立董事专门会议 5 次，公司独立董事严格遵守
《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，严格
审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，有效发挥独立董事的
作用。独立董事就公司制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝
贵的专业性意见，对公司规范治理起到了积极作用。独立董事及时了
解掌握公司生产经营情况、财务管理和内部控制执行情况、董事会决
议执行情况及信息披露等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况
进行监督和核查，切实维护了公司及投资者的合法权益。
二、2024 年董事会日常运作情况
（一）公司经营战略方面
公司董事会围绕崇明世界级生态岛建设目标和国企改革深化提
升行动，梳理公司现有资源、能力和优势，谋划制定发展战略规划，
《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》《募集资金管理制度》
等有关制度，进一步完善公司治理体系；加强战略性运作，完成 2 家
子公司股权转让工作。公司董事会还积极推进实施了长兴 38 号地块
安置房项目、建设镇大同养殖场 27 兆瓦渔光互补项目和新村乡 36 兆
瓦风电项目等一批重点项目，进一步夯实了稳增长基础。此外，董事
会高度重视企业社会责任，树立了良好的企业形象。
（二）信息披露及投资者关系管理情况
证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关
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规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露
义务，确保投资者及时了解公司重要事项。公司高度重视投资者关系
管理工作，通过答复投资者电子邮件、“上证e互动”、电话咨询等方
式，保障投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（三）内部审计制度建立及执行情况
公司审计委员会在授权范围内行使审计监督权，按照公司《内部
控制制度》《审计委员会工作细则》等规定，依法依规检查公司会计
账目及相关资产，并对公司资金运作、资产利用情况及其他财务运作
情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。公司内部审计专职
部门通过建立完善审计报告制度和跟踪整改机制，有力促进了内部审
计发现问题的闭环整改。此外，公司通过加强内控制度建设，优化内
部控制流程，推动落实各项决策部署，提高了董事会工作质效。
（四）公司规范化治理情况
公司董事会及时关注监管部门最新修订的法律法规、规章制度，
认真组织传达学习，切实提高董事、监事、高管履职能力。公司董事
会着力推动建立完善权责清晰的组织架构和治理结构，持续加强投资、
财务等领域风险识别和预警预制，不断优化资产负债结构和资本使用
效率。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人
员在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期，严格执行保密义务，
公司未发生相关违法违纪行为。
（五）公司年度分红情况
公司 2024 年第一季度利润分配方案为：截至审议利润分配预案
的董事会召开日，以公司总股本为 351,764,064 股为基数，向全体股
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东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元（含税），合计派发现金红利人
民币 7,035,281.28 元（含税）
，不送红股，不进行资本公积金转增股
本。该利润分配方案充分考虑了公司的盈利状况、资金需求以及股东
回报，兼顾了股东利益和公司可持续发展需要。
三、2025 年董事会工作计划
监会关于提高上市公司质量的部署要求，进一步发挥公司董事会定战
略、作决策、防风险职责，锐意进取、稳健经营，着力推动公司高质
量发展。
（一）聚焦转型升级，推动改革取得新突破。深入贯彻落实市、
区关于深化国企改革的部署要求，找准对接崇明世界级生态岛建设和
全区重点任务的切入点落脚点，系统谋划“十五五”期间亚通股份发
展方向、核心业务布局及主要实施路径，进一步夯实发展根基。着力
推动发展动能平稳接续转换，一手抓新能源等新兴产业培育壮大，一
手抓房地产、通信工程等传统产业提质增效，逐步实现资本向主业企
业、优势企业集中，有效提升亚通股份盈利能力和市值规模。
（二）聚焦业务优化，推动发展取得新突破。科学务实培育“增
长点”
，加快建成“一风一渔”等新能源项目，着力拓展工商业分布
式光伏项目，积极布局新型储能项目，全力确保长兴 38 号地块安置
房项目年内实现竣工交付，有效提升通信工程、文化传媒等业务的市
场占有率。千方百计止住“出血点”，对亏损子公司进行深入分析，
“一对一”制定扭亏、减亏方案，综合运用提质增效、战略合作、业
务融合、转型创新等手段，实施精准治理，切实在强管理、稳经营、
促发展上下功夫。
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（三）聚焦效能建设，推动治理取得新突破。坚持因企施策、规
范授权，加快构建职责清晰、纵横衔接、精简有效的治理机制，着力
优化完善公司治理。建设覆盖资金、投资、融资、舆情等的风险管理
体系，强化风险识别、预警预判，加强对子公司的动态监测、穿透管
理。进一步夯实公司经营基本面，用心做好信息披露和投资者关系管
理，切实维护投资者的合法权益和投资信心。依法依规完成公司董事
会换届工作，切实加强董事会自身建设，持续提升董事专业素养和履
责能力。
大会所赋予的职责，切实发挥在公司治理中的核心作用，勇扛发展之
责，凝聚前行之力，着力增强亚通股份核心功能、提高核心竞争力。
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案二】
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
我受监事会委托，做公司 2024 年度监事会工作报告，请予以审
议。
法律法规的精神指引，严格遵循并落实《公司章程》的各项规定，坚
持依法合规、独立公正的原则，全心全意履行监督使命，构筑内部监
管防线。监事会紧密围绕公司的战略核心，对公司财务情况的准确性、
合规性以及董事、高级管理人员履职情况进行监督。切实保障了公司
及所有股东的合法权益不受侵犯，积极推动企业在合规运营的基础上
实现持续健康发展。现将 2024 年度工作履职情况报告如下。
一、2024 年监事会会议召开情况
（一）2024 年 3 月 22 日，公司召开第十届监事会第 9 次会议，
审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
（二）2024 年 4 月 22 日，公司召开第十届监事会第 10 次会议，
审议通过了《公司 2023 年年度报告全文和摘要》《公司 2023 年度内
部控制审计报告》《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年
财务决算暨 2024 年财务预算报告》《公司 2023 年度利润分配预案》
《公司关于 2024 年度对外担保计划的议案》《公司关于 2024 年度融
资计划的议案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（三）2024 年 4 月 29 日，公司召开第十届监事会第 11 次会议，
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审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》。
（四）2024 年 7 月 3 日，公司召开第十届监事会第 12 次会议，
审议通过了《公司 2024 年第一季度利润分配预案》。
（五）2024 年 8 月 28 日，公司召开第十届监事会第 13 次会议，
审议通过了《公司 2024 年半年度报告全文和摘要》。
（六）2024 年 10 月 29 日，公司召开第十届监事会第 14 次会议，
审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》。
二、监事会对报告期内有关重要事项履职情况
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定，从切实保护中小股东利益的使命出发，对公司依法运作、财务情
况等进行了全面监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了监督职能，监事会成员共召开
监事会 6 次会议；出席股东大会 3 次，接受股东及股东代表的质询；
列席董事会 16 次会议，对董事会和股东大会召集、召开程序、决议
事项、决议执行情况以及对董事会审议的事项进行监督，对公司重大
事项执行、经营管理、财务状况等情况进行核查，促进公司规范运作。
监事会认为：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均
符合相关法律、法规的规定；公司董事能够认真履行《公司法》和《公
司章程》所赋予的各项职权，全面落实了董事会、监事会和股东大会
的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完
善的内部控制制度，公司经营层勤勉尽责，较好地履行了经营管理职
责。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，本着对公司全体股东负责的态度，监事会对公司财务
状况进行了监督和检查，认真审核计划财务部提交的各期财务报告。
监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；公司编制的《2023
年度报告》《2024 年度第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024
年第三季度报告》财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（三）变更审计机构情况
监事会对公司 2024 年度变更中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的合规性进行
了监督，监事会认为：公司本次聘请外部审计机构的程序合法合规。
（四）对外担保情况
提供担保，且年度担保发生额在年初制定的担保计划之内。
（五）对公司 2024 年第一季度利润分配预案的审核
为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远
利益，2024 年第一季度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.2 元（含税）。公司总股本为 351,764,064 股，合计派发现金
红利人民币 7,035,281.28 元（含税）。不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
监事会认为：公司 2024 年第一季度利润分配预案符合《公司章
程》的有关规定和公司的实际情况，并履行了必要的审批程序。
（六）公司内部控制情况
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监事会对公司 2024 年度内部控制体系的建设和运行情况进行了
审核，认为公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合
自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公
司各项业务活动的高效运行。公司内部控制组织机构完整、设置科学，
内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保
证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司
未发现违反法律法规的情形。
（七）公司信息披露管理情况
公司根据各项法律、法规和《公司章程》的规定制定了《信息披
露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工
作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准
确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机
会获得信息，未发现信息披露重大差错、相关人员利用内幕信息从事
内幕交易等违法违规行为。
三、2025 年度监事会工作计划
按照法律法规及《公司章程》相关要求，忠实履行职责，持续加强自
身学习，提升监督能力，切实维护全体股东的权益。2025 年度监事
会的主要工作如下。
（一）监督公司规范运作。严格按照《公司法》《公司章程》等
规定，督促公司进一步完善公司法人治理结构，监督依法运作情况，
提高公司治理水平。监督公司董事和高级管理人员履行职责的合法合
规性。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决
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策程序的合法合规性，不断提高信息披露的质量，更好地维护股东的
权益。
（二） 积极参与公司的风险管理工作，以财务监督为核心，加
强与内部审计、外部审计机构的沟通，依法对公司的财务情况实施监
督，提升公司规范化运作水平。
（三）持续学习最新的法律法规，提高监事监督管理水平。监事
会将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，丰富各类专业知识，
提升监督检查能力。监事会全体监事将严格依照法律法规和《监事会
议事规则》的要求认真履行职责，积极有效地开展各项工作，推动公
司持续、健康、稳定发展，维护全体股东的权益。
上海亚通股份有限公司监事会
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【议案三】
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2025 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）等有关规定，依据
中兴华会计师事务所为本公司出具的上海亚通股份有限公司 2024 年
度财务报表及审计报告，公司编制完成了 2024 年年度报告全文和摘
要。请各位股东及授权代表予以审议。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
【议案四】
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司 2024 年度利润分配预案，请予以审议。
一、 2024 年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司 2024 年全
年归属于全体股东的净利润为 6,356,376.91 元，加期初未分配利润
元、提取法定盈余公积 1,672,781.60 元，累计可供股东分配的利润
为 424,455,599.83 元。2024 年度利润分配预案为：鉴于公司 2024
年长兴岛 38#地块动迁安置房项目、大同养殖场渔光互补项目、新村
乡和崇明区北堡二期风电等新能源项目投资对资金需求量较大，基于
公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，不进行 2024 年度
现金分红，也不进行其他形式的利润分配。
公 司 2024 年 9 月 实 施 完 成 2024 年 第 一 季 度 现 金 分 红 共 计
并报表归属母公司股东净利润的比例为 110.68％。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 7,035,281.28 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
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归属于上市公司股东的净利润 6,356,376.91 2,444,190.72 4,580,357.31
（元）
本年度末母公司报表未分配利 227,816,482.03
润（元）
最近三个会计年度累计现金分 7,035,281.28
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注 0.00
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 4,460,308.31
（元）
最近三个会计年度累计现金分 7,035,281.28
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分 是
红及回购注销总额（D）是否低
于5000万元
现金分红比例（%） 157.73%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第 否
的可能被实施其他风险警示的
情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近
三个会计年度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市
规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示
的情形。
二、 留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润主要用于以下项目：
（1）长兴岛 38#地块保障房项目预计投入约 8.00 亿元；
（2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目、新村乡风电项目、
崇明区北堡二期风电项目预计投入约 5.00 亿元。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相
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关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发
展的成果。
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案五】
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华（2025）
第 020496 号无保留意见的财务审计报告，现将 2024 年度财务决算和
一、2024 年度财务决算
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上
主要会计数据 2024 年 2023 年 年同期增 2022 年
减(%)
营业收入 660,281,062.70 1,305,275,359.31 -49.41 1,225,328,518.29
扣除与主营业务无关 657,509,545.92 1,295,823,799.57 -49.26 1,216,992,544.63
的业务收入和不具备
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东 6,356,376.91 2,444,190.72 160.06 4,580,357.31
的净利润
归属于上市公司股东 -33,850,990.91 -16,557,583.88 不适用 543,973.74
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 922,598,384.32 -210,597,660.13 不适用 -153,936,146.37
流量净额
本期末比
上年同期
末增减
（%）
归属于上市公司股东 937,724,723.85 926,692,776.59 1.19 926,403,245.29
的净资产
总资产 5,187,620,143.09 2,969,685,227.64 74.69 2,955,707,422.29
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与 2023 年度同期相比，2024 年度公司各项经济指标变动的主要
原因如下：
导致，公司 2024 年房地产板块处于尾盘销售和零星交付状态，长鸿
兴通项目仍处于项目开发阶段，公司的房地产销售板块业务收入较上
年同期下降 90.64%，营业收入金额减少 56,899.91 万元。
建设 70%股权增加投资收益 1,626.28 万元，出售沪农商行股票确认
投资收益 1492.58 万元所致。
主要原因。主要系报告期房产业务净利润减少 2115.86 万元，贸易业
务毛利下降导致净利润减少 528.65 万元，同时非经常性损益增加
期内房产业务预收长兴 38 号地块部分房款 17.04 亿元所致。
岛 38#地块保障房项目大幅增加所致。
告期实现归属于母公司的净利增加，同时参股企业上海华润大东船务
工程有限公司权益增加所致。
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
期增减(%)
每股收益（元／股） 0.0181 0.0069 162.32 0.013
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股） -0.0962 -0.0471 不适用 0.0016
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
增加 0.42 个
加权平均净资产收益率（%） 0.68 0.26 百分点 0.5
扣除非经常性损益后的加权 减少 1.81 个
平均净资产收益率（%） -3.6 -1.78 百分点 0.06
每股经营活动产生的现金流
量净额 2.623 -0.6 不适用 -0.44
本年比上年增
归属于上市公司股东的每股
净资产 2.67 2.63 1.37 2.63
（三）2024 年度主要的资金来源及运用
（1）年初结余资金 32571.04 万元；
（2）销售商品、提供劳务收到的款项 262022.16 万元；
（3）银行存款利息收入 840.69 万元；
（4）上海农商银行股票转让收到的款项 6084.58 万元；
（5）出售玮银建设及银马实业股权收到 5703.97 万元；
（6）向客户收取的保证金等往来款 1139.48 万元；
（7）收到的政府补贴 137.26 万元。
（1）购买商品、接受劳务支付的款项 148562.38 万元；
（2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项 8034.52
万元；
（3）支付的各项税费 6298.84 万元；
（4）支付工程合同履约保证金等往来款 7433.04 万元，支付办
公费、租赁费、维修费等 1568.34 万元；
（5）支付亚岛新能源光伏项目款及出租汽车更新款 10185.11 万
元；
（6）支付玮银建设应付股权款 4851.13 万元；
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（7）净归还金融机构借款 3710.57 万元；
（8）向金融机构支付利息 2491.61 万元。
（四）2024 年财务状况
为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理
上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。
（五）财务决算说明
计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超
过 50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2024 年
与 2023 年相比，新增上海亚申数维新能源发展有限公司和芜湖亚能
新能源有限责任公司纳入本年的合并报表，减少上海玮银建设工程有
限公司和上海银马实业有限公司。
合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对
各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵消后，合并各项目
数据编制而成。
税率为 25%。本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上
海星瀛园林绿化工程有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从
事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司
上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应按应税收入的 10%确
定应纳税所得额，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税
收入的 10%确定应纳税所得额，按 25%的税率减免 80%缴纳企业所得
税。
择适用简易计税办法，按照租赁收入 5%的征收率计算应纳增值税额。
上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公
司开发的房地产老项目按销售自行开发房地产项目收入的简易计税
的 5%税率计缴增值税。上海亚通出租汽车有限公司及上海崇明亚通
出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的 3%税率征收增值税。
二、2025 年财务预算
（一）主要经济指标
期交房，同时公司将加大新能源项目投入，力争获取良好的经济效益。
（二）资金来源及运用
预付购房款。
（1）长兴岛 38#地块保障房项目预计投入约 8.00 亿元；
（2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目、崇明区新村乡风
电项目及崇明区北堡二期预计投入约 5.00 亿元。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
【议案六】
上海亚通股份有限公司
关于 2025 年度对外担保计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司 2025 年度对外担保计划的议案，请予
以审议。
一、担保情况概述
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已实际为全资及控股子公司提供
的担保余额为 34642.18 万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发
展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和
风险可控的前提下，结合 2024 年担保实施情况，预计 2025 年为全资
及控股子公司提供担保总额不超过 13.60 亿元，具体担保计划如下表：
被担保人 担保借款金额（元）
上海西盟物贸有限公司 150,000,000.00
上海善巨国际贸易有限公司 80,000,000.00
上海亚通通信工程有限公司 80,000,000.00
上海环岛混凝土制品有限公司 140,000,000.00
上海亚岛新能源科技有限公司 550,000,000.00
上海亚申数维新能源发展有限公司 300,000,000.00
芜湖亚能新能源有限责任公司 50,000,000.00
上海崇明亚通出租汽车有限公司 10,000,000.00
合计 1,360,000,000.00
上述担保计划的有效期自 2024 年年度股东大会审议通过本事项
之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（一）上海西盟物贸有限公司
注册资本：3018 万元。公司类型：其他有限责任公司。经营范围：
一般项目：金属材料、农业机械及配件、汽车配件、机电产品、化工
产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、木材及制品、家具、水
暖器材及配件、五金交电、日用百货、服装、鞋帽、煤炭、石油制品、
燃料油的销售，自有房屋租赁，商务咨询。许可项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理；食品经营。
总资产 299,515,656.01 营业收入 281,485,080.12
总负债 262,214,316.96 利润总额 -382,618.90
净资产 37,301,339.05 净利润 -303,143.65
（二）上海善巨国际贸易有限公司
室（上海智慧岛数据产业园）
。法人代表：龚学军。注册资本：5000
万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：从事货物与技术的进出
口业务，煤炭、家具、百货、服装、鞋帽、矿产品（除专项规定）、
木制品、建筑材料、电线电缆、电器设备、金属材料、汽车配件、机
电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、五金交电、农业机械及配件、
水暖器材及配件的销售，钢结构制作，商务咨询。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
总资产 176,211,195.98 营业收入 197,612,312.22
总负债 107,828,441.05 利润总额 2,044,886.25
净资产 68,382,754.93 净利润 1,528,815.51
（三）上海亚通通信工程有限公司
顾庆锋。注册资本：5000 万元。公司类型：其他有限责任公司。经
营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；劳务派遣服务。
一般项目：电子、机械设备维护（不含特种设备）
；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；
机械电气设备销售；塑料制品销售；通讯设备销售；家具销售；汽车
零配件批发；日用百货销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含
许可类化工产品）
；水泥制品销售；水泥制品制造。
总资产 241,306,339.34 营业收入 58,840,155.28
总负债 73,946,769.61 利润总额 4,862,888.15
净资产 167,359,569.73 净利润 3,639,871.26
（四）上海环岛混凝土制品有限公司
年 9 月 16 日。住所：上海市崇明区庙镇合作公路 2208 号。法人代表：
奚锦超。注册资本：3000 万元。公司类型：有限责任公司。经营范
围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；日用
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；
工程管理服务；国内货物运输代理；机械设备租赁。许可项目：检验
检测服务。
总资产 199,906,206.17 营业收入 24,618,171.40
总负债 183,226,198.06 利润总额 -11,928,538.43
净资产 16,680,008.11 净利润 -11,213,185.86
（五）上海亚岛新能源科技有限公司
年 2 月 16 日。住所：上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号。法人代表：
沈进。注册资本：11000 万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件
销售；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；资源
再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；工程和技术
研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管理服务；电力行业高
效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储氢设施销售；机械设
备销售；润滑油销售。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验。
总资产 210,095,201.07 营业收入 7,507,450.99
总负债 184,469,624.69 利润总额 1,579,848.42
净资产 25,625,576.38 净利润 1,956,176.22
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（六）上海亚申数维新能源发展有限公司
法人代表：陈焱。注册资本：300 万元。公司类型：有限责任公司。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。自主展示
（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源
管理；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；发电技术服务；
资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；工程和
技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管理服务；电力行
业高效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储氢设施销售；机
械设备销售；润滑油销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；
机械电气设备销售。
总资产 115,726.03 营业收入 0.00
总负债 336,877.02 利润总额 -221,150.99
净资产 -221,150.99 净利润 -221,150.99
（七）芜湖亚能新能源有限责任公司
年 5 月 21 日。住所：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道华山路
责任公司。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管
理；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；
发电技术服务；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技
术服务；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管
理服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储
氢设施销售；机械设备销售；润滑油销售。许可项目：建设工程施工；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验。
总资产 3,968,394.40 营业收入 0.00
总负债 57,884.86 利润总额 -59,490.46
净资产 3,910,509.54 净利润 -59,490.46
（八）上海崇明亚通出租汽车有限公司
年 4 月 23 日。住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 101 号。法人代
表：顾城。注册资本：2000 万元。公司类型：有限责任公司。经营
范围：区域性出租汽车，利用自有媒体发布广告，商务服务。
总资产 9,184,170.25 营业收入 9,242,568.70
总负债 8,638,574.77 利润总额 -2,358,544.66
净资产 545,595.48 净利润 -2,358,544.66
三、担保协议的主要内容
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款
以有关主体与银行等金融机构签订的合同约定为准。
在上述总额以内，公司将依据各子公司（包括新设立的子公司）
的实际融资情况对担保对象和担保金额进行调剂，实际担保金额、种
类、期限等以合同为准。超出上述担保总额的担保行为，公司将严格
按照相关规定经批准后实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计 34642.18 万元
(全部为对控股子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
【议案七】
上海亚通股份有限公司
关于 2025 年度融资计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于 2025 年度融资计划的议案，请予
以审议。
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，
参照公司 2024 年度融资情况，公司于 2025 年 4 月 9 日召开第十届董
事会第 44 次会议，审议通过了
《公司关于 2025 年度融资计划的议案》
，
确定公司 2025 年度对外融资发生总额不超过 13.35 亿元人民币，具
体内容如下：
一、 2025 年资金需求
二、 2025 年融资计划
为确保公司 2025 年度正常生产经营及项目建设特列出如下融资
计划：
生产经营和项目建设资金需求，确定公司 2025 年度对外融资及委托
借款总额不超过 13.35 亿元人民币。
委托贷款等方式解决。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
项之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
三、 担保方式
用担保。
四、 融资主体范围
公司及全资、控股子公司（包括新设立的公司）。
五、 委托授权
董事会提请股东大会授权公司经营层在 2024 年度股东大会召开
之日至 2025 年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述 2025 年
度融资事宜。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
【议案八】
上海亚通股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于续聘会计师事务所的议案，请予以
审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总
局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”
。2009 年吸收
合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限
责任公司”
。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
”（以下简称“中兴华所”
）。注册
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李
尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 522 人。
（未经审计）152,989.42 万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30
万元。
制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
业；采矿业等，审计收费总额 22,297.76 万元。
公司属于房地产行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 7 家。
中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计
赔偿限额 10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关
规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证
券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围
内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施
的概况：近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4
次、行政监管措施 18 次、自律监管措施 3 次、纪律处分 1 次。48 名
从业人员因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 14 人次、行政监
管措施 41 人次、自律监管措施 5 人次、纪律处分 2 人次。
（二）项目成员信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）
：孙尚
中国注册会计师，2017 年成为注册会计师并在中兴华事务所执
业，近年来为赛福天（603028.SH）等多家公司签署审计报告。从业
期间为多家上市公司、新三板公司、大型国有集团提供年报审计等证
券服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：龚秋月
中国注册会计师，2018 年开始从事证券服务，2020 年开始在中
兴华事务所执业，近年来为欧圣电气（301187.SZ）等多家上市公司
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
提供年审服务并签署审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备
相应的专业胜任能力。
拟质量控制复核人：范世权
中国注册会计师，从业 11 年，从事证券业务服务 8 年。2014 年
取得注册会计师资格，2015 年在中兴华会计师事务所开始从事上市
公司审计工作。近三年签署或复核过宝武镁业（002182）、世荣兆业
（002016）等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，
具备相应的专业胜任能力。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分。
中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独
立性要求的情形。
（三）审计收费
根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市
场价格水平，经与审计机构协商，2025 年度财务审计和内控审计费
用与上年度一致，即财务审计费用 46 万元，内控审计费用 20 万元，
并承担审计人员的食宿、差旅费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）独立、客观、公正地完成了本公司 2024 年度的年审工作。
中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能力和投资者保护能力，
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度
的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会审议。
（二）公司第十届董事会第 44 次会议于 2025 年 4 月 9 日召开，
会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《公司关于续聘会
计师事务所的议案》。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，全面关
注公司发展情况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，切实发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人耿建涛，男，1970 年 4 月出生，大学学历，注册会计师，
现任上海建正联合会计师事务所(普通合伙)主任会计师、上海亚通股
份有限公司独立董事。
在 2024 年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存
在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
着勤勉尽责的态度，积极与公司管理层交流讨论，认真审阅了会议议
案及相关材料，主动参与议案事项的讨论并提出合理建议，为公司董
事会决策发挥了积极的作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会、董事会会议情况
会。本人均参加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤
勉尽责履行义务，未对董事会及各专门委员会的议案提出异议。出席
会议情况如下：
本年应参加董事 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 出席次数
会次数 席次数 次数 次数
耿建涛 16 16 0 0 3
本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意
见，没有投反对票、弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 2 次会议，本人均亲自出席所
属委员会会议。
本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，
对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；
审核公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计意见进行
认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为薪酬与考核
委员会委员对公司高管薪酬方案进行了研究。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事，共参加了 5 次独立董事专门
会议，对公司生产经营、财务管理、定期报告等事项进行认真审查，
结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进
行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司内部审计及会计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务部门所
提交的定期报告，全面了解审计的真实准确情况；持续加强与会计师
的沟通，就关键审计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、财务负责人、董事会秘书
保持定期沟通，及时了解公司实时动态。同时，本人作为独立董事不
断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
《公司关于 2024 年度对外担保计划的议案》。报告期内，公司对外担
保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，
没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发
生大股东及其关联方非经营性资金占用情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023 年年度报告》
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）改聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第十届董事会第 37 次会议、2024
年 11 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更
会计师事务所的议案》，公司同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。根据监管要求及本公司制度规
定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司 2024 年度审计服务机构
的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。公司变更会计
师事务所的理由正当，中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能
力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（四）现金分红及其他投资回报情况
议并通过了《公司 2024 年第一季度利润分配预案》
，公司向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.2 元 （ 含 税 ）， 现 金 分 红 共 计
。
（五）非独立董事选举情况
《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不
存在《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（六）信息披露的执行情况
报告和临时公告共 95 项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公
司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露能够按照法律法规要
求完成信息相关工作，内容真实、准确、完整、及时。
（七）内部控制的完善和执行情况
制环境、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，
强化制度的执行。报告期内，公司修订完善了《亚通股份独立董事工
作制度》
《亚通股份关联交易管理制度》
《亚通股份重大事项内部报告
制度》
《亚通股份防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等相关
制度，程序合法合规。
四、总体评价和建议
及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用
自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司和广
大投资者的合法权益。
习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供
更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。
上海亚通股份有限公司
独立董事：耿建涛
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，全面关
注公司发展情况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，切实发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人张振侯，男，1969 年 12 月出生，中共党员，大学学历，律
师，现任上海市恒远律师事务所主任、上海亚通股份有限公司独立董
事。
在 2024 年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存
在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
着勤勉尽责的态度，积极与公司管理层交流讨论，认真审阅了会议议
案及相关材料，主动参与议案事项的讨论并提出合理建议，为公司董
事会决策发挥了积极的作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序。
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本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会、董事会会议情况
会。本人均参加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤
勉尽责履行义务，未对董事会及各专门委员会的议案提出异议。出席
会议情况如下：
本年应参加董事 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 出席次数
会次数 席次数 次数 次数
张振侯 16 16 0 0 3
本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意
见，没有投反对票、弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
会召开 2 次，提名委员会召开 2 次，本人均亲自出席所属委员会会议。
本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会会
议，对公司选举非独立董事的资格进行审查。对公司审计工作进行监
督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计
意见进行认真审阅。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事，共参加了 5 次独立董事专门
会议，对公司生产经营、财务管理、定期报告等事项进行认真审查，
结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进
行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务部门所提交的定期报告，
全面了解审计的真实准确情况；持续加强与会计师的沟通，就关键审
计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、财务负责人、董事会秘书
保持定期沟通，及时了解公司实时动态。同时，本人作为独立董事不
断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
《公司关于 2024 年度对外担保计划的议案》。报告期内，公司对外担
保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，
没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保，没有发
生大股东及其关联方非经营性资金占用情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部
控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023 年年度报告》
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经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）改聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第十届董事会第 37 次会议，于
于变更会计师事务所的议案》
，公司同意改聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。根据监管要求及本公司制
度规定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司 2024 年度审计服务
机构的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。公司变更
会计师事务所的理由正当，中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜
任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
（四）现金分红及其他投资回报情况
议并通过了《公司 2024 年第一季度利润分配预案》
，公司向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.2 元 （ 含 税 ）， 现 金 分 红 共 计
。
（五）非独立董事选举情况
《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不
存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
（六）信息披露的执行情况
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
报告和临时公告共 95 项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公
司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露能够按照法律法规要
求完成信息相关工作，内容真实、准确、完整、及时。
（七）内部控制的完善和执行情况
制环境、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，
强化制度的执行。报告期内，公司制定修订了《亚通股份独立董事工
作制度》
《亚通股份关联交易管理制度》
《亚通股份重大事项内部报告
制度》
《亚通股份防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等相关
制度，程序合法合规。
四、总体评价和建议
及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用
自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司和广
大投资者的合法权益。
习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供
更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。
上海亚通股份有限公司
独立董事：张振侯
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
上海亚通股份有限公司
各位股东及授权代表：
作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，全面关
注公司发展情况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，切实发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人黄海峰，男，1974 年 10 月出生，中共党员，大学学历，中
级会计师，现任上海长兴企业集团有限公司计划财务部经理、上海亚
通股份有限公司独立董事。
在 2024 年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存
在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
着勤勉尽责的态度，积极与公司管理层交流讨论，认真审阅了会议议
案及相关材料，主动参与议案事项的讨论并提出合理建议，为公司董
事会决策发挥了积极的作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会、董事会会议情况
会。本人均参加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤
勉尽责履行义务，未对董事会及各专门委员会的议案提出异议。出席
会议情况如下：
本年应参加董事 委托出 缺席 出席股东大会
姓名 出席次数
会次数 席次数 次数 次数
黄海峰 16 16 0 0 3
本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意
见，没有投反对票、弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 2 次会议，本人均亲自出席所
属委员会会议。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会
会议，对公司高管薪酬方案进行了研究。作为审计委员会委员对公司
审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核
公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计意见进行认真
审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事，共参加了 5 次独立董事专门
会议，对公司生产经营、财务管理、定期报告等事项进行认真审查，
结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进
行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任，与公司内部审计及会计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务
部门所提交的定期报告，全面了解审计的真实准确情况；持续加强与
会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、财务负责人、董事会秘书
保持定期沟通，及时了解公司实时动态。同时，本人作为独立董事不
断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
《公司关于 2024 年度对外担保计划的议案》。报告期内，公司对外担
保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，
没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发
生大股东及其关联方非经营性资金占用情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023 年年度报告》
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）改聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第十届董事会第 37 次会议、2024
年 11 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更
会计师事务所的议案》，公司同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构。根据监管要求及本公司制度规
定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司 2024 年度审计服务机构
的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。公司变更会计
师事务所的理由正当，中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能
力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（四）现金分红及其他投资回报情况
议并通过了《公司 2024 年第一季度利润分配预案》
，公司向全体股东
每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.2 元 （ 含 税 ）， 现 金 分 红 共 计
。
（五）非独立董事选举情况
《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不
存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
上海亚通股份有限公司 2024 年年度股东大会资料
（六）信息披露的执行情况
报告和临时公告共 95 项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公
司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露能够按照法律法规要
求完成信息相关工作，内容真实、准确、完整、及时。
（七）内部控制的完善和执行情况
制环境、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，
强化制度的执行。报告期内，公司修订完善了《亚通股份独立董事工
作制度》
《亚通股份关联交易管理制度》
《亚通股份重大事项内部报告
制度》
《亚通股份防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等相关
制度，程序合法合规。
四、总体评价和建议
及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用
自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司和广
大投资者的合法权益。
习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供
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