证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2025-029
盛和资源控股股份有限公司
关于修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 14 日召开第九届
董事会第三次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞暨取消监事会的议案》《关
于修改＜股东大会议事规则＞的议案》《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情
况，对《盛和资源控股股份有限公司章程》及相关议事规则的有关条款进行了修订，
该等议案尚需提交公司股东大会审议批准 ，相关修订将于公司股东大会审议通过后
生效。
本次修订后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
《盛和资源控股股份有限公司章程》
修订对照情况一览表
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一条 为维护盛和资源控股股份有限公司 第一条 为维护盛和资源控股股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定
定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限
成立的股份有限公司。
公司。
公司经山西省人民政府晋政函2000166 号文批
公司经山西省人民政府晋政函2000166 号
准，由原山西太工天成科技实业有限公司于 2000
文批准，由原山西太工天成科技实业有限公司
年 7 月 5 日变更设立，在山西省工商行政管理局
于 2000 年 7 月 5 日变更设立，在山西省工
登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号
商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执
码为 1400001006404（2015 年 11 月 5 日换发的营
照，营业执照号码为 1400001006404（2015 年
业执照已调整为：统一社会信用代码：
信用代码：91140000701012581E）。
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试
第五条 公司住所：成都市双流区怡腾路 399 号，
验区成都市双流区西航港街道成新大件路 289
邮政编码：610000
号 1001 室，邮政编码：610000
第八条 董事长代表公司执行事务，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
及公司董事会认定的其他人员。 及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增条款 立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为太原理工大学、太原宏
第十八条 公司发起人为太原理工大学、太原
展计算机网络工程有限公司（现更名为“山西宏
宏展计算机网络工程有限公司（现更名为“山
展担保有限公司”）、山西佳成资讯有限公司、
西宏展担保有限公司”）、山西佳成资讯有限
深圳市殷图科技发展有限公司、太原德雷科技开
公司、深圳市殷图科技发展有限公司、太原德
发有限公司，公司设立时发行的股份总数为 3220
雷科技开发有限公司。
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司现股份总数为 175,282.657 万 第 二 十 一 条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 175,282.657 175,282.657 万股，公司的股本结构为：普通股
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
万股。 175,282.657 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
供任何资助。
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
二以上董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
年内转让或者注销。
或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押
质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 股份。
司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他权利。
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
政法规的规定，股东提出查阅前条所述有关信息
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
院认定无效。 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 未产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
讼。
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增条款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除该条款
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥
用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实
际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不
公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资
产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此
给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、
法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司 删除该条款
资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或
实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措
施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的
损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违
反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开 除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有
关部门对控股股东持有公司的股权申请司法
冻结； 如控股股东不能以现金清偿所侵占的
资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股
东所持有的股权 以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
新增条款 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
新增条款 司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增条款 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增条款
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 议。
项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 中国证监会及证券交易所的规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
董事会或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
三十的担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
担保。 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
（七）股东大会在审议为股东、实际控制人及 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东会审议本条前款第（三）项担保事项时，应
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
权的半数以上通过。 通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时；
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所或会议通知的地点。股东会将设置会场，以现
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
公司住所或会议通知的地点。 股东大会将设 为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
出席。 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
律意见。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
召开临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
构和证券交易所提交有关证明材料。 于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
内容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
东。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（二）提交会议审议的事项和提案； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
序。 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除该条款
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
持。
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
期限不少于 10 年。 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
以上通过。 的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 资产 30%的；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行
股份享有一票表决权。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
制。
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表 关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 前款所称关联交易是指公司、控股子公司及控制
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 者义务的事项，包括：
作出详细说明。 （一）购买或者出售资产；
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
如： 托贷款等）；
（一）购买或销售商品 （四）提供担保；
（二）购买或销售商品以外的其它资产 （五）租入或者租出资产；
（三）提供或接受劳务 （六）委托或者受托管理资产和业务；
（四）代理 （七）赠与或者受赠资产；
（五）租赁 （八）债权、债务重组；
（六）提供资金（包括以现金或是实物形式的 （九）签订许可使用协议；
贷款或权益性资金） （十）转让或者受让研发项目；
（七）担保和抵押 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（八）管理方面的合同 缴出资权等）；
（九）研究与开发项目的转移 （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十）许可协议 （十三）销售产品、商品；
（十一）关键管理人员报酬 （十四）提供或者接受劳务；
下列情形不视为关联交易： （十五）委托或者受托销售；
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说 （十六）存贷款业务；
明书以货币形式缴纳认股款项取得股份 （十七）与关联人共同投资；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转
利 移的事项；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券 （十九）证券交易所认定的其他交易。
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情
形
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持
会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事
长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求
董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易
事项定性及由此带来的在会议披露利益并回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的
董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后
向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处
理。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第八十五条 公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会/股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司
新增条款
及直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董
事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避
的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他
关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求
关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项
定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放弃
表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临
时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如
异议者仍不服,可在股东会后向证监会派出部门
投诉或以其它方式申请处理。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
删除该条款
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事（含独立董事）、监事候选 第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提
人名单以提案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式： 董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司已发行股份百分之 （2）单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
三以上的股东提名； 上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式： 独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名； （2）现任审计委员会提名；
（3）单独或合计持有公司已发行股份百分之 （3）单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
一以上的股东提名； 上的股东提名。
监事候选人的提名方式： 董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独立
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（1）单独或合计持有公司已发行股份百分之 董事）的简历和基本情况。
三以上的股东提名； 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大 东会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料
会选举产生。 （包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独 与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，
立董事）、监事的简历和基本情况。 并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关 害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选 形。
人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完 的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名 面意见。
人与其不存在利害关系或者其他可能影响被 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
提名人独立履职的情形。 人，董事会应当在股东会上对该独立董事候选人
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 被提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为
异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事 独立董事候选人提交股东会表决。
会的书面意见。 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对
选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事 股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不 批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的
将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 高级管理人员。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大 投票制。
会、董事会任免公司的高级管理人员。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
宜时，逐步实行累积投票制度。 拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即
新任董事在会议结束后立即就任。
就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事会可以设职工代表董事 1 至 2
名。非职工代表董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事会应当设职工代表董事 1 至
并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职 2 名。职工代表董事由工会提名，通过职工代表
工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或 大会或者其他形式民主选举产生；非职工代表董
者其他形式民主选举产生。董事任期三年。董 事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
事任期届满，可连选连任。 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
定的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 意。
行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
删除该条款
规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十条 公司设董事会，董事会由十二名
责。 董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立
第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设 董事 4 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。 事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
案； （六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
及变更公司形式的方案； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三） （八）决定公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
份的事项。 收购本公司股份的事项。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项、 委托理财、关联交易等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
经理的工作； 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董
授予的其他职权。 事会会议决议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展
董事会会议决议。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 审计委员会的召集人为会计专业人士。
召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 议。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 保证科学决策。
率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东大 （一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的
会的授权权限范围内对下列交易进行审查： 授权权限范围内对下列重大交易（不包括日常经
（1）购买或者出售资产； 营活动）进行审查：
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （1）购买或者出售资产；
（3）提供财务资助； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供担保； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（5）租入或者租出资产； 贷款等）；
（6）委托或者受托管理资产和业务； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（7）赠与或者受赠资产； （5）租入或者租出资产；
（8）债权、债务重组； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（9）签订许可使用协议； （7）赠与或者受赠资产；
（10）转让或者受让研究与开发项目。 （8）债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （9）签订许可使用协议；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 （10）转让或者受让研究与开发项目；
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 出资权等）；
括在内。 （12）上海证券交易所认定的其他交易。
董事会批准上述交易的权限如下： 董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上 资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司
的应提交股东大会审议； 最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 会审议；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
期经审计的净资产 30%以上，且绝对金额超过 过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元，应当提交股东会审
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 议。
会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提
经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超 交股东会审议；
过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审 经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500
议。 万元的，应提交股东会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
对值计算。董事会审议重大投资项目需组织有 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
权限的重大投资事项需报股东大会批准。 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
应由董事会批准的关联交易如下： 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股
元以上的关联交易（公司对外担保除外），及 东会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 值计算。
但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资
元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝 事项需报股东会批准。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审 应由董事会批准的关联交易如下：
议。 （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
（二）董事会对于除本章程第四十一条款规定 担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公
的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席 司对外担保除外）；
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出 （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
决议； 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 以上的关联交易（公司对外担保除外）。
对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
担保。 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露
公司董事会应严格控制关联方以非现金资产 审计报告或者评估报告，应提交股东会审议。日
清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产 常关联交易可以不进行审计或者评估。
清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （二）董事会对于除本章程第四十七条款规定的
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务 对外担保事项以外的对外担保，必须经出席董事
体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争 会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资 （三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
产或没有客观明确账面净值的资产。 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格 担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公 占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占
司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折 用的公司资金，应当遵守以下规定：
扣。 （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方 系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减
案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业 少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有
务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 客观明确账面净值的资产。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介
证监会批准。 机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会 产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的
审议批准，关联方股东应当回避投票。 定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充
分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案
发表独立意见，或者聘符合《证券法》规定的中
介机构出具独立财务顾问报告。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（四）公司关联方的以资抵债方案须经股东会审
议批准，关联方股东应当回避投票。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事
删除该条款
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法 （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）行使法定代表人的职权； 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 报告；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 （五）董事会授予的其他职权。
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增条款 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
新增条款 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增条款 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
新增条款 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
新增条款
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
新增条款
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不
新增条款 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增条款 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增条款
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与可持续
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
新增条款
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理总经理及其他高级管理人员各自具
职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
删除该条款
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 合理回报股东是公司的经 第一百五十八条 合理回报股东是公司的经营宗
营宗旨。…………公司实施利润时，应当遵循 旨。…………公司实施利润时，应当遵循如下原
如下原则和程序： 则和程序：
（一）利润分配政策的制定和修改 （一）利润分配政策的制定和修改
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董
定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研 事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说
究论证，详细说明规划安排或进行调整的理 明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、
由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和 高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利
公众投资者的意见。对于修改利润分配政策 润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
的，还应详细论证其原因及合理性。 2.利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制 体的利润分配方案的过程中，需与独立董事充分
订具体的利润分配方案的过程中，需与独立董 讨论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条
事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配的 件、最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
时机、条件、最低比例、调整的条件及决策程 宜，在充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的
序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、 回报基础上，形成具体利润分配方案。独立董事
稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配 也可以在征集中小股东意见的基础上，提出利润
方案。独立董事也可以在征集中小股东意见的 分配方案的提案，并直接提交董事会审议。利润
基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提 分配方案需经全体董事的 1/2 以上同意，并经公
交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的 司 1/2 以上的独立董事同意后，方能提交公司股
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提 （2）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
交公司股东大会审议。 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前， 沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中 小股东关心的问题。
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 （3）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 策以及股东会审议批准的利润分配具体方案，不
（3）公司应严格执行公司章程确定的利润分 得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具 发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策
体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或 的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证
自身经营状况发生较大变化而确需调整或变 后，由公司董事会向股东会提出利润分配政策的
更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的 修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全
条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大 体董事的 1/2 以上同意，并经公司 1/2 以上的独
会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利 立董事同意后方能提交公司股东会审议。公司利
润分配政策的议案需经全体董事的 1/2 以上同 润分配政策的调整或变更应当由出席股东会的股
意，并经公司 1/2 以上的独立董事同意，同时 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
经公司监事会审议通过后方能提交公司股东 过。公司变更后的现金红利分配政策不得违反中
大会审议。公司利润分配政策的调整或变更应 国证监会和上海证券交易所的相关规定。
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） （4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
所持表决权的 2/3 以上通过。公司变更后的现 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
金红利分配政策不得违反中国证监会和上海 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
证券交易所的相关规定。 内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 的，应当在年度报告中披露具体原因，并由独立
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 董事对其合理性发表明确意见。公司当年利润分
事项。 配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 （二）公司利润分配政策
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
因，并由独立董事对其合理性发表明确意见。 的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 性，保证利润分配信息披露的真实性。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 ……………
以上通过。 5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公
（二）公司利润分配政策 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性 如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司
和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。 在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中
…………… 扣减其占用的资金。
公司董事会也可以根据公司的资金需求状况 1．公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策
提议进行中期分红。 的制定及执行情况。专项说明是否符合公司章程
如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公 的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和
司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
利中扣减其占用的资金。 否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
行的公司利润分配政策、利润分配方案及决策 如涉及利润分配政策调整或变更的，还应对调整
程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更 说明。
正： 2．公司未能按照公司章程既定利润分配政策确定
（1）未严格执行公司章程规定的利润分配政 当年利润分配方案的，公司应在当年的年度报告
策或股东大会审议批准的利润分配方案； 中披露具体原因、以及下一步为增强投资者回报
（2）未严格履行利润分配相应的决策程序； 水平拟采取的举措等；并说明未用于分红的资金
（3）未能真实、准确、完整地披露利润分配 留存公司的用途和使用计划。
政策及其执行情况。 ……………
（三）利润分配政策的披露 （四）利润分配方案
政策的制定及执行情况。专项说明是否符合公 实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金 拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表 定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵
否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调整 触。
或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半
否合规和透明等进行详细说明。 数以及独立董事 1/2 以上表决通过后，提交股东
确定当年利润分配方案的，公司应在当年的年 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通
度报告中披露具体原因、并说明未用于分红的 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
资金留存公司的用途和使用计划。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
…………… 时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用
（四）利润分配方案 股东权利不当干预公司决策。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公
司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事
会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东
权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础
上，具体确定现金分红或股票股利分配的时
机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本
章程的相关规定相抵触。
董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事
过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过，并经
公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审
议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关
股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
新增条款 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
新增条款
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增条款
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
新增条款 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负
新增条款
责人的考核。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 删除该条款
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
定前委任会计师事务所。 会计师事务所
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
删除该条款
知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增条款 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上 并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
司承继。 承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 于 30 日内在《上海证券报》或者国家企业信用信
公告。 息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
限额。 外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增条款
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增条款 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股
新增条款 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事组成 ，但是本章程另有规定或者股
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 为同受国家控股而具有关联关系。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
和董事会议事规则。
则。
第二百零九条 本章程经股东会批准之日起生效
新增条款 并实施。公司原《公司章程》（2024 年 1 月修订
版本）同时废止。
注：1、本次修订后，《公司章程》总条款由一百九十七条增至二百零九条，全文条款的序号进
行相应调整。
修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误、表述的
更改、股东会名称、监事、监事会的取消和删除等，未逐一进行对比列示。
《盛和资源控股股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照情况一览表
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
《盛和资源控股股份有限公司股东大会议事 《盛和资源控股股份有限公司股东会议事规
规则》 则》
第二条 公司股东会的召集、提案、通
新增条款
知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东大会应当在二个月内召开。 时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董 收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之 第十条 单独或者合计持有公司百分之
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 董事会应当根据法律、行政法规和《公
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 份的股东向审计委员会提议召开临时股东
形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海 行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交 会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 合。
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 董事会应当提供股权登记日的股东名
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
召开股东大会以外的其他用途。 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司百分 第十五条 单独或者合计持有公司百分
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
股东大会通知中未列明或不符合本规则 提出临时提案股东的持股比例。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定外，召集人在发出股东会通
并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 需的全部资料或解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十一条 公司应当在公司住所地或
司章程规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东可以亲自出席股东会并行使表决
为出席。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 内行使表决权。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
委托书和个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 事长主持（公司有两位或者两位以上副董事
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
持。 主持），副董事长不能履行职务或者不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 事主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 其推举代表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反本议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 第二十九条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 会上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的上市公司，应当采用累积投票 三十及以上的公司，或者股东会选举两名以
制。 上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会 第三十四条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
通过网络或其他方式投票的上市公司股 表决结果。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或者其他方式投票的公司股东
自己的投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时 第三十九条 股东会会议现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十二条 股东会会议记录由董事会
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 少于十年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监 第四十四条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
的规定就任。 任。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
新增条款 第四十六条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十七条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
六十日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第四十八条 公司制定或者修改章程应
依照本规则列明股东会有关条款。
第四十八条 本规则经股东大会批准之 第五十一条 本规则经股东会批准之日
日起生效并实施。公司原《股东大会议事规则》 起生效并实施。公司原《股东大会议事规则》
（2013 年 2 月修订版本）同时废止。 （2023 年 1 月修订版本）同时废止。
注：1、本次修订后， 《股东会议事规则》总条款由五十条增至五十三条，全文条款的序
号进行相应调整。
会”，因不涉及实质性变更的不再逐条列示。
《盛和资源控股股份有限公司董事会议事规则》
修订对照情况一览表
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）本公司《公司章程》规定的其他情
形。 形。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履 召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召
召集和主持。 集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和三日将书面会议 办公室应当分别提前十日和三日将书面会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
确认并做相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 （三）委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示； 向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认 董事应当依法对定期报告签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
理由拒绝签署。 理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准 董事无法保证定期报告内容的真实、准
确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应 确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原 当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及 因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司
其对公司的影响作出说明并公告。 的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 事发言的，会议主持人应当及时制止。
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
可意见。 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
事发言的，会议主持人应当及时制止。 会会议的，未经委托董事书面补充授权，不得
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 进行表决。
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，未经委托董事书面补充授权，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立 的表决意见。现场召开会议的，会议主持人应
董事的监督下进行统计意见。 当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
工作日之前，通知董事表决结果。 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 况不予统计。
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 二分之一以上的与会董事或过半数独立
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
议题进行暂缓表决。 题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。 交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后 本规则由董事会制订报股东会批准后生
生效，修改时亦同。公司原《董事会议事规则》 效，修改时亦同。公司原《董事会议事规则》
（2013 年 2 月修订版本）同时废止。 （2023 年 1 月修订版本）同时废止。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
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