上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上海安路信息科技股份有限公司
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目 录
议案 7：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海安路信息科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“安路科技”）依法行使股东权利，确保 2024 年年度股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东
会规则》等法律法规以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《上海安路信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会
议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
六、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘
书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。为了保证会
议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议
题，发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董
事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
信息科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：
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一、 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议议案；
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动资金的议案；
（六）针对股东大会审议议案，回答股东提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场会议表决结果；
（九）宣布现场会议表决结果；
（十）现场会议结束；
（十一） 通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（十二） 与会人员签署会议相关文件；
（十三） 见证律师出具法律意见书。
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议案 1：
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司 2024 年年度报告
披露工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》《信
息披露管理制度》的有关规定，公司已经向全体投资者和社会公众披露公司 2024
年年度报告及其摘要，现将《上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度报告》
及其摘要提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海安路信息科技股份有限公司 2024
年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
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议案 2：
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2024 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，根据《公司
章程》的规定，董事会拟向公司股东大会提交《上海安路信息科技股份有限公司
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
附件 1：公司 2024 年度董事会工作报告
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议案 3：
关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
基于 2024 年度监事会各项具体工作的开展情况，根据《公司章程》的规定，
监事会拟向公司股东大会提交《上海安路信息科技股份有限公司 2024 年度监事
会工作报告》审议，具体的报告内容详见附件 2。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司监事会
附件 2：公司 2024 年度监事会工作报告
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议案 4：
关于《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，综合公司 2024 年年度经营及财务状况，公司编制了《2024 年度财务
决算报告》。公司 2024 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将《2024 年度财务决算报告》提
请股东大会审议。具体的报告内容详见附件 3。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
附件 3：公司 2024 年度财务决算报告
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议案 5：
关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规
及规章制度的要求，公司三位独立董事在 2024 年度诚实、勤勉、独立的履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了专业
意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独
立董事及各专门委员会的作用。现将三位独立董事的《2024 年度独立董事述职
报告》提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告（戴继雄）》《2024 年
度独立董事述职报告（蒋守雷）》《2024 年度独立董事述职报告（郑戈）》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
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议案 6：
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -205,141,813.17 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-177,971,572.60 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为人民币
-389,033,463.31 元。
结合公司现阶段的经营业绩情况，综合考虑公司生产经营需要，为保证公司
未来的可持续发展及全体股东的长期利益，公司 2024 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
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议案 7：
关于首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
“新
一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项
目”、
“发展与科技储备资金”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流
动资金。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对相关事项发表了核查意见。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可20213093 号）同意注册，公司获
准向社会公开发行人民币普通股 50,100,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 26.00 元。截至 2021 年 11 月 9 日止，本公司募集资金总额为
人 民 币 1,302,600,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报
字2021第 ZA15786 号验资报告验资确认。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各
方的权力与义务。上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其
他用途。
二、募投项目情况
根据《上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：
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单位：人民币万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资方向 投资总额
金额
新一代现场可编程阵列芯片研发
及产业化项目
合计 100,948.20 100,000.00
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第
五次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。
公司在成都设立全资子公司并将其增加为 IPO 募投项目实施主体之一，募投项目
实施地点相应由上海调整为上海、成都。公司与成都子公司之间将通过内部往来、
增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变
更。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。综合考虑当前募投
项目的实施进度等因素，同意公司在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
情况下，将两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、
“现
场可编程系统级芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 4 月延期
至 2025 年 4 月。
公司于 2024 年 12 月 17 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》。
同意对两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、
“现场可
编程系统级芯片研发项目”的内部投资结构进行调整。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及余额情况
公司募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、
“现场可编
程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金”已于 2025 年 3 月达到预定可
使用状态。截至 2025 年 4 月 10 日，本次结项募投项目募集资金具体使用及节余
情况如下：
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单位：人民币万元
预计结余募
募集资金拟 累计投入 利息收入净额
序号 募集资金投资方向 集资金
投入金额（A） 募集资金（B） （C）
（A-B+C）
新一代现场可编程阵列芯
片研发及产业化项目
现场可编程系统级芯片研
发项目
合计 100,000.00 100,000.00 3,613.95 3,613.95
注：1、“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节
余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
资金现金管理收益扣除手续费等的净额。
四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
在募投项目建设的过程中，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金使
用管理办法》的规定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前
提下，本着提高募集资金使用效率的原则，公司根据募投项目建设进度合理使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产
品，在确保不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，提高了募集
资金的使用效率，获取了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定
的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、
“现场
可编程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金”已达到预定可使用状态。
公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结
项后的节余募集资金 3,613.95 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余
额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金（含
利息收益）转出完成后，公司将办理相关项目的募集资金专户销户手续，公司就
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该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案 8：
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可20213093 号），公司获准向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 5,010 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每
股人民币 26.00 元，共计募集资金 130,260.00 万元，扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 120,064.25 万元，公司超募资金总额为 20,064.25 万元。上述募
集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报
字2021第 ZA15786 号的《验资报告》。
第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用金额为 6,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 29.90%。上述议案经 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过后实施，2022 年 4 月 13 日完成了上述募集资金的补流。
第十次会议分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用金额为 6,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 29.90%。上述议案经 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会
审议通过后实施，2023 年 5 月 19 日完成了本次募集资金的补流。
使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用金额为 6,000 万元
的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.90%。上述议案经
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
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前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用
管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余部分的超募资金永久补充流动资金。本
次拟用于永久补充流动资金的金额为 2,823.68 万元（含已到期利息收入及理财
收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准)，占超募资金总额的比例为
完毕，公司后续将按规定注销相关募集资金专用账户。
本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的时间将在本议案履行完整审
批程序之日或 2025 年 6 月 13 日孰晚之日起，因此本次永久补充流动资金时，公
司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总
额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目
建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助。
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（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案 9：
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，
任期一年，到期后可以续聘。同时，聘任其为公司 2025 年度内部控制审计机构。
具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建
筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管
理业，审计收费总额 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户 93 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
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赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 仲裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由
对金亚科技、立信提起民事诉讼。根据有权
金亚科
尚余 500 多 人民法院作出的生效判决，金亚科技对投资
投资者 技、周旭 2014 年报
万元 者损失的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
辉、立信
承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆
盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；
年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述
为由对保千里、立信、银信评估、东北证券
提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有
保千里、
东北证
组 、 2015 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间因虚假陈
投资者 券、银信 1,096 万元
年 报 、 述行为对保千里所负债务的 15%部分承担
评估、立
信等
执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行
款项。立信账户中资金足以支付投资者的执
行款项，并且立信购买了足额的会计师事务
所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风
险，确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：乔琪，1999 年起成为注册会计师，1999 年
开始从事上市公司审计，2002 年开始在立信会计师事务所执业，2022 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署或复核 12 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：缪环宇，2021 年起成为注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计，2016 年开始在立信会计师事务所执业，2023 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署 3 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：周铮文，1998 年起成为注册会计师，1996 年开始从
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事上市公司审计，2003 年开始在立信会计师事务所执业，2023 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署或复核 10 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、 审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
年报审计收费金额（万元） 55 65 -15.38%
内控审计收费金额（万元） 15 15 0
注：上述金额为不含税的金额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
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议案 10：
关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会独立董事蒋守雷先生近期向董事会提交辞职报告，因个人
原因，主动申请辞去其担任的本届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员
及提名委员会委员职务。蒋守雷先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司董事
会中独立董事人数少于董事会全体人数的三分之一。
为保证董事会的正常运作，公司董事会现拟向股东大会提名冉峰先生为公司
第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董
事会任期届满之日止。
冉峰先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，同时具有履行独立董事职责所必需的工作经验。为更好地
履行独立董事职责，冉峰先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台相关
课程的学习，冉峰先生任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
上述候选人符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，
其个人简历见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更独立董事的公告》
（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
冉峰：男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年获得上海
工业大学电机工程系工学硕士学位，2001 年获得上海大学机电工程与自动化学
院控制理论与控制工程专业博士学位。自 1987 年 2 月至 1995 年 3 月担任上海工
业大学电机工程系讲师，自 1995 年 3 月至 2003 年 3 月担任上海大学机电工程与
自动化学院副教授，自 2003 年 3 月至 2023 年 1 月担任上海大学机电工程与自动
化学院上海大学微电子研究与开发中心教授、博导主任，自 2023 年 1 月至今担
任上海大学机电工程与自动化学院教授、博士生导师（返聘）。
冉峰先生未持有安路科技股份。冉峰先生与公司董事、监事、高级管理人员
及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不
得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的
情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过
中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符
合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 1：
上海安路信息科技股份有限公司
《证
券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等有关法律法规、规
范性文件的相关规定，在全体股东的大力支持下，围绕既定的战略发展目标，认
真依法履行股东大会赋予的董事会各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况报告如下：
一、 2024 年度董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，董事会成员均出席了会议，会议的
组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议议案全部
审议通过，具体如下：
（1）第一届董事会第二十二次会议于 2024 年 1 月 2 日以通讯表决的方式召
开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 5 项议案：《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董
事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>并授权办理注册
变更登记的议案》
《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
《关于提请召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》。
（2）第二届董事会第一次会议于 2024 年 1 月 19 日以现场加通讯表决的方
式召开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 4 项议案：
《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第二届董事会各下属专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总
经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监与董事会秘书的议案》。
（3）第二届董事会第二次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场加通讯表决的方
式召开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
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本次会议审议通过了 19 项议案：《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议
案》
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度经营总结及 2024
年度经营计划>的议案》《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》《关于<2023 年
度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2023 年度独立董事述职报
告>的议案》
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于<2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于<2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告>的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交
易预计的议案》
《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》《关于募集资金投资项目延期
的议案》
《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2024
年第一季度报告的议案》《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
（4）第二届董事会第三次会议于 2024 年 4 月 29 日以通讯方式召开。应出
席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 1 项议案：《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”
行动方案>的议案》。
（5）第二届董事会第四次会议于 2024 年 8 月 27 日以现场加通讯表决的方
式召开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 4 项议案：
《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议
案》
《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关
于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（6）第二届董事会第五次会议于 2024 年 9 月 9 日以通讯表决的方式召开。
应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 2 项议案：《关于提名公司第二届董事会非独立董事候
选人的议案》《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
（7）第二届董事会第六次会议于 2024 年 9 月 26 日以现场加通讯表决的方
式召开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
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本次会议审议通过了 2 项议案：
《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
《关于补选公司第二届董事会下属专门委员会委员的议案》。
（8）第二届董事会第七次会议于 2024 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开。
应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 1 项议案：《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
（9）第二届董事会第八次会议于 2024 年 12 月 17 日以现场加通讯表决的方
式召开。应出席会议董事共 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议审议通过了 2 项议案：
《关于投资设立海外子公司的议案》
《关于部
分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，
依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东
利益为立足点，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。报告期内，
公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，
独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，董事会共提请召开 3 次股东大会，会议议案全部审议通过。上述
会议均严格按照《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》的相关要求，规范
运作并有效表决。同时，公司董事会认真履行、贯彻执行股东大会的各项决议，
具体情况如下：
上海市浦东新区中科路 1867 号公司会议室召开。审议通过了 5 项议案：
《关于变
更注册资本、修改<公司章程>并授权办理注册变更登记的议案》《关于修订公司
部分内部管理制度的议案》《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董
事的议案》
《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
《关于监
事会换届选举暨选举第二届监事会股东代表监事的议案》。
浦东新区中科路 1867 号公司会议室召开。审议通过了 9 项议案：
《关于公司 2023
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年年度报告及其摘要的议案》《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》《关于
<2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关
于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。
上海市浦东新区中科路 1867 号公司会议室召开。审议通过了 1 项议案：
《关于选
举第二届董事会非独立董事的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
股东大会召集、召开程序合法、合规；董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，
组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全
体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2024 年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责
的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规
定开展相关工作，报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异
议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
相关事项进行审阅，对募集资金的使用和存放情况进行了监督，对日常关联交易
预计的情况进行了核查，对财务总监候选人的资质及履历进行了审查，指导公司
内部的审计工作，并积极协调公司内部及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽
职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
的总经理候选人及其他高级管理人员候选人的履职能力和任职资格进行了核查，
完成了公司经营管理层的平稳过渡，保障了公司生产经营的有序开展。
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于 2024 年度公司管理层经营业绩考核方案，合理化激励公司管理团队，促进公
司的经营管理水平与持续经营能力的提升。
与讨论了公司 2024 年的经营战略。进一步研判重点目标市场，面对当初复杂的
市场环境，努力改善经营业绩，实现公司的可持续性发展。
（四）独立董事履职情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全体独立董
事在 2024 年度工作中能够诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会
和股东大会，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，
对公司重要事项发表了意见并提出合理化建议，使公司决策更加科学有效，切实
维护了公司和全体股东的利益，很好地发挥了独立董事的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
是 参加股东
参加董事会情况
否 大会情况
董事 独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
姓名 立 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会的次
董 事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
事 数 议
谢文录 否 3 3 1 0 0 否 0
吴秀平 否 9 9 4 0 0 否 3
文华武 否 8 8 3 0 0 否 2
谢丁 否 8 8 3 0 0 否 2
蒋毅敏 否 9 9 4 0 0 否 3
郑珊 否 9 9 8 0 0 否 3
蒋守雷 是 9 9 4 0 0 否 3
戴继雄 是 9 9 4 0 0 否 3
郑戈 是 9 9 4 0 0 否 3
许海东 否 5 5 2 0 0 否 2
马玉川 否 1 1 1 0 0 否 1
陈利光 否 1 1 1 0 0 否 1
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黄志军 否 1 1 1 0 0 否 1
二、 报告期内主要经营情况
速的背景下，FPGA 行业既面临部分细分市场需求复苏缓慢、行业价格竞争加剧
等严峻挑战，也迎来数字经济基础设施升级、行业智能化转型加速、新兴应用快
速发展等带来的战略机遇期。面对行业发展的新态势，安路科技秉持追求客户商
业成功的核心价值观，加速推进产品矩阵的多元优化和迭代升级，进一步完善
“FPGA/FPSoC 芯片+专用 EDA 软件+IP/System 解决方案+技术支持”的一站式服
务体系，在工业、音视广播、汽车电子、电力能源、数据中心、消费电子等领域
取得重要突破，实现产品销量同比增长 46.14%，产品覆盖应用领域和客户数量
持续扩大，为公司未来营收增长奠定了坚实基础。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 65,181.69 万元，同比减少 6.99%；归属于母
公司所有者的净利润为-20,514.18 万元。本报告期业绩波动主要受以下因素影
响：一方面，受部分终端行业客户库存周转速度放缓、下游市场各行业需求复苏
进程不一，叠加行业竞争态势持续加剧的综合影响，公司销售收入结构动态调整，
整体营收规模同比下降；另一方面，为强化核心技术壁垒并构建多元化产品矩阵，
公司持续加大在高性能芯片研发、新兴应用场景解决方案开发等领域的研发投入，
报告期内研发投入仍然保持在较高水平，使得报告期内归属于母公司所有者的净
利润仍为负值。
（二）重点工作情况
公司始终坚持创新驱动发展战略，长期保持较高的研发投入水平，不断完善
产品矩阵和技术储备体系。报告期内，公司研发投入总额 36,353.67 万元，占营
业收入比重为 55.77%；2024 年底，研发人员总数 452 人，其中硕博学历人员占
比 63.50%，有力支撑核心技术攻关和新产品研发快速推进。截至报告期末，公
司累计申请知识产权 440 项，其中发明专利 246 项；报告期新增申请知识产权
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优势，公司自主研发的 FPGA 芯片产品于 2024 年荣获上海市科技进步奖二等奖、
中国电子学会科技进步奖二等奖。
报告期内，公司基于对市场趋势的深度研判及客户需求的精准洞察，聚焦产
品覆盖范围、软件性能水平、质量可靠性及场景适配性等核心维度，系统性推进
产品矩阵优化升级。公司推出了安全可靠、功能提升、高性价比的 SALPHOENIX
系列全新高效能 PH1P 产品，实现了集成 ARM/RISC-V 硬核 CPU 处理器和 FPGA 主
模块的 FPSoC 芯片 SALDRAGON 系列高性能 DR1M 和 DR1V 产品顺利量产；专用 EDA
软件引入 AI 人工智能技术提高电路实现效率，并推出了全新芯片视图工具
ChipViewer 及新一代芯片调试工具 ChipWatcher，显著提升软件运行效率、时序
性能、用户友好度和稳定性等关键性能指标；推出了支持广泛灵活标准协议的
广域网（WAN）及光通信（STM）动态实时切换的创新通信方案，可以实现高精度
IEEE 1588 时间同步协议、支持多种标准通讯协议的多制式前向纠错(FEC)编解
码等功能，具有高度灵活性和可靠性优势，满足了客户的多样化通信需求。公司
通过持续提升“硬件设计创新+软件算法升级+解决方案协同”的产品与技术体系，
打造高质量产品，为合作伙伴创造更高价值。
公司持续深化现有市场经营，积极推进新兴市场布局，完善全球销售网络。
报告期内，实现全年产品销售量同比增长 46.14%，在多个应用场景实现重要突
破，海外市场取得积极进展，为公司未来收入增长奠定良好基础。
报告期内，公司产品应用领域进一步拓展，客户群体持续扩容，在工业、音
视广播、汽车电子、电力能源、数据中心、消费电子等领域保持较高收入增长，
并成功开拓了机器视觉、智能制造、智慧医疗、高端显示等应用领域；汽车 FPGA
生态进一步完善，车规芯片实现多个车载应用，销售收入大幅增长；PH1P、DR1
系列等新产品在多个领域实现客户导入和批量应用，包括电力与新能源、机器人、
运控与伺服、机器视觉等应用场景。同时，公司积极拓展海外市场，加强与国际
合作伙伴的战略合作，持续建设海外销售网络体系，推动业务的国际化发展。
报告期内，公司通过实施数字化升级和生产运营精益化管理，推动运营效率
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与产品品质同步提升，实现库存水平大幅下降，同时凭借高标准的产品服务，荣
获工业领域头部客户颁发的“优秀供应商奖”、“新睿贡献奖”。
在数字化升级方面，公司进一步优化客户管理、成本分析、测试分析等信息
系统模块，显著提升运营效率和市场响应速度；在生产协同方面，公司与上下游
企业深化长期稳固的合作伙伴关系，构建了高效、紧密、规范的供应链生态，有
力保障量产芯片稳定出货和新产品研发落地；在质量管理体系方面，公司通过标
准流程优化、全员定期质量培训及全链条质量追溯机制，严格执行交付标准，确
保产品全生命周期质量可控，顺利通过了 GB/T19001-2016 质量管理体系再认证
审核。
公司将人才视为科技创新的第一资源、实现高质量发展的重要力量。截至报
告期末，公司总人数 546 人，其中研发人员占比 82.78%，硕博学历占比 58.42%，
员工数量持续增长，核心团队高度稳定。
公司持续践行优秀人才队伍建设，开展了研发体系完善、绩效导向的多元激
励制度优化、分层分类的专业培训体系搭建等工作，并通过国家级博士后科研工
作站引进高水平人才，完善人才梯队建设，提高团队技术和工程水平，为公司高
质量可持续发展提供人才保障；同时，公司高度重视高端人才的本土化培养，积
极推进大学计划，支持大学生赛事，与国内众多高校建立联合实验室并共同设计
大学课程，推动产学研融合，提升 FPGA 产业人才环境，为公司的长远发展注入
新活力。
（三）募投项目进展情况
公司正在稳步推进募投项目建设，本年度募集资金投入募投项目的金额为
占募集资金拟投入金额的 89%。
截至 2025 年 3 月底，新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目、现场
可编程系统级芯片研发项目均将达到预定可使用状态，实现预期目标。
三、 公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律
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法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关，努力提高公司
规范运作水平。报告期内，公司严格按照法律法规和上市规则规定的披露时限，
及时报送相关公告及备案文件，并在上海证券交易所指定的法定信披网站、报刊
进行披露，能够客观、准确、完整地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、 对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
五、 投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；
通过电话、邮箱、上证 E 互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作
出及时的沟通与回复，以便投资者快捷、全面获取公司信息。
六、 2025 年经营及工作计划
公司将紧跟行业趋势和市场需求，围绕“市场-研发-品控-人才”四维驱动
体系全面突破，进一步夯实能力底座，实现战略目标。
公司已经形成布局相对完善的产品矩阵，在众多客户处实现广泛销售，未来
将充分利用现有市场资源，发挥产品差异化布局优势，深耕通信、工业、消费电
子、医疗、电力能源等现有市场，挖掘培育汽车电子、数据中心、边缘计算、低
空经济、高端装备、人型机器人、未来显示、新型储能等领域的新兴应用和新兴
客户，加深与行业头部企业的战略合作关系，加大海外市场拓展力度，多途径提
升产品销售收入。
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同时，公司将加强市场营销团队建设，升级全周期技术支撑体系与分级响应
服务机制，优化资源配置，完善销售体系培训与激励体系，缩短新产品导入周期，
持续提升客户满意度，实现销售转化与客户成功双重保障。
公司将在现有产品矩阵和研发成果的基础上，扎实推进新产品研发进度，积
极布局新一代技术预研，完善 RISC-V FPGA 生态，实现“FPGA/FPSoC 芯片+专用
EDA 软件+IP/System 解决方案+技术支持”体系不断迭代升级，保障公司销售收
入和利润水平增长。
公司将开展芯片架构、高性能 IP、EDA 软件前沿算法等技术研究，加快推出
更大逻辑规模与更高性能水平的芯片产品；从逻辑规模、功耗水平、重点 IP 性
能、IO 数量等维度进一步丰富产品规格型号，满足更广泛的客户需求；增强专
用 EDA 软件的综合实力，完善 FPSoC 软件生态，提升产品应用广度和客户使用满
意度；丰富高效应用 IP 及参考设计，扩展 IP 及参考设计开发模式，提高广泛应
用领域的客户开发效率；持续完善 RISC-V FPGA 生态，在实时控制、异构计算、
系统集成、软件生态等方面构建产品竞争力，满足机器人、工业自动化、边缘计
算等新兴领域未来发展需求。
公司将坚持以客户为中心，全方位提升研发、产品、技术服务及交付质量，
强化供应链安全建设，全面优化客户体验，为公司业务的持续稳健发展注入强劲
动力。
公司将深入总结运营管理、质量管理经验，继续优化从研发到最终量产的全
流程产品质量管控体系，加强标准流程建设与过程管控，完善质量反馈和持续改
进机制，塑造全员重视质量的氛围，不断提高产品生产良率，降低生产成本，稳
步提升产品竞争力；持续完善供应链体系，深化与供应商的长期伙伴关系，与关
键供应商在先进技术开发、质量提升等方面深入合作，提升供应链整体协同能力
与应变速度，推动高质量产品稳定供应。
经过十余年发展，公司形成了专业能力强、经验丰富、稳定互补的人才队伍。
未来，将持续强化人才梯队建设，健全内部考核与晋升制度，选拔和培养优秀人
上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
才；重视人才的全方位成长，开展丰富多样、与业务紧密结合的内部培训以及专
业化、系统化的外部培训，拓宽员工视野，深化其专业技能；优化多元激励机制，
增强团队凝聚力，充分激发员工积极性、主动性和创造性；持续推进管理层建立
高效灵活、快速决策的治理机制，以提高整体运营效率，保障公司长期可持续发
展。
特此报告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 2：
上海安路信息科技股份有限公司
公司法》
（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券
法”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要
求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经
营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，
并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效
的监督，保障了股东权益和员工合法权益，提高了公司规范运作水平。现将
公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合
法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，会议议案全部审议通过。
具体如下：
（一）第一届监事会第十五次会议于 2024 年 1 月 2 日以通讯的方式召
开，审议并通过了 2 项议案：《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事
会股东代表监事候选人的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（二）第二届监事会第一次会议于 2024 年 1 月 19 日在本公司会议室以
现场结合通讯的方式召开，审议并通过了 1 项议案：《关于选举公司第二届
监事会主席的议案》。
（三）第二届监事会第二次会议于 2024 年 4 月 25 日在本公司会议室以
现场结合通讯的方式召开，审议并通过了 12 项议案：《关于公司 2023 年年
度报告及其摘要的议案》《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》《关于
<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
《关
于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2023 年
度内部控制评价报告>的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年
上海安路信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
度日常关联交易预计的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资
金的议案》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》
《关于募集资金投资项目延期的议案》
《关于公
司 2024 年第一季度报告的议案》。
（四）第二届监事会第三次会议于 2024 年 8 月 27 日在本公司会议室以
现场加通讯的方式召开，审议并通过了 3 项议案：
《关于公司 2024 年半年度
报告及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（五）第二届监事会第四次会议于 2024 年 10 月 28 日以通讯方式召开，
审议并通过了 1 项议案：《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》。
（六）第二届监事会第五次会议于 2024 年 12 月 17 日在本公司会议室
以现场结合通讯方式召开，审议并通过了 1 项议案：《关于部分募集资金投
资项目调整内部投资结构的议案》。
二、公司规范运作情况
（一） 公司依法规范运作情况
责，对公司决策程序、执行内部控制制度、董事和高级管理人员履职情况等
方面进行了监督核查。2024 年度公司进行了换届选举，新任董事、监事及高
级管理人员均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事及高管任
职资格的要求，候选人提名、选举及聘任的程序合法合规。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，认真贯彻执行
了股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司
内控制度有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和广大股东利益的
行为。
（二） 检查公司财务情况
公司监事会对 2024 年度的财务状况、财务制度执行等情况进行监督检
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查，认真审核了公司定期报告、财务报表及相关文件。监事会认为，公司的
财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映
了公司的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的标准无
保留意见的审计报告客观公正、真实合理。公司财务管理规范，内部控制制
度严格，各项财务及内控制度均得到有效执行，没有发现公司资产被非法侵
占和资产流失的情况。
（三） 公司内部控制自我评价情况
监事会对公司编制的《2024 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的要求，结
合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，在日常经营和重点控
制活动中已建立了健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。
公司同时也建立了较完善的内部组织架构，内控合规部门及人员配备齐全到
位。公司的内部控制能够涵盖公司业务层面的各个环节，公司这些内控制度
保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
监事会认为，公司《2024 年度内部控制评价报告》能够较为全面、真实、
准确地反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的
相关规定。
（四） 关联交易情况
监事会对报告期内所发生的关联交易，进行了监督核查。认为公司报告
期内发生的日常关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易审批程序遵循
了相关法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，
并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益、
特别是中小股东利益的情况。
（五） 对外担保情况
监事会对公司及下属子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告
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期内，公司及下属子公司不存在对外担保情况。
（六） 公司募集资金管理情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集
资金的存放和使用管理情况。公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
均符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规
行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司综合考虑募集资金投资项目的实施进度等因素，同意将
两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、
“现场可编
程系统级芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 4 月延期至
期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的
实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规和公司内部制度的相关规定。
报告期内，在募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资金额及实施
地点不发生变更的情况下，公司根据募投项目的实际需要，调整了“新一代
现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”及“现场可编程系统级芯片研发项
目”的内部投资结构。监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构是
公司根据项目实施需求及公司经营发展、未来战略规划作出的审慎决定，未
改变募集资金用途、募投项目实施主体、募集资金投资金额，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要
的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的
规定。
（七） 股东大会决议的执行情况
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监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事
会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会
对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东
大会的有关决议。
（八） 股权激励计划的实施进展情况
报告期内，由于激励对象离职或岗位调整、以及公司本考核期内业绩考
核未达标的原因，根据相关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划中部
分首次授予及预留授予且尚未归属的限制性股票予以作废处理。监事会认为：
依据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司本次作废处理 2022 年限制性股
票激励计划中部分已获授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权
激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
三、监事会 2025 年工作计划
《监事会议事规则》等相关法规及制度，忠实、勤勉地履行职责，进一步促
进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，继续督促公司内部控制体系
的完善和高效运行。监事会将持续依法依规，监督公司董事和高级管理人员
勤勉尽责的情况，使其经营决策行为更加规范，防止发生损害公司及股东利
益的行为。公司监事会也将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断
拓宽知识领域、提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，勤勉
谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
上海安路信息科技股份有限公司监事会
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附件 3：
上海安路信息科技股份有限公司
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允地反映了上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字2025第
ZA11742 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据
营业收入 651,816,946.01 700,785,890.76 -6.99
归属于上市公司股东的净利润 -205,141,813.17 -197,187,674.35 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
-240,485,048.98 -226,667,841.91 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -61,935,321.58 -193,347,034.25 不适用
归属于上市公司股东的净资产 1,215,532,127.10 1,445,266,110.49 -15.90
总资产 1,388,329,739.30 1,629,923,683.58 -14.82
（二）主要财务指标
主要财务指标 2024 年 2023 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） -0.51 -0.49 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.51 -0.49 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.60 -0.57 不适用
益（元/股）
减少 2.49 个百
加权平均净资产收益率（%） -15.42 -12.93
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 3.22 个百
-18.08 -14.86
资产收益率（%） 分点
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增加 0.95 个百
研发投入占营业收入的比例（%） 55.77 54.82
分点
报告期内,公司实现营业收入 6.52 亿元，同比减少 6.99%；主要原因系部分
终端行业客户去库存周期尚未结束、下游市场各行业需求复苏进程不一等因素影
响，导致营业收入同比减少。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-20,514.18 万元；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,048.50 万元。公司为了进一
步加强及巩固自身核心竞争力，丰富公司产品系列以覆盖更多的下游应用领域，
继续维持较高的产品研发与团队建设投入。同时，由于收入和毛利同比下降，导
致报告期内归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性
损益后的净利润较上年同期减少，基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性
损益后的基本每股收益均同比下降。报告期内，供应链稳定且库存储备较为充足，
本年备货量及支付上游供应链货款相比上年同期大幅下降，导致经营活动产生的
现金流量净额上升。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：元
增减变动
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（%）
应收票据 11,689,269.75 0.00 不适用
应收账款 160,298,968.44 32,040,168.77 400.31
应收款项融资 1,939,894.74 11,545,074.25 -83.20
预付款项 10,533,501.08 7,036,901.35 49.69
其他应收款 10,614,060.21 16,036,727.26 -33.81
其他流动资产 3,363,631.58 17,933,687.17 -81.24
固定资产 49,510,630.53 30,264,223.26 63.59
使用权资产 18,269,135.38 30,510,219.14 -40.12
无形资产 15,695,774.96 36,827,807.06 -57.38
长期待摊费用 7,440,273.55 13,289,244.96 -44.01
其他非流动资产 148,500.00 14,407,922.60 -98.97
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主要资产项目变动说明如下：
应收票据变动原因：主要系报告期内已背书尚未到期的银行承兑汇票继续涉
入所致。
应收账款变动原因说明：主要系上年四季度末销售额较低导致应收账款余额
较小，本报告期四季度末销售情况正常，应收账款相对增长较大。
应收款项融资变动原因说明：主要系报告期内银行承兑陆续兑付所致。
预付款项变动原因说明：主要系预付供应商货款增加所致。
其他应收款变动原因说明：主要系供应商往来结算余额减少所致。
其他流动资产变动原因说明：主要系报告期内待抵扣进项税减少所致。
固定资产变动原因说明：主要系报告期内公司新增研发测试相关机器设备所
致。
使用权资产变动原因说明：主要系报告期内公司办公场地租赁合同剩余年限
减少所致。
无形资产变动原因说明：主要系报告期内无形资产摊销所致。
长期待摊费用变动原因说明：主要系报告期内公司办公室装修正常摊销所致。
其他非流动资产变动原因说明：主要系上年预付长期资产购置款正常结算所
致。
单位：元
增减变动
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（%）
短期借款 0.00 30,726,164.38 -100.00
应付票据 12,007,500.00 3,008,572.49 299.11
应付账款 34,530,484.02 8,992,979.75 283.97
合同负债 1,300.00 4,874,850.56 -99.97
其他应付款 27,957,140.76 19,721,385.46 41.76
其他流动负债 11,689,269.75 214,741.90 5,343.40
租赁负债 7,288,845.19 18,917,438.09 -61.47
递延收益 21,516,729.08 33,642,511.26 -36.04
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主要负债项目变动说明如下：
短期借款变动原因说明：主要系本报告期公司偿还银行短期借款所致。
应付票据变动原因说明：主要系采用票据支付的采购增加所致。
应付账款变动原因说明：主要系上年四季度末采购额较低导致应付账款余额
较小，本报告期四季度末采购情况正常，应付账款相对增长较大。
合同负债变动原因说明：主要系报告期内，公司如期对预付货款的客户交货
所致。
其他应付款变动原因说明：主要系往来结算余额增加所致。
其他流动负债变动原因说明：主要系报告期内已背书尚未到期的银行承兑汇
票继续涉入所致。
租赁负债变动原因说明：主要系合同约定的剩余办公场所租赁年限减少。
递延收益变动原因说明：主要系报告期内剩余待确认政府项目补贴减少所致。
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减变动（%）
实收资本（股本） 400,849,367.00 400,849,367.00 /
资本公积 1,230,403,684.97 1,254,999,406.29 -1.96
其他综合收益 230,927.29 227,376.19 1.56
未分配利润 -415,951,852.16 -210,810,038.99 不适用
主要变动说明如下：
未分配利润变动原因说明：主要系报告期内亏损增加所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减变动（%）
营业收入 651,816,946.01 700,785,890.76 -6.99
营业成本 427,701,240.91 431,995,153.78 -0.99
销售费用 26,534,494.35 25,762,533.27 3.00
管理费用 50,187,672.12 58,321,804.10 -13.95
财务费用 -1,950,531.62 2,957,896.20 -165.94
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研发费用 363,536,722.52 384,159,280.49 -5.37
主要变动说明如下：
营业收入变动原因说明：主要受部分终端行业客户库存周转速度放缓、下游
市场各行业需求复苏进程不一，叠加行业竞争态势持续加剧的综合影响，公司整
体营业收入同比下降。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司已偿还短期借款，利息支出相
比上年同期大幅减少。
（三）现金流量情况
单位：元
增减变动
项目 本期数 上期同期数
（%）
经营活动产生的现金流量 -61,935,321.58 -193,347,034.25 不适用
投资活动产生的现金流量 -67,902,477.86 169,837,385.09 -139.98
筹资活动产生的现金流量 -44,625,124.95 51,940,056.22 -185.92
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内供应链稳定且
库存储备较为充足，本年备货量及支付上游供应链货款相比上年同期大幅下降，
导致经营活动产生的现金流量净额上升。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司购买现金
管理类产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司归还银行
短期借款所致。
特此报告。
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