证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-018
气派科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售暨上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为83,160股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 22 日。
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第四届
董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《气派科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
《气派科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管
理办法》
”）的相关规定，董事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为 8.316 万股，同意为符合条件的
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
获授的限制 占本次激励计 占授予时公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授予总量的 股本总额的比
（万股） 比例 例
一、核心技术人员
二、中层管理人员、核心业务（技术）
骨干及董事会认为应当激励的其他员工 87.35 96.68% 0.82%
（122 人）
合计 90.35 100.00% 0.85%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）
、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的人员。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完
成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应的会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表
所示：
解除 对应 营业收入增长率（A） 净利润（B）
限售 考核
期 年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一 以 2022 年 营 业 收 以 2022 年 营 业 收
个解 2024 入为基数，2024 年 入为基数，2024 年 2024 年净利润为
低于 2022 年净利
除限 年 营业收入增长率不 营业收入增长率不 正
润
售期 低于 33% 低于 22%
第二 以 2022 年 营 业 收 以 2022 年 营 业 收
个解 2025 入为基数，2025 年 入为基数，2025 年 2025 年净利润不 2025 年净利润为
除限 年 营业收入增长率不 营业收入增长率不 低于 1,000 万元 正
售期 低于 55% 低于 40%
第三 以 2022 年 营 业 收 以 2022 年 营 业 收
个解 2026 入为基数，2026 年 入为基数，2026 年 2026 年净利润不 2026 年净利润不
除限 年 营业收入增长率不 营业收入增长率不 低于 2,000 万元 低于 1,000 万元
售期 低于 100% 低于 60%
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am X1=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X=X1*70%+X2*30%
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各
激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果
划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期
的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人
层面解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 A+ A B+ B C D
个人层面解除限售
比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
公司于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
了《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：
公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集委托投票权。
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2023
年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-071）。
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
的议案》
公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 11 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《气派科技股份有限公司关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-075）。
的登记工作，并于 2023 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《气派科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果
公告》（公告编号：2023-079）。
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司对本次激励计划 6 名已离职激励对象已获授但尚未解除
限售的 6.5 万股第一类限制性股票进行回购注销。
股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-040），6 名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 6.5 万股第一类限制性股票于 2024 年 10 月
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表
了同意的意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行核查并发表了核查意见。
（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 11 月 23 日向 125 名激励对象授予 90.35 万股第一类限制性股
票。
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
（四）本次激励计划各期限制性股票解除限售情况
本次限制性股票解除限售为本次激励计划第一次解除限售。
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，鉴于公司本次激励计划的 6 名激励对象已从公司离职，同意公司对其
已获授但尚未解除限售的 6.5 万股第一类限制性股票进行回购注销，上述限制性股
票于 2024 年 10 月 17 日完成注销。本次回购注销完成后，本次激励计划授予的第
一类限制性股票总数由 90.35 万股减少至 83.85 万股，激励对象人数由 125 人减少
至 119 人。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件成就的审议情况
《管理办法》《激励计划（草案）
》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为：
公司本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
合计可解除限售的第一类限制性股票数量为 8.316 万股，根据公司 2023 年第三次
临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》等规定为符合条件的
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
的说明
届满
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，本次激励计划授予的
第一类限制性股票第一个限售期为限制性股票授予登记完成之日起 15 个月，第一
个解除限售期为“自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售比例为
限制性股票激励总数的 20%。
本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 12 月 18 日，
因此本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期已于 2025 年 3 月 17 日届满。
明
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序 是否达到解除限售条件的说
解除限售条件
号 明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励对 象未 发生 左述 情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足本项解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根 据天 职国 际会 计师 事
解锁 考核 营业收入增长率（A） 净利润（B）
《气派科技股份有限公司
期 年度 目标值 触发值 目标值 触发值 202518383 号），公司 2024
（Am） （An） （Bm） （Bn） 年营业收入为 666,562,484.81
以 2022 年 以 2022 年
元，较 2022 年营业收入增长
营业收入 营业收入 率为 23.35%，达到触发值但
第一 2024 年净
为基数， 为基数， 未达到目标值；2024 年度公司
个解 2024 2024 年净 利润不低
除限 年 利润为正 于 2022 年
业收入增 业收入增 后的归属于上市公司股东的
售期 净利润
长率不低 长率不低
扣除非经常性损益的净利润
于 33% 于 22%
为-113,217,696.06 元，未达到
触发值。因此，本次激励计划
第一类限制性股票第一个解
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
除限售期解除限售条件已成
A≥Am X1=100% 就，经计算，公司层面解除限
售比例为 56%。
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例
X=X1*70%+X2*30%
（X）
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公
司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核
本次激励计划授予限制性股
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核 票的 119 名激励对象中：
相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议
（1）12 名激励对象已从公司
书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、
“A”、
离职，已不符合激励对象条
“B+”、
“B”、
“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期
件，公司后续将回购注销其持
的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人 有的已获授予但尚未解除限
绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所
示：
（2）剩余 107 名在职激励对
绩效考核结果 A+ A B+ B C D
象 2024 年度个人绩效考核结
个人层面解除 果均为“B”或以上评级，其
限售比例 第一个解除限售期个人层面
解除限售比例均为 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的
限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激
励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 107 名激励对象办理解除限售
相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 8.316 万股。
（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
持已获授但尚未解除限售的 9.6 万股第一类限制性股票按照授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销；
业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标
未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 56%，因公司层
面业绩考核不能解除限售的 6.534 万股第一类限制性股票将由公司按照授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）监事会意见
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售
的情形，本次可解除限售的 107 名激励对象解除限售资格合法有效，公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售
的第一类限制性股票数量为 8.316 万股，占目前公司股本总额的 0.08%，同意公司
董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期的解除限售条件均已成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
激励对象可解除限售的第一类限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符。本次解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理
办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意为本次符合解除限售条件的 107 名
激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票
数量为 8.316 万股。
三、第一类限制性股票解除限售的基本情况
（一）本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计 107 人。
（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 8.316 万股，占公司目前股
本总额的 0.08%。
（三）第一个解除限售期第一类限制性股票的解除限售情况如下：
本次可解除限
已获授予限 本次可解除限
售数量占已获
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 售限制性股票
授予限制性股
量（万股） 数量（万股）
票比例
一、核心技术人员
核心技术人员小计 4.45 0.4984 11.20%
二、中层管理人员、核心业务（技术）
骨干及董事会认为应当激励的其他员工 69.80 7.8176 11.20%
（104 人）
合计 74.25 8.316 11.20%
注：1、本次激励计划实际向 125 名激励对象名授予 90.35 万股第一类限制性股票。其中 6 名激励对象因
离职已不符合激励对象条件，公司已回购注销其所持已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 6.5 万股。
上表中限制性股票数量不包括该部分已回购注销的股票。
票的情形。
曹周先生、刘欣先生为核心技术人员。详见公司于 2025 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于核心技术人员变动的公告》
（公告编号：2025-003）。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 5 月 22 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8.316 万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 838,500 -83,160 755,340
无限售条件股份 106,270,000 +83,160 106,353,160
总计 107,108,500 0 107,108,500
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：
（一）公司本次解除限售条件成就及本次注销事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售条件成就及本次注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）
》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公
司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
特此公告。
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