中国国际金融股份有限公司
关于蜀道投资集团有限责任公司
豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司
的持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免
要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、
“上市公司”）
的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从四川成渝公告
收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月
止）。2025年4月30日，四川成渝披露了2025年第一季度报告。结合上述2025年第
一季度报告及日常沟通，中金公司出具了2025年第一季度报告（从2025年1月1
日至2025年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本
意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署
《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合
并协议》，2021 年 5 月 28 日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《蜀
道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资
集团有限责任公司之资产承继交割协议》。根据上述协议约定，四川交投集团和四川
铁投集团采取新设合并方式成立蜀道集团（以下简称“本次收购”）。通过本次收购，
蜀道集团持有四川成渝 1,035,915,462 股 A 股股份，并持有四川成渝 60,854,200 股 H
股股份，合计持有四川成渝 1,096,769,662 股股份，持股比例为 35.86%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：
“经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发
出要约。蜀道集团已于 2021 年 5 月 27 日获得香港证券及期货事务监察委员会执行
人员关于同意豁免要约收购的书面函件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
站刊发了《关于控股股东交投集团筹划与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战
略重组的提示性公告》。
《关于控股股东交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的进展
公告》。
股东权益变动的提示性公告》《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》《关于<收
购报告书摘要>的补充公告》《收购报告书摘要（修订稿）》。
《北京市金
杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《北
京市金杜律师事务所<关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书>之法律意
见书》
《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告》。
有限公司关于原控股股东四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资
集团有限责任公司战略重组进展暨完成股份过户登记的公告》，原控股股东四川省交
通投资集团有限责任公司直接持有的四川成渝 1,035,915,462 股 A 股的相关过户手续
已办理完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认
书》。
（三）本次收购的交付或过户情况
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次战略重组过户登记手续已完成，收
购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次战略重组过户登
记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
蜀道集团于 2021 年 5 月 31 日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股
份有限公司关联交易的承诺函》
《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公司独立
性的承诺函》及《关于避免与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺
的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划
于四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》等相关议案，并披露了《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道（四川）创新投资
发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司 85%的股权（以下简称“本次重组”
）。
于四川成渝高速公路股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
议案》，经审慎考虑，并与交易对方友好协商，上市公司决定终止本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项。
除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导意见出具日，蜀道
集团暂无改变四川成渝主营业务或者对四川成渝主营业务作出重大调整的计划。若
未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝主营业务进行重大调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
于四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》等相关议案，并披露了《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道（四川）创新投资
发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司 85%的股权。本次重组的交易对方
蜀道（四川）创新投资发展有限公司为上市公司控股股东蜀道集团控制的主体。
于四川成渝高速公路股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
议案》，经审慎考虑，并与交易对方友好协商，上市公司决定终止本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项。
除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导意见出具日，蜀道
集团暂无对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于蜀
道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
《关
于提名姚建成先生为本公司第八届董事会执行董事候选人及建议董事酬金的议案》。
姚建成先生为第八届董事会执行董事的议案》。
截至本持续督导期末，除上市公司已经公告的内容外，蜀道集团暂无对四川成
渝现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。蜀道集团与四川成渝的其他
股东之间未就四川成渝董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来
基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现任董事会或高级管理人员组成进行调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对可能阻碍收购四川成渝控制权的公司章
程条款进行修改的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝公司章程条
款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有员工聘用做出重大变动
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
事项的通知》（证监发201237 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（2023 年修订）以及《公司章程》有关规定，结合上市公司实际情况，上市公
司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
上市公司将在利润充足的情况下，根据上述规划分配利润。
截至本持续督导期末，蜀道集团没有对四川成渝分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有分红政策进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝业务和组织结构有重大影响的
计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝业务和组织机构进
行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，四川成渝按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上
交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，蜀道集团及其关联方
不存在要求四川成渝违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司
豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
段毅宁
杨璐薇
吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
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