证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-030
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科
技有限公司 47%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）
计划以自有或自筹资金收购厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）所
持赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）47%股权。根据联合中和
土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）出具的并经福建省冶金
（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）备案确认的《厦门钨业股份有
限公司拟股权转让所涉及的赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权价值资产评估报
（联合中和评报字（2024）第 5012 号）
告》 （以下简称“《评估报告》”），以 2024
年 6 月 30 日为评估基准日，赣州豪鹏 100%股权账面价值 14,116.53 万元，评估
值为 25,461.00 万元，增值 11,344.47 万元，增值率 80.36%，根据赣州豪鹏股东
全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏 47%股权的评估值为
过福建冶金评审备案（闽冶评备字2024006 号）。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届
董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董
事回避表决。
? 根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过
后，尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：
公司本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得公司股
东大会审议通过尚存在不确定性。
一、关联交易概述
为落实“扩大二次资源回收能力，拓展回收业务”的发展思路，保障公司的
原料供应，公司计划收购厦门钨业所持赣州豪鹏 47%股权。
根据联合中和出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，赣州豪鹏 100%股权账面价值 14,116.53 万元，评估值为
益 价值估算 ，厦门钨 业拟股权转让所涉 及的赣州豪鹏 47%股权的评估值为
过福建冶金评审备案（闽冶评备字2024006 号）。
厦门钨业系公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本关联交易为止过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨
业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如
下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务
合计 25,223.69 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 1,034.81 万
元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计 583.82 万元，向同一关联人租赁房屋
（租出）合计 23.16 万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计 5,542.86
万元。（以上数据未经审计）。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的
关联交易。
公司本次拟出资 11,966.67 万元收购厦门钨业所持赣州豪鹏 47%股权，并出
资 7,887.00 万元收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组。上述
关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，
根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易经董事会审议通过后，尚需
提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中
“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，
为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1997 年 12 月 30 日
法定代表人 黄长庚
注册资本 158,767.79 万元人民币
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
主营业务 专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有
稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生
产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
经营范围 土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与
经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报
批)；加工贸易
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目
（2023 年） （2024 年）
总资产 3,927,252.04 4,546,376.04
归属于母公司股东的
净资产
营业收入 3,939,790.60 3,519,646.12
归属于母公司股东的
净利润
注：以上数据已经审计。
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业
和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立
登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业
控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员
和财务人员交叉任职的情形。
厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
本次关联交易的标的为赣州豪鹏 47%股权，即联合中和出具的《评估报告》
中载明的评估对象。
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购
买或者出售资产”。
（二）标的公司基本信息
公司名称： 赣州市豪鹏科技有限公司
统一社会信用代码：913607025610818831
类型： 有限责任公司
成立日期： 2010-09-21
法定代表人： 钟可祥
注册资本： 8,947.3685 万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股 47%
住所： 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地
经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电
池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力
电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和
碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技
术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输
配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设
备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易
管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（三）交易标的的运营情况
交易标的整体运营情况良好。
（四）交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（五）标的公司财务情况
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 160,484,515.03 173,691,334.24 176,904,331.30
负债 19,319,197.34 27,149,271.33 23,833,342.81
净资产 141,165,317.69 146,542,062.91 153,070,988.49
项目 2024 年 1-6 月 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月
营业收入 110,468,374.70 225,461,717.99 46,611,773.84
净利润 6,313,366.63 11,896,806.13 6,374,362.34
审计机构 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 未经审计
（六）标的公司股东情况
本次股权转让前
序号 股东名称 认缴注册资本
出资比例
（人民币万元）
合计 8,947.3685 100.00%
根据厦门钨业 2017 年与赣州豪鹏其他股东签署的《关于赣州市豪鹏科技有
限公司增资扩股的增资扩股协议》，厦门钨业向其控股子公司或者其控股股东控
制的企业转让其持有的赣州豪鹏股权的，赣州豪鹏其他股东不享有任何优先购买
权，相关转让事项也无须征求其他股东同意。
（七）交易标的评估情况
根据联合中和出具的《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：
全部资产及相关负债。
体现出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为最终结果。
估基准日的股东全部权益账面值为人民币 14,116.53 万元，经采用市场法评估后，
在满足评估报告所有评估假设和前提下，其股东全部权益于资产评估基准日的评
估价值为人民币 25,461.00 万元，增值 11,344.47 万元，增值率 80.36%。根据
赣州豪鹏股东全部权益价值估算，厦门钨业拟股权转让所涉及的赣州豪鹏 47%股
权的评估值为 11,966.67 万元。
相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字2024006 号）。
四、关联交易的评估定价情况
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资
产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。
根据联合中和出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，赣州豪鹏 100%
股权账面价值 14,116.53 万元，评估值为 25,461.00 万元，增值 11,344.47 万元，
增值率 80.36%，赣州豪鹏 47%股权评估值为 11,966.67 万元。本次交易价格拟以
前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字
2024006 号）。
（二）定价的公平合理性分析
根据联合中和出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种评估
方法，其中经收益法评估后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价
值为人民币 25,071.00 万元，增值 10,954.47 万元，增值率 77.6%；经市场法评估
后，赣州豪鹏股东全部权益于资产评估基准日的评估价值为人民币 25,461.00 万
元，增值 11,344.47 万元，增值率 80.36%。虽然收益法和市场法评估结果均能客
观体现其评估基准日的市场价值，但受俄乌战争、全球通货膨胀等的影响，其未
来收益将会受到不同程度的影响。从评估参数可靠性考虑，市场法结果更能体现
出赣州豪鹏的整体价值，所以本次资产评估采用市场法评估结果为最终结果，即
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，赣州豪鹏 100%股权账面价值 14,116.53 万元，
评估值为 25,461.00 万元，增值 11,344.47 万元，增值率 80.36%，赣州豪鹏 47%
股权评估值为 11,966.67 万元，并且该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶
评备字2024006 号）。
本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所
确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司
乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
转让标的：厦门钨业所持赣州豪鹏 47%股权
（二）交易价格
甲乙双方同意以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，以经福建冶金评审备案的
评估结果作为目标股权的转让价格，即交易价格为 11,966.67 万元人民币。
（三）支付方式、变更登记和备案及交割安排
甲方在本协议生效后三十日内，将目标股权过户至乙方名下，同时配合标的
公司完成股东名册变更，并配合完成股权变更登记手续等各项相关工作。
乙方在股权变更登记完成后的 5 个工作日内向甲方支付全部转让价款。
本协议签订后，目标公司应召开公司董事会、股东会，签署相关文件；各方
应配合股权转让变更登记手续的办理，及时提供所需的各自所掌握的资料，签署
所需的各自应签署的文件，并尽力给予其他必要的配合。
交割日为目标股权变更登记至乙方名下之日。甲方将全部目标股权于交割日
正式交割给乙方。目标股权交割后，不影响本协议项下各方其他义务和责任的履
行。
（四）过渡期间损益处理
目标公司在过渡期内的期间损益，由乙方享有或承担。
（五）涉及本次交易的其他安排
本次股权转让完成后，目标公司所有债权债务由股权转让完成后的目标公司
继续享有和承担。
本次目标股权转让仅涉及目标公司的股东变化，不涉及职工安置事项，不改
变目标公司现有职工的劳动关系。
因本协议项下目标股权转让和其他交易安排所产生的税收和费用，除各方另
有约定外，由各方按中国法律法规的规定各自负担其应承担的部分。
各方确认，如遇法规或政策变动、物价上涨、纳税调整、税（费）率变动或
其他导致税费负担增加的情况，各方应自行承担届时增加的负担，并保证各方的
权利义务及本协议的履行不会因此而受到任何不利影响。
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日
起生效。
如行政机关就股权转让协议格式有要求，经各方协商同意后，可根据要求另
行签署供登记和备案之用的股权转让协议，以符合行政机关所规定的范本和格式
要求。各方确认，前述供登记和备案之用的股权转让协议仅为办理登记和备案手
续之目的而签订，如其内容与本协议有冲突或不一致的，应以本协议为准。
六、本次交易风险情况说明
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协
议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让
资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获其批复同意，履
行了必要的审批程序。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或
其他争议，根据厦门钨业 2017 年与赣州豪鹏其他股东签署的《关于赣州市豪鹏
科技有限公司增资扩股的增资扩股协议》，厦门钨业向其控股子公司或者其控股
股东控制的企业转让其持有的赣州豪鹏股权的，赣州豪鹏其他股东不享有任何优
先购买权，相关转让事项也无须征求其他股东同意。本次交易尚需公司股东大会
审议通过后方可实施，最终能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
电池回收业务是构建低碳、绿色制造体系的重要环节，本次股权收购有助于
公司在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。公司钴镍锂等关键能源金属对外
依赖度高，回收利用是提升资源自给能力的重要途径，本次股权收购有助于增强
公司在资源端的主动权，打通从回收到前驱体、正极材料的全流程，有助于构建
完善的上下游协同体系，强化产业链竞争力，同时有利于减少关联交易。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易后，赣州豪鹏将被纳
入公司合并报表范围内。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股
份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权的议案》，出席会议的独立董
事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次交易有助于
推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持
续发展能力。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，在
关联委员钟炳贤回避表决的情况下，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会第十五次会议，在关联董事候
孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏
科技有限公司 47%股权的议案》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
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