证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-029
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资
源制造部相关业务资产组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）
计划以自有或自筹资金通过非公开协议受让方式购买厦门钨业股份有限公司（以
下简称“厦门钨业”）持有的二次资源制造部相关业务资产组。根据福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产”）出具的并经福建
省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）评审备案确认的《厦门
钨业股份有限公司拟资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资
源制造部相关业务资产组市场价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第
AXJ12013 号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商同意，本次交易价格为
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届
董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董
事回避表决。
? 根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过
后，尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：
公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大
会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存
在不确定性。
一、关联交易概述
为落实“扩大二次资源回收能力，拓展回收业务”的发展思路，保障公司的
原料供应，公司计划以自有或自筹资金通过非公开协议受让方式收购厦门钨业持
有的二次资源制造部相关业务资产组。根据中兴资产出具的并经福建冶金评审备
案确认的《评估报告》，经双方协商同意，本次交易价格为 7,887.00 万元人民币。
厦门钨业系公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本关联交易为止过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨
业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如
下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务
合计 25,223.69 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 1,034.81 万
元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计 583.82 万元，向同一关联人租赁房屋
（租出）合计 23.16 万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计 5,542.86
万元。（以上数据未经审计）。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的
关联交易。
公司本次拟出资 7,887.00 万元收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相
关业务资产组，并出资 11,966.67 万元收购厦门钨业所持赣州市豪鹏科技有限公
司 47%股权。上述关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产的 1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，上述关联交易经董
事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中
“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，
为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称 厦门钨业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1997 年 12 月 30 日
法定代表人 黄长庚
注册资本 158,767.79 万元人民币
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
主营业务 专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有
稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生
产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
经营范围 土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与
经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报
批)；加工贸易
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目
（2023 年） （2024 年）
总资产 3,927,252.04 4,546,376.04
归属于母公司股东的
净资产
营业收入 3,939,790.60 3,519,646.12
归属于母公司股东的
净利润
注：以上数据已经审计。
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业
和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立
登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业
控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员
和财务人员交叉任职的情形。
厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
本次关联交易的标的为厦门钨业持有的二次资源制造部相关业务资产组，即
中兴资产出具的《评估报告》中载明的委估资产组。
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购
买或者出售资产”。
（二）关联交易标的的运营情况
本次拟受让的二次资源制造部相关业务资产组包括截至 2024 年 6 月 30 日二
次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债。其中资产包括流动资产、固定
资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公
（电子）设备等。交易标的整体运营情况良好。
（三）关联交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
账面价值
项目
流动资产 5,831.03 6,249.44 8,192.78
非流动资产 1,269.52 1,209.44 1,156.70
资产总计 7,100.55 7,458.88 9,349.48
流动负债 750.30 683.27 1,106.40
非流动负债
负债总计 750.30 683.27 1,106.40
净资产 6,350.25 6,775.62 8,243.09
注：上述数据取自于交易标的模拟财务报表，2024 年 6 月 30 日数据已经华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日账面价值数据
未经审计。
（五）关联交易标的的评估情况
价值
理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果
经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收
益法评估结论如下：在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，厦门钨业股份有限公司拟
资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资
产组经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后（净资产）账面价值为 6,350.25
万元，评估值为 7,887.00 万元，增值 1,536.75 万元，增值率 24.20%。
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶
金的备案（闽冶评备字（2025）1 号）。
四、关联交易的定价情况
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资
产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。
根据中兴资产出具的并经福建冶金备案确认的《评估报告》，本次标的资产
评估作价为 7,887.00 万元人民币。
（二）定价的公平合理性分析
根据中兴资产出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种
评估方法，其中资产基础法评估结果为 7,223.75 万元，收益法评估结果为 7,887.00
万元，因为收益法测算过程是从资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，
能完整体现资产的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，就本次评
估目的而言，收益法的适用性更强，评估结果更可靠，所以最终采用收益法评估
结果为最终评估结论，即截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，交易标的市场价值
为 7,887.00 万元人民币。并且，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备
字（2025）1 号）。
本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所
确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司
乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
转让标的：厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产
组
（二）交易价格
甲乙双方同意以经福建冶金评审备案通过的评估值作为目标资产转让的价
格。
经评估，转让标的净资产账面价值为 6,350.25 万元，评估值为 7,887.00 万元，
增值 1,536.75 万元，增值率 24.20%。评估结果已通过福建冶金的评审备案（闽
冶评备字（2025）1 号），并经甲乙双方协商，转让价格确定为 7,887.00 万元人
民币。
（三）支付方式、支付期限及交付或过户时间安排
在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，
资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。
资产交割完成后 5 个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
（四）过渡期损益
评估基准日至资产交割日过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。
（五）其他安排
乙方承接；甲方应根据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权
债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
签署后，甲方将专利权属部分转让给乙方。
设立并表子公司来承接本协议转让标的的相关业务，在此甲方同意乙方在本协议
中的权利义务概括转让给乙方新设立的并表子公司并与其签署新的转让协议，新
的转让协议生效后，本协议自动失效。
六、本次交易风险情况说明
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协
议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让
资产的协议转让事项报告福建冶金并获其批复同意，已履行了必要的审批程序。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或
其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关
的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，
最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
电池回收业务是构建低碳、绿色制造体系的重要环节，钴镍锂等关键金属对
外依赖度高，回收利用是提升资源自给能力的重要途径。公司通过本次交易，有
助于打通从回收到前驱体、正极材料的全流程，构建完善的上下游协同体系，强
化产业链竞争力，增强公司在资源端的主动权，保障公司的原料供应，同时有利
于减少关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股
份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》，出席会议的独
立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次交易有
助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公司综合竞争力
和持续发展能力。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。公司独立董事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会审计委员会第十四次会议，在
关联委员钟炳贤回避表决的情况下，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关
业务资产组的议案》。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了第二届董事会第十五次会议，在关联董事候
孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次
资源制造部相关业务资产组的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
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