武汉长江通信产业集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月二十二日
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保武汉长江通信产业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会（以下简称“本次大
会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会现场
会议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会
议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享
有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字
迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开
始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公
司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见
《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会
的通知》。
八、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表
决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所
信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传
后公告。
九、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）
进行议案表决的计票与监票工作。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
会议时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）14：30
会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号）
会议主持人：董事长 邱祥平先生
序 号 2024 年年度股东大会议程 执行人
大会主持人宣布大会正式开始 邱祥平
第一项
宣布会议召集及出席情况 梅 勇
审议各项议案：
议案一：2024 年度财务决算报告 梅 勇
议案二：2024 年度利润分配方案 梅 勇
议案三：关于使用自有资金进行短期投资理财的议案 梅 勇
议案四：关于 2025 年度预计日常关联交易的议案 梅 勇
议案五：关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服
梅 勇
务协议》暨关联交易的议案
第二项
议案六：关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案 梅 勇
议案七：2024 年度董事会工作报告 梅 勇
议案八：2024 年度监事会工作报告 詹丛红
李克武、李银香
议案九：2024 年度独立董事述职报告
江小平、杨立志
议案十：《2024 年年度报告》全文及摘要 梅 勇
议案十一：《关联交易管理办法》 梅 勇
议案表决：
第三项 宣读表决方法并推选监票人 邱祥平
计票与监票 监票人
第四项 宣布表决结果 梅 勇
第五项 宣读法律意见书 见证律师
第六项 宣读本次股东大会决议 梅 勇
第七项 宣布大会结束 邱祥平
目 录
议案五：关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》暨
证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2025-016
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于召开 2024 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2025年5月22日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 5 月 22 日 14 点 30 分
召开地点：公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华
路 2 号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 22 日
至 2025 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
— 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融
服务协议》暨关联交易的议案
议案 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11 已经公司第十届董事会第
七次会议审议通过，议案 1、2、4、6、8、10 已经公司第十届监事会第
五次会议审议通过，详见公司于 2025 年 4 月 30 日登载于《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）
的公告。
应回避表决的关联股东名称：电信科学技术第一研究所有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600345 长江通信 2025/5/15
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、
委托人的股票账户卡办理登记。
执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人
出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件
（加盖公章）
、股票账户卡办理登记。
（上午 9：30——11：
。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：陈 旭
联系电话：027-67840308
传 真：027-67840308
通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号武汉长江通信
产业集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：430074
（二）会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
? 报备文件
武汉长江通信产业集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
武汉长江通信产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 5 月 22 日召
开的贵公司 2024 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融
服务协议》暨关联交易的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案一：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
现归属上市公司股东的净利润 1.71 亿元，同比下降 22.80%。公司营业
收入增长，主要是本期项目履行能力提高，加快项目建设和交付进度
取得一定成效所致；而净利润下降主要是对参股公司按权益法核算确
认的投资收益下降所致。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上 2022年
主要会计数据 2024年 2023年 年同期增
减(%) 调整后 调整前
营业收入 923,625,498.84 695,615,887.22 32.78 632,117,531.98 231,850,146.31
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 111,489,156.28 136,222,032.89 -18.16 172,309,441.42 172,355,358.76
损益的净利润
经营活动产生的现
-20,398,885.55 -15,492,231.90 不适用 -83,287,213.91 -24,195,905.68
金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（
调整后 调整前
%）
归属于上市公司股 3,533,504,967.4
东的净资产 8
总资产 4,436,889,778.34 5.23 3,370,034,262.39 2,484,102,090.30
二、利润表主要项目说明
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位： 元 币种： 人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 923,625,498.84 695,615,887.22 32.78
营业成本 622,277,436.11 465,456,463.54 33.69
销售费用 87,700,939.04 79,682,884.19 10.06
管理费用 65,375,886.60 64,662,040.39 1.10
财务费用 -11,761,123.52 -2,966,787.18 不适用
研发费用 107,593,691.01 96,512,339.09 11.48
经营活动产生的现金流量净额 -20,398,885.55 -15,492,231.90 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -553,631,065.97 -64,214,172.43 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -20,346,024.93 641,114,812.48 不适用
营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增长 32.78%，主要
系本期加大营销力度及加快项目建设及交付进度取得一定成效所致；
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期增长 33.69%，主要
系营业收入增加所致；
销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增长 10.06%，主要
系薪酬费用增加所致；
管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增长 1.10%，较去年
同期基本持平；
财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期减少 879 万元，主
要系本期利息收入增加所致；
研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期增长 11.48%，保持
了较高的研发投入强度；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现
金流量净额较上年同期减少 491 万元，主要系本期支付薪酬增加所
致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现
金流量净额较上年同期减少 48,942 万元，主要系本期购买理财的支出
增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现
金流量净额较上年同期减少 66,146 万元，主要系去年同期募集资金
三、资产、负债情况分析
单位： 元 币种： 人民币
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变 明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
应收票据 19,117,072.83 0.41 3,396,250.00 0.08 462.89 说明 1
预付款项 13,871,411.35 0.30 20,489,351.58 0.46 -32.30 说明 2
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 9,743,155.92 0.21 15,389,029.81 0.35 -36.69 说明 4
债权投资 53,177,777.78 1.14 115,376,225.22 2.60 -53.91 说明 5
固定资产 322,602,102.68 6.91 37,007,325.31 0.83 771.72 说明 6
在建工程 0.00 0.00 223,703,852.07 5.04 -100.00 说明 7
使用权资产 9,294,028.85 0.20 1,226,846.38 0.03 657.55 说明 8
开发支出 0.00 0.00 3,319,151.73 0.07 -100.00 说明 9
短期借款 10,000,000.00 0.21 23,001,788.12 0.52 -56.53 说明 10
合同负债 117,325,285.92 2.51 176,325,879.47 3.97 -33.46 说明 11
应交税费 67,356,767.18 1.44 45,890,168.30 1.03 46.78 说明 12
一年内到期的非流
动负债
长期借款 80,100,000.00 1.72 60,800,000.00 1.37 31.74 说明 14
租赁负债 4,865,133.94 0.10 671,995.77 0.02 623.98 说明 15
其他说明：
说明 1：应收票据较上年期末数增加 462.89%，主要系本期收到的
票据增加所致；
说明 2：预付款项较上年期末数减少 32.30%，主要系供应商的预
付款项减少所致；
说明 3：一年内到期的非流动资产较上年期末数增加 100%，主要
系本年存在一年内到期的债权投资所致；
说明 4：其他流动资产较上年期末数减少 36.69%，主要系本期待
抵扣进项税减少所致；
说明 5：债权投资较上年期末数减少 53.91%，主要系一年内到期
的债权投资重分类至一年内到期的非流动资产所致；
说明 6：固定资产较上年期末数增加 771.72%，主要系公司信息电
子产业园项目达到可使用状态转为固定资产所致；
说明 7：在建工程较上年期末数减少 100%，主要系公司信息电子
产业园项目达到可使用状态转为固定资产所致；
说明 8：使用权资产较上年期末数增加 657.55%，主要系本年续租
房屋所致；
说明 9：开发支出较上年期末数减少 100%，主要系本年开发支出
转无形资产所致；
说明 10:短期借款较上年期末数减少 56.53%，主要系本期偿还借
款所致；
说明 11:合同负债较上年期末数减少 33.46%，主要系本期预收款
项减少所致；
说明 12：应交税费较上年期末数增加 46.78%，主要系本期应交增
值税增加所致；
说明 13：一年内到期的非流动负债较上年期末数增加 104.26%，
主要系一年内需支付的租赁费用增加所致；
说明 14：长期借款较上年期末数增加 31.74%，主要系本期信息电
子产业园项目对外借款所致。
说明 15：租赁负债较上年期末数增加 623.98%，主要系本年续租
房屋所致。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案二：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现
母公司净利润 81,824,444.45 元, 按公司会计政策以此为基数分别提取
公司 2024 年归属上市公司股东净利润 170,675,644.77 元，拟每 10
股派发现金红利人民币 0.55 元（含税）向公司全体股东分配红利
配。
公司近三年（含报告期）现金分红情况表
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 分红年度合并报
每 10 股派 每 10 股 现金分红的数 归属于上市公
分红 股送红 表中归属于上市
息数(元) 转增数 额 司普通股股东
年度 股数 公司普通股股东
（含税） （股） （含税） 的净利润的比
（股） 的净利润
率(%)
上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案三：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于使用自有资金进行短期投资理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效益，增加股东回报，武汉长江通信产业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在保障日常经营资
金需求、严格控制风险的前提下，充分利用自有资金投资银行理财产
品。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高资金使用效率，公司根据年度经营计划和资金使用情况，
在保障日常经营资金需求、严格控制风险的前提下，使用自有闲置资
金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。
（二）资金来源
公司进行委托理财的资金均为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）委托理财产品的基本情况
在保证流动性和资金安全的前提下，公司可使用自有资金购买包
括由商业银行、资产管理公司、证券公司等金融机构发行的安全性高、
流动性好的理财产品。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司严格遵守审慎投资原则，对理财产品进行严格的评估和筛选
后，选择购买安全性高、风险性低、期限短的理财产品。公司按照相
关法律法规要求，建立了健全的资金管理专项制度，规范现金管理的
审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。公司将
对 2025 年资金收支进行合理测算和安排，同时在具体投资操作时，视
现金流情况作出理财产品赎回的安排，投资理财产品不会影响公司日
常生产经营。公司负责资金人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应措施，控制投资风险。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、流
动性好的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及
无担保债权为投资标的高风险理财产品。
公司将对正常运营的资金需求进行评估，预留足够的资金用于日
常支出。公司使用短期自有资金委托理财是在确保不影响公司正常运
营的前提下进行。
（二）理财产品品种
公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财
产品。
（三）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元（包含本数）自有资金
购买短期理财产品，在上述额度内，资金可循环使用；期限自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单个理财产品的投资期限不超
过 12 个月。
（四）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务管理部按
照上述要求实施和办理相关事宜。
（五）风险控制分析
公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的是安全性高、
流动性好的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构
保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控
制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应的措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期财务信息
单位：万元
财务指标 2024 年度 2023 年度
资产总额 466,893 443,689
负债总额 113,543 101,663
净资产额 353,350 342,026
营业收入 92,363 69,562
净利润 17,068 20,690
经营活动产生的现金净额 -2,040 -1,549
（二）对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司
坚持规范运作，防范风险，为实现资产的保值增值，确保不影响公司
正常运营的前提下，使用自有资金购买短期理财产品，有利于提高资
金利用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存
在损害公司和股东利益的情形。本次委托理财对公司未来主营业务、
财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
四、风险提示
的影响。
此投资收益不可预期。
五、截至目前，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
实际投入 实际收回 尚未收回
序号 理财产品类型 实际收益
金额 本金 本金金额
合 计 0 2,000 411.24 11,000
最近12个月内单日最高投入金额 0
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 0%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 2.41%
目前已使用的理财额度 11,000
尚未使用的理财额度 4,000
总理财额度 15,000
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资
料
议案四：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于 2025 年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章“第三节 关联交
易”的有关规定，现对公司 2025 年与关联方日常关联交易的预计情
况予以报告。
一、关联方
本报告所称关联方是指公司直接控股股东电信科学技术第一研
究所有限公司、间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司，以
及由它们实际控制的单位。
二、公司与关联方日常关联交易内容
租赁办公场所等；
三、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2023 年年度股东大会批准，2024 年度预计的日常关联
交易金额为 14,893 万元，实际发生的日常关联交易金额为 2,761 万
元，在批准范围之内，具体情况如下：
单位：万元
关联交 2024 年预 占同类业务 2024 年实际 占同类业务
关联方
易内容 计金额 比例 发生金额 比例
武汉烽火信息集成有限
责任公司
兴唐通信科技有限公司 3,000 2.91% 85 0.09%
电信科学技术第五研究
所有限公司
销售商 武汉虹信技术服务有限
品、提 责任公司
供服务 烽火通信科技股份有限
公司
南京烽火天地通信科技
有限公司
其他关联方 3,500 3.40% 441 0.48%
小计 12,303 11.94% 1,368 1.48%
电信科学技术第一研究
所有限公司
烽火通信科技股份有限
公司
湖北烽火平安智能消防
科技有限公司
上海泰峰检测认证有限
采购商 250 0.42% 79 0.14%
公司
品、接
武汉烽火富华电气有限
受服务 230 0.38% / /
责任公司
武汉虹信技术服务有限
责任公司
武汉烽火创新谷管理有
限公司
其他关联方 300 0.50% 162 0.28%
小计 2,590 4.31% 1,393 2.44%
合计 14,893 / 2,761 /
注：2024 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2024 年度向关联方销售商品、提供服务 1,368 万元，向关
联方采购商品、接受劳务 1,393 万元，关联交易金额合计 2,761 万
元。
四、预计 2025 年度日常关联交易基本情况
根据公司的业务发展需要，预计 2025 年度内可能与关联方发生
的日常交易包括：销售商品、提供服务、采购商品、接受服务等。
体情况如下：
单位：万元
关联交 年实际 类业
关联方 年预计 业务比 联人累计发 实际发生金额差异较
易内容 发生金 务比
金额 例 生的交易金 大的原因
额 例
额
中国信息通信科技集
团有限公司
兴唐通信科技有限公
司
武汉烽火信息集成有
销 售 限责任公司
商 电信科学技术第五研
品 、 究所有限公司
提 供 烽火通信科技股份有 150 0.15% / / 2025 年预计执行订单
服务 限公司
南京烽火天地通信科
技有限公司
其他关联方 1,500 1.46% 18.87 1,006 1.09% 2025 年预计执行订单
小计 8,200 7.97% 18.87 1,368 1.48%
湖北烽火平安智能消
防科技有限公司
电信科学技术第一研
究所有限公司
烽火通信科技股份有
限公司
中信科移动通信技术
采 购 股份有限公司
商 武汉烽火集成有限责
品 、 任公司
接 受 上海泰峰检测认证有
服务 限公司
武汉虹信技术服务有
限责任公司
武汉烽火创新谷管理
有限公司
其他关联方 800 1.33% 29.21 162 0.28% 2025 年预计执行订单
小计 4,600 7.65% 46.60 1,393 2.44%
合计 12,800 / 65.47 2,761 /
五、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容：公司向关联方采购商品、接受服务等；公司向
关联方销售商品、提供服务等，交易金额预计累计不超过 12,800 万
元。
（二）定价政策和定价依据：在公开、公平、公正的基础上本着
诚实信用的原则参照市场价格定价。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性：公司与控股股东及其他关联方发生的
日常关联交易，是公司日常生产经营活动的正常组成部分。
（二）对关联方的依赖程度及关联交易对上市公司独立性的影
响：
低经营管理成本的正常措施手段，因此，不会影响上市公司独立性，
也不会对关联人形成依赖。
则下，在一系列协议内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了
充分保证，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益
的情况。
本议案的表决，关联股东电信科学技术第一研究所有限公司应
予回避。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案六：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协
议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为更好地提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，武汉长
江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”
）拟与信科（北京）
财务有限公司（以下简称“财务公司”
）签订《金融服务协议》
。具体
情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使
用效率，公司拟继续与财务公司进行金融合作，续签《金融服务协议》，
在财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限截止到 2028
年 6 月 30 日。
（二）关联关系
公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司 100%
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款
的规定，公司与财务公司因同受中国信息通信科技集团有限公司控制
而构成关联关系，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。
（三）董事会表决情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于与信科（北京）财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》。关联董事邱祥平、朱德民、胡泊回避表决，非关联董事以
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别
相关的交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 信科（北京）财务有限公司
金融许可证机构编码 L0137H211000001
统一社会信用代码 91110000717831362U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 肖波
成立日期 2011 年 11 月 22 日
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金
结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、
非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；
（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益
经营范围
类有价证券投资；（十）国家金融监督管理总局或其派出
机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司
（二）关联方最近一年主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，信科财务公司资产总额 97.89 亿元，所
有者权益 13.12 亿元，吸收成员单位存款 84.69 亿元。2024 年度实现
营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.43 亿元，利润总额
（三）其他说明
财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为中国
信息通信科技集团有限公司所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，
目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自
营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、财务顾问等业务。近三年，
财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，各项风险监控指标表现
良好。财务公司于本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面保持独立。
三、关联交易的定价依据
的原则进行合作并履行本协议。
供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
四、
《金融服务协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供
如下金融服务：
款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等。
着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形
式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
按照国家金融监督管理总局的要求、结合自身经营原则和信贷政策，
全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求。
位提供其他金融服务。
（二）定价基本原则
理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高
于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公
司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一
致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员
单位同种类、同等存款规模的存款利率。
行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允
价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同
等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率。
照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在
收费标准可以由双方协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商
一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。最
终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种
类服务所收取的费用。
（三）交易限额
高余额具体如下：
（1）协议生效日至 2025 年期末,公司（含子公司）在财务公司的
存款每日余额最高不超过人民币 1.5 亿元；
（2）2026 年度, 公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最
高不超过人民币 1.7 亿元；
（3）2027 年度, 公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最
高不超过人民币 2 亿元；
（4）2028 年期初至协议终止日,公司（含子公司）在财务公司的
存款每日余额最高不超过人民币 2 亿元。
务、财务公司承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日最高
总余额具体如下：
（1）协议生效日至 2025 年期末,公司（含子公司）在财务公司的
上述信贷业务每日余额最高不超过人民币 2.5 亿元；
（2）2026 年度，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每
日余额最高不超过人民币 2.5 亿元；
（3）2027 年度, 公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每
日余额最高不超过人民币 2.5 亿元；
（4）2028 年期初至协议终止日, 公司（含子公司）在财务公司的
上述信贷业务每日余额最高不超过人民币 2.5 亿元。
（四）有效期
本协议有效期三年，协议有效期内，如果双方签署新的金融服务
协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满
前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。
（五）生效条件及其他
程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始
生效。
成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担
违约责任。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
财务公司是经国家金融监督管理总局(原中国银行保险监督管理
委员会)批准成立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金
融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》
的规定。财务公司为本公司提供金融服务，双方遵循公平、公正、公
允的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资
渠道、降低融资成本和融资风险，并有助于降低公司的财务费用及资
金成本，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独
立性产生影响。
六、风险持续评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等
证件资料，并审阅了财务公司截至 2024 年 12 月 31 日财务报表（经审
计），对财务公司的经营资质、业务开展和内部控制等风险管理体系的
制定及实施情况进行了评估，未发现财务公司存在违反国家金融监督
管理总局(原中国银行保险监督管理委员会)颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相
关要求，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
《关于对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》已经
公司第十届董事会第七次会议审议通过，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
七、风险防范情况
为了保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定《关于在
信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》《关于在信科（北
京）财务有限公司存款资金风险控制制度》，能够有效防范、及时控制
和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全。
八、与关联人累计发生的关联交易余额
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司（包括本公司的下属公司）已在
财务公司共开立 11 个资金账户，其中 4 个结算账户，3 个定期存款账
户，3 个通知存款账户，1 个保证金账户，在财务公司存款余额为 0.7
亿元，贷款余额为 0 元。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十届董事会第七次会议，审议通
过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联
交易的议案》。关联董事邱祥平、朱德民、胡泊回避表决，非关联董事
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开独立董事 2025 年第一次专门会议，
审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签<金融服务协议>
暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司与财务公司签署《金
融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，存贷款的交易价格以市
场公允价格为基础，交易事项公平合理，对上市公司的独立性不构成
影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利
益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计与风险管理委员会意见
公司于 2025 年 4 月 9 日召开董事会审计与风险管理委员会 2025 年
第二次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司续签<金
融服务协议>暨关联交易的议案》。为信科（北京）财务有限公司作为
经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其范围内为公司及下属
公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金
融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。经董事会审计与风险管理
委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，同意公司进行上述关联交易。
（四）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司 2024 年度存在因客户回款入账
时间晚于上市公司资金结算操作时点致使上市公司在财务公司存款余
额超出审批额度的偶发情形，上市公司已于次日将超额款项划出。
除上述事项外，上市公司与财务公司签署的《金融服务协议》已
对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进
行明确约定，协议条款完备；自签署《金融服务协议》以来，上市公
司与财务公司严格履行协议关于交易类型、交易定价等相关约定，执
行情况良好；上市公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预
案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；上市公司关于金融
服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置
预案的执行情况信息披露真实。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案六：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案
各位股东、股东代表：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第十届董事会第七次会议和第十届
监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目
延期的议案》。同意公司根据外部环境及公司实际情况对募投项目“智
慧应急指挥产品升级及产业化项目”进行了重新论证，并对募投项目
“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下
一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”在不改变募集资金总体
投向、总投资金额的前提下，在募投项目之间调整了投资规模、投资
结构，优化了部分募投项目的投资内容、计划进度、实施地点等。独
立财务顾问发表了明确同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大
会审议。现将具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可20232691 号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股
份募集配套资金不超过 65,000 万元。公司本次向特定对象发行股份募
集 配 套 资 金 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ”） 共 计 人 民 币 普 通 股
后，实际募集资金净额人民币 643,574,544.72 元。上述募集资金到位
情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月
（信会师
报字2023第 ZE10649 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问
签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，截至 2024 年 12 月 31
日，公司本次发行募集配套资金募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集配套 截至 2024 年 12 月 截至 2024 年 12 月
项目名称
号 资金金额 31 日累计投入金额 31 日项目投入进度
智慧应急指挥产品
升级及产业化项目
下一代智慧应急数
研究项目
合计 64,357.45 5,543.41 -
注：根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将中介机构费用（包括
不含税发行费用）金额由 1,500.00 万元调整为 1,432.69 万元，扣除不含税发行费用后中介机构费用金额为
技术有限公司（以下简称“迪爱斯”
）增资实施时账户中产生的利息。
三、募集资金投资项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
公司 “智慧应急指挥产品升级及产业化项目” 的建设用地尚未取得土
地使用权，募投项目无法实施，导致搁置超过一年，公司对其进行了
重新论证。
（一）智慧应急指挥产品升级及产业化项目概况
“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”拟通过对迪爱斯现有核
心产品的技术升级，对平台系统进行更新与迭代优化，进一步巩固及
提升迪爱斯在智慧应急指挥领域中的竞争力。项目将实施智慧应急指
挥产品升级及产业化，持续深化迪爱斯在智能硬件、应急通信、大数
据与人工智能等领域的技术积累，对现有系统不断开发、迭代，结合
新技术，以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求，同时
提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。
项目拟通过新建产业化基地、购置先进软件及设备、引进国内外
优秀人才，建立起高效、智能的系统升级及产业化基地。本项目实施
完成后，将显著提升迪爱斯智慧应急指挥平台的整体技术水平和产品
丰富度，在立足现有产品和优势市场的基础上，不断横向扩充自身产
品线，提升迪爱斯产品覆盖面，为满足日益增长的市场需求奠定坚实
基础。
（二）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的必要性
迪爱斯深耕公安、应急及消防行业近三十年，凭借高稳定性、高
可靠性和高精准性产品，成为国内智慧应急指挥领域的领先企业，并
在“一带一路”沿线国家承建多个项目，具有国际影响力。近年来，
迪爱斯优化战略，实施“纵向深挖、横向拓展”策略：纵向强化技术
研发能力，打造四大技术平台，成立创新中心，跟踪人工智能、5G 等
前沿技术，优化国产化适配能力；横向拓展业务至应急、城运、国动
等领域，取得显著突破。同时，迪爱斯通过新建产业化基地、购置设
备、引进人才，全面提升智慧应急指挥领域水平。
为应对市场竞争加剧和技术迭代，迪爱斯加速核心产品升级，针
对性提升产品性能，提高产品竞争能力。迪爱斯拟通过募集资金投资
项目，增加开发人员、引进先进设备，提升研发能力与开发速度，扩
大业务覆盖范围。此外，迪爱斯新建研发中心，依托上海人才优势，
扩充研发团队，优化人才梯队结构，引进人工智能、大数据等领域的
专业人才，提升整体竞争力，为客户提供优质产品和服务，巩固行业
竞争地位。
综上，智慧应急指挥产品升级及产业化项目具有必要性。
（三）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的可行性
近年来，国家产业政策持续利好智慧应急指挥行业，为项目提供
了方向保障。智慧应急指挥产品广泛应用于公安、应急、城运等行业，
对提高政府办公效率、保障国家安全、维护社会稳定和国家经济发展
等方面发挥着重要作用，行业发展受到国家及地方政策的大力扶持。
国家层面，一系列政策推动智慧应急行业蓬勃发展，如《国家应急管
理体系建设规划》明确构建智能化、精准化、高效化的应急管理体系
目标，强调信息技术的深度融合与应用；《关于加快推进信息化与工业
化深度融合的若干意见》鼓励信息技术与应急管理领域深度融合；《新
一代人工智能发展规划》将智慧应急列为重要应用领域，推动应急管
理智能化升级。地方层面，上海、北京等地陆续出台政策，如上海市
《上海市应急管理“十四五”规划》提出提升数字化应急管理能力，
推进新一代信息技术与应急管理业务有效融合。
迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近三十年，对行业有深刻理解和深
厚技术沉淀，开发了多款领先产品，业务遍布全国，服务过众多政企
用户，拥有对客户行业知识、处置流程的深刻理解和丰富技术积累。
迪爱斯凭借可靠稳定的产品和优质运维服务，形成了良好客户口碑，
客户粘性强，市场占有率逐年提高，公安应急通信指挥领域市场覆盖
率已达行业第一。迪爱斯还积极响应国家信创战略，作为央企，肩负
时代责任与使命，为健全情报、指挥、行动一体化运行机制、推进公
安信息化建设贡献力量。此外，迪爱斯拥有雄厚技术能力，是上海市
“专精特新”小巨人企业、高新技术企业等，拥有众多软件著作权和
专利权，形成了突出核心技术优势，为智慧应急指挥产品的升级提供
强有力技术支撑。
综上，智慧应急指挥产品升级及产业化项目具有可行性。
（四）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的预计收益
公司重新对本项目进行了效益测算，预计所得税后财务内部收益
率为 16.59%，所得税后投资回收期为 7.17 年（含建设期）
。
项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
四、本次募投项目调整的情况
基于行业发展状况及公司业务发展需要，为提高募集资金使用效
率，节省投资成本，在不改变募集资金总体投向、总投资金额的前提
下，公司在募投项目之间调整了投资规模、投资结构，优化了部分募
投项目的投资内容、计划进度、实施地点等，并根据调整后的实施计
划延长了募投项目实施期限。
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
（一）本次募投项目调整的整体情况
经本次调整，公司募投项目（补充流动资金、中介机构费用除外）投资结构、总额、实施地点及计划完成时间
调整的整体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后 调整后达到预
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 变动金额 定可使用状态
投资类别 实施地点 投资类别 实施地点 日期
投资金额 投资金额
建设工程费 6,050.00 建设工程费 9,800.00
装修工程费 3,300.00 装修工程费 4,800.00
设备购置费 4,948.67 设备购置费 9,651.63
智慧应急
指挥产品 设备安装费 148.46 设备安装费 148.46
上海 上海 10,450.61 2030 年 12 月
升级及产 预备费 722.36 预备费 1,220.00
业化项目
开发费用 12,756.00 开发费用 12,756.00
铺底流动资金 3,829.09 铺底流动资金 3,829.09
合计 31,754.58 合计 42,205.19
办公租赁 4,080.00 办公租赁 529.89
场地装修费 1,620.00 场地装修费 168.80
设备购置费 3,448.00 市场推广费用 481.54
营销网络 迪爱斯分公司所 迪爱斯本部及分公
设备安装费 103.44 差旅费等 2,671.54 0.00 2030 年 6 月
建设项目 在地 司所在地
预备费 462.57 营销团队组建费用 6,563.04
团队组建费用 700.80 — —
合计 10,414.81 合计 10,414.81
调整前 调整后 调整后达到预
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 变动金额 定可使用状态
投资类别 实施地点 投资类别 实施地点 日期
投资金额 投资金额
建设工程 2,750.00 研发人员薪酬 2,460.00
装修费用 1,500.00 课题研发费用 4,600.00
迪爱斯本部、上
下一代智 工程建设及其他费用 1,000.00 海迪爱斯数字科
慧应急数 设备购置及安装费 4,702.96 技有限公司（以
迪爱斯本部及分公
字化转型 下简称“迪爱斯 -10,450.61 2029 年 6 月
预备费 497.65 - - 司所在地
关键技术 数字科技” ）及
研究项目 研发人员配置费用 3,060.00 迪爱斯分公司所
在地
课题研发费用 4,000.00
合计 17,510.61 合计 7,060.00
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
（二）各募投项目调整的具体情况及原因
“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”拟通过新建产业化基地、
购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，建立起高效、智能的系
统升级及产业化基地。由于本项目的建设用地尚未取得土地使用权，
募投项目无法实施，导致项目搁置超过一年。
（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施计划及实际执
行情况
①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况
本项目总投资金额为 31,754.58 万元，具体投资结构及截至 2024
年 12 月 31 日各项投入进展情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 12 月
原计划投资结构
序号 项目名称 31 日投入情况
投资金额 占比（%） 投资金额
一 建设投资 15,169.49 47.77 -
二 开发费用 12,756.00 40.17 -
三 铺底流动资金 3,829.09 12.06 -
合计 31,754.58 100.00 -
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用 11 层，
主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
②本次调整前项目的实施主体及实施地点
实施主体：迪爱斯数字科技
实施地点：上海市松江区九亭镇功能区 SJP00105 单元
③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况
本项目计划实施周期 60 个月，原预计于 2029 年 3 月实施完成，原
实施计划情况如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~12
截至 2024 年 12 月 31 日，迪爱斯数字科技尚未取得募投项目建设
用地的土地使用权，募投项目无法开展，前述募集资金尚未投入项目
使用。
（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划
①本次调整后项目的投资总额和投资结构
本次调整后项目总投资金额变更为 42,205.19 万元，具体投资结构
如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 25,620.10 60.70
二 开发费用 12,756.00 30.22
三 铺底流动资金 3,829.09 9.07
合计 42,205.19 100.00
②本次调整后项目的实施主体及实施地点
实施主体：迪爱斯数字科技
实施地点：上海市松江区九亭镇功能区 SJP00106 单元
③本次调整后项目的实施计划
本次调整后本项目预计于 2030 年 6 月完成建设。公司在取得项目
目标地块土地使用权后将积极推动项目设计、环评等报批手续和建设
实施，项目实施情况及计划如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~12
（3）本次调整的主要原因
本项目调整系将原募投项目“下一代智慧应急数字化转型关键技
术研究项目”中的涉及建设投资部分调整到本项目进行实施，因上述
两个项目的建设投资部分为同一栋建筑物，其建设地点、实施主体及
政府有关部门的备案、审批等程序均一致，为便于项目后期投资核算、
统一项目实施进度与管理，公司将原募投项目“下一代智慧应急数字
化转型关键技术研究项目”中的涉及建设投资部分调整到“智慧应急
指挥产品升级及产业化项目”一并实施，相关的投资内容实际并未发
生变化。
变更后的目标地块为上海市松江区九亭镇功能区 SJP00106 单元，
迪爱斯数字科技尚需通过 “招拍挂”出让方式获得。2025 年 3 月，地
块规划获得上海市规划和自然资源局审批，公司预计 2025 年 5 月取得
该块土地，预计项目建设的完工时间推迟至 2030 年 6 月。
“营销网络建设项目”拟进一步完善公司的营销体系，投资内容
包括：拟对在上海与武汉的两个展厅进行装修升级，并更好、更全面
展示公司产品体系，使客户或潜在客户直观了解公司产品特性和应用
场景；迪爱斯还将扩充营销人员队伍并进行统一培训，进一步提升迪
爱斯营销及售后服务能力，实现规模化高效运作；同时将增加相关市
场推广活动的预算，通过行业展会、专业论坛、产品发布会等多种品
牌宣传和市场营销活动，扩大迪爱斯品牌在全国范围内辐射的深度和
广度。项目完成后，迪爱斯将建立起一个结构更完善、销售能力更强
的销售体系，显著加强迪爱斯的销售及服务能力，提高迪爱斯的服务
质量与服务广度，增加迪爱斯市场竞争力，推动迪爱斯持续快速发展。
（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施地点、实施计
划及实际执行情况
①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况
本项目总投资金额为 10,414.81 万元，具体投资结构及截至 2024
年 12 月 31 日各项投入进展情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 12 月
原计划投资结构
序号 项目名称 31 日投入情况
投资金额 占比（%） 投资金额
合计 10,414.81 100.00 19.70
②本次调整前项目的实施主体及实施地点
实施主体：迪爱斯
实施地点：迪爱斯分公司所在地
③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况
本项目计划实施周期 24 个月，原预计于 2026 年 3 月实施完成，原
实施计划情况如下：
T+1 年 T+2 年
序号 内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划
①本次调整后项目的投资总额和投资结构
本次调整后项目总投资金额仍为 10,414.81 万元，具体投资结构如
下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
合计 10,414.81 100.00
②本次调整后项目的实施主体及实施地点
实施主体：迪爱斯
实施地点：迪爱斯本部及分公司所在地
③本次调整后项目的实施计划
本次调整后本项目预计于 2030 年 6 月完成建设，项目实施情况及
计划如下：
序号 内容 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
（3）本次调整的主要原因
在募集资金到位前，迪爱斯前期已使用自有资金在济南、南京、
重庆等地区通过购置房产的方式获得经营办公场所，使用自有资金支
付了部分北京、福州分公司的房租，根据业务发展情况已完成部分销
售团队的组建，因此本项目前期使用募集资金比例较低。公司计划重
点推进迪爱斯品牌在上海、武汉两地的展示中心建设，深化迪爱斯与
长江通信的战略协同，并相应调整分公司租赁地点、租赁和人员招聘
的投资规模。为巩固并加强迪爱斯的营销渠道，构建更具竞争力的营
销服务网络，提升迪爱斯品牌的知名度和影响力，公司拟新增营销网
络建设项目投资方向用于市场推广及销售人员差旅费用支出。
“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”拟在迪爱斯现
有研发中心的基础上，加大研发投入，引进高端技术人才，对行业内
前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开发。研发中心建设项
目将在充分提升迪爱斯现有研发能力基础上，加大对研发课题的投入，
通过引进业内优秀研发人才，进一步加强迪爱斯的研发创新能力和整
体竞争力。通过本次项目建设，迪爱斯将持续储备潜力产品，进一步
巩固迪爱斯在行业内的技术领先地位。
（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施地点、实施计
划及实际执行情况
①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况
本项目总投资金额为 17,510.61 万元，具体投资结构及截至 2024
年 12 月 31 日各项投入进展情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 12 月
原计划投资结构
序号 项目名称 31 日投入情况
投资金额 占比（%） 投资金额
一 建设投资 10,450.61 59.68 -
二 研发人员配置费用 3,060.00 17.48 -
三 课题研发费用 4,000.00 22.84 841.37
合计 17,510.61 100.00 841.37
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设成本，主要包
括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。
②本次调整前项目的实施地点
实施主体：迪爱斯、迪爱斯数字科技
实施地点：迪爱斯本部、迪爱斯数字科技及迪爱斯分公司所在地
③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况
本项目计划实施周期 48 个月，原预计于 2028 年 3 月实施完成，原
实施计划情况如下：
T+1 T+2 T+3 T+4
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1~Q4 Q1~Q4
（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划
①本次调整后项目的投资总额和投资结构
本次调整后项目总投资金额变更为 7,060.00 万元，具体投资结构
如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
合计 7,060.00 100.00
②本次调整后项目的实施主体及实施地点
实施主体：迪爱斯
实施地点：迪爱斯本部及分公司所在地
③本次调整后项目的实施计划
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4
（3）本次调整的主要原因
本项目规模调整系将本项目的涉及建设投资部分调整到“智慧应
急指挥产品升级及产业化项目”项目进行实施，相关内容见“四、本
次募投项目调整的情况”之“（二）各募投项目调整的具体情况及原因”
之“1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目”之“（3）本次调整的主
要原因”。
为了保持行业竞争优势，确保迪爱斯长期稳定发展，迪爱斯确定
了有前瞻性的新产品研发方向，本项目相应优化调整了研发人员薪酬、
课题研发项目的投资规模，将课题“交通运输应急指挥协同平台”调
整为“空天地一体化协同平台”，并优化调整了各研发课题子项计划投
资金额。
五、本次变更募投项目暨部分募投项目延期对公司的影响
本次变更募投项目暨部分募投项目延期相关事项是根据项目实际
建设进度及未来发展规划而做出的审慎决定，符合公司实际发展需要
和项目运作的需要。本次变更募投项目暨部分募投项目延期相关事项
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
公司将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，
密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达
到预定可使用状态，并实现预期效果。
六、本次募投项目调整的风险提示
公司募投项目“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”尚未取得
所需目标土地使用权，项目能否实施、建设进度、实施进度尚存在一
定的不确定性。如因政府相关政策调整、项目实施条件、市场环境等
发生变化，则项目存在延期、变更、中止或终止无法实施的风险。
鉴于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项
目”和“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”建成尚需一
定时间，项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行
业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境
恶化、行业竞争加剧等因素，可能会出现实施进度及建成效益不及预
期的风险，从而给募投项目的实施进度、预期收益带来不利影响。
七、审议程序
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第十届董事会第七次会议和第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目延
期的议案》。同意公司本次变更募投项目暨部分募投项目延期事项。
八、相关专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目调整事项是根据项目当前市场环
境及上市公司经营战略布局做出的审慎决定，符合上市公司发展规划，
有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害上市公司及股东、特别
是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。同意上市公司本次变更募
投项目暨部分募投项目延期事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次变更募投项目暨部分
募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东
大会审议。本次募投项目调整事项是根据项目当前市场环境及上市公
司经营战略布局做出的审慎决定，符合上市公司发展规划，有助于提
高募集资金的使用效率，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律规定。独立财务顾问已督促上市公司按
照规定用途使用募集资金，密切关注各募投项目实施进展情况；如募
投项目可行性或实施环境发生变化，上市公司应及时履行信息披露义
务。
综上，独立财务顾问对上市公司本次变更募投项目暨部分募投项
目延期事项无异议。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案七：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
易所股票上市规则》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定以及监
管机构的工作要求，忠实、勤勉履行各项职责，贯彻落实公司战略规
划，认真执行股东大会的各项决议，持续完善公司治理，规范运作，
科学决策，切实维护全体股东和公司整体利益，充分发挥董事会“定
战略、作决策、防风险”作用，推动了公司持续、稳定、健康的发展。
现将董事会 2024 年度主要工作汇报如下：
一、2024 年度董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
等规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精
神，出席公司的重要会议，在股东大会决议及授权范围内，认真履行
职责，对公司重大事项进行审议和决策，根据信息披露要求，完成了
定期报告和临时公告的披露工作，确保向股东和潜在投资者提供真实、
准确、完整的公司经营信息。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开十一次董事会，共审议了 61 项议案，所
审议的议案均全部通过，未有否决议案，会议的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议的内容均符合法
律法规和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下：
会议届次 时间 决议事项
筹资金的议案》
第九届董事会第二十三
次会议
措施及承诺的议案》
第九届董事会第二十四
次会议
第九届董事会第二十五 1、审议《关于选举公司董事长的议案》
次会议 2、审议《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》
易议案》
第九届董事会第二十六 10、审议《关于聘任公司副总裁的议案》
次会议
的议案》
额置换的议案》
会议届次 时间 决议事项
况的报告》
第九届董事会第二十七 1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
次会议 2、审议《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
第九届董事会第二十八 1、审议《关于提名董事、独立董事候选人的议案》
次会议 2、审议《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
第十届董事会第一次会
议
第十届董事会第二次会 3、审议《2024 年半年度报告全文及摘要》
议
第十届董事会第三次会
议
第十届董事会第四次会 1、审议《关于选举公司副董事长的议案》
议 2、审议《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》
第十届董事会第五次会 1、审议《2024 年第三季度报告》
议 2、审议《关于制定<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设的三个专门委员会全年共召开会议 13 次，
其中：战略委员会 2 次，提名和薪酬与考核委员会 5 次，审计与风险管
理委员会 6 次。各专门委员会结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
战略委员会审议了公司《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报
告》，听取了公司滚动战略规划的汇报。委员会要求公司按照新的企业
发展战略，加强产业布局、聚焦主业，持续加强 ESG 体系建设，将 ESG
目标融入到公司经营管理中，推动公司高质量发展。
提名和薪酬与考核委员会在董事会、经营层换届中，对候选董事、
独立董事、高管人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等
进行了审议。委员会查阅了经理层成员签订的任期和年度业绩责任书，
根据公司年度经营业绩及考核指标完成情况，审查了高级管理人员年
度业绩考核及薪酬发放情况。
审计与风险管理委员会履行了监督、检查职责，对公司年度财务
报告、半年度财务报告、季度财务报告、年度内部控制报告、关联交
易、变更会计估计、利润分配、聘用会计师事务所等事项进行了专业、
认真审议，对会计师事务所的年审工作进行了沟通、指导与监督。详
见公司《2024 年度审计与风险管理委员会履职报告》。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，
以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着
客观、公正、独立的原则，积极出席股东大会、董事会、专门委员会、
独立董事专门会议，认真审阅议案资料，忠实、勤勉地履行独立董事
职责和义务，独立行使职责，充分发挥各自专业知识为公司建言献策，
切实增强了公司决策的科学性和合理性，有效保证了公司运作的合规
性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。详见公司《2024 年度独立董事述职报告》。
（四）信息披露工作情况
，董事会严格遵
守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，按时完成了 4 项定期报告披露，并根据公司实际情况，披露临时
公告 70 项，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项和经营情况。
公司还修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范内幕
信息知情人的管理。对涉及的控股股东表决权委托事项，严格按照相
关规定向监管机构报送内幕信息知情人信息和交易进程备忘录，做好
了内幕信息保密管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人
违规买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作
公司通过投资者网上说明会、上证 e 互动平台、投资者热线等多种
渠道持续加强与投资者的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，
切实保障广大投资者的知情权。报告期内，公司推动业绩说明会常态
化召开，组织召开了 3 次投资者网上说明会，参加了湖北证监局组织的
的互动，积极向资本市场传递对公司价值、未来发展的信心，获评中
国上市公司协会“年报业绩说明会优秀实践案例”奖。公司制定了利
润分配方案并及时实施，2024 年度现金分红 2,636.9 万元。公司积极
响应上交所的倡议，制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，
推动公司实现高质量发展，切实保障和维护投资者合法权益。
（六）募集资金管理情况
报告期内，公司董事会定期听取了财务顾问、内审部门对募集资
金存放与使用情况的汇报，认为公司募集资金的存放和使用符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的
规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用
的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（七）ESG 治理情况
公司建立了 ESG 管理体系，组建了由董事会为治理层，战略委员会
为管理层，ESG 工作领导小组为执行层的三级 ESG 治理架构，制定了
《ESG 工作管理办法》，并于 2024 年披露首份 ESG 报告，围绕环境管理、
产品研发创新、员工权益与福利、治理体系等 14 项关键议题，合规且
系统地展示了公司在 ESG 方面的绩效，积极回应了资本市场要求，响
应 ESG 发展趋势、回应利益相关方关注，通过 ESG 与经营发展互融互
促，推动公司的社会价值、社会形象、社会影响力的提升。
（八）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的规定，认
真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分
发挥了董事会职能。报告期内，公司召开一次年度股东大会和五次临
时股东大会，会议涉及利润分配、关联交易、募集资金管理、选举董
事、聘用会计师事务所、修改《公司章程》等事项，公司董事会已按
照股东大会做出的决议予以组织实施并完成。公司荣获了中国上市公
司协会颁发的 2024 年上市公司董事会“优秀实践案例”奖。
（九）董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化董监高对公司规范运作的认识。
会、湖北证监局、湖北上市公司协会等举办的独立董事反舞弊、独立
董事制度改革、上市公司规范治理等相关专题培训，进一步了解监管
新规以及法律责任、信息披露、履职规范等方面的新要求，不断提高
自身履职能力和水平。为了强化对募集资金的监管，公司还组织财务
顾问开展了持续督导培训。
总体而言，2024 年，公司董事会认真履行组织职责，积极执行股
东大会决议，指导并支持公司重大资产重组、经营计划的实施，确保
了公司各项年度经营指标顺利实现。董事会专门委员会对公司的重大
资产重组事项与治理层进行了充分沟通，并赴标的公司开展实地调研，
为董事会的决策提供了有力支撑。
二、2025 年董事会工作计划
目标稳健发展，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的态
度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学
决策，全力推进公司各项工作开展，努力以良好的经营业绩回馈广大
股东。重点工作如下：
（一）加强董事会建设，提升公司治理水平
持续深化董事会建设，推进董事会职权落实，不断提升公司治理
水平。一是持续落实董事会职权实施方案，进一步完善配套制度建设，
做好董事会授权管理，动态调整授权事项清单，进一步厘清公司治理
主体之间的权责边界，不断夯实董事会授权责任，充分发挥经理层经
营管理职能和管理活力，提高经营决策效率。二是不断完善公司内部
控制体系，强化公司内部管控和风险防范，促进公司优化业务管理流
程，提升经营管理效能，使公司运作继续向规范化、制度化方向发展，
切实维护好公司及广大投资者的合法权益。三是进一步完善董事履职
沟通机制，落实好《关于落实外部董事履职服务支撑的工作实施方案》，
积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，不断发挥外部董事的智
库作用，加强与党委班子、经理层的紧密联系、沟通协调，形成推动
公司发展的强大合力。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，按照法律法规与
监管规则的要求，切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则。
持续优化信息披露质量，积极听取投资者意见建议，以投资者投资决
策为导向，针对投资者关心的经营业绩、募集资金管理等方面的相关
信息，在信息披露规则范围内予以自愿性披露。加强公司经营情况分
析，多种形式提供财务与非财务关键信息，不断提升披露内容的可读
性、针对性和有效性，内容深度广度有所增强，助力投资者充分了解
公司生产经营状况，揭示投资风险，积极传递出公司的发展理念与市
场价值，提升公司透明度。在投资者关系管理方面，公司将继续以广
大投资者的切身利益为出发点，保证沟通渠道的顺畅、多样，加深投
资者对公司的了解和信任，建立正确价值导向，进一步促进双方良好
稳定的互动互信关系，树立资本市场良好形象。
（三）强化合规管理，提升依法治企水平
设。一是不断提高合规管理建设质量和水平，确保合规管理要求全面
融入公司决策与经营各个环节，严控日常运营、重大投资、募集资金
管理，广泛开展法治宣传教育，强化全员依法合规经营意识；二是不
断加强合规风险防控，促进合规与经营深度融合；三是加强内控制度
建设，优化内控流程，内外部审计内控联动，内向发力、内外结合，
完善风险防范机制；四是不断提高公司法治化、现代化治理水平，稳
定支撑公司全面高质量发展，保障公司改革发展行稳致远。
做好董事会日常工作，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各
项工作，认真履行各项职责，落实好股东大会的各项决议，不断提高
管理能力，科学运作确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并
维护其他利益相关者的合法权益。公司董事会将不断提高决策效能，
面对新形势、新任务，以更加务实的工作作风，带领经营班子，持续
加强市场开拓力度，推动科研能力建设和科技成果转化，不断加强干
部队伍人才建设，力争以更好的经营业绩回报全体股东。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》
及有关法律法规的要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，恪
尽职守、认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员出席或
列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监事会会
议等方式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况、募集资金管
理以及董事、高级管理人员履职情况实施了有效监督，从切实维护公
司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监
事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年监事会工作情况
策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事
会、高级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及
其他利益相关者的合法权益。
（一）监事会召开情况
报告期内，共召开了 6 次监事会，全体监事均亲自出席会议，审议
通过 19 项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等规定。会议具体如下：
序 会议 会议届 审议 召开
审议议案
号 时间 次 意见 方式
第九届
监事会
第十六
次会议
日 3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
第九届 6、审议《关于会计估计变更的议案》
监事会 7、审议《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
第十七 的专项报告》
次会议 8、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
日
案》
用并以募集资金等额置换的议案》
第九届
监事会 通讯方
第十八 式
次会议
日
第十届
监事会
第一次
会议
日
第十届
监事会 现场结
第二次 合通讯
会议
日
第十届
监事会
第三次
会议
日
（二）监事会列席会议的情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，列席公司股东大
会 6 次、董事会 11 次，对公司募集资金使用与管理、利润分配、关联
交易等 61 项议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、
合规，充分维护公司及股东的合法权益。
（三）监事参加培训情况
报告期内，公司监事先后参加上海证券交易所“上市公司董事、
监事和高管初任培训”，湖北上市公司协会“独立董事制度改革专题培
训” “2024 年董监高培训”等培训，通过系统学习独立董事制度改革、
新《公司法》、公司治理、风险防范等内容，有效提高履职能力，并注
意在监事会日常工作中落实监管要求，切实提升公司现代化治理水平
和监事风险防范能力。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项监督意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》规
定，以维护公司和股东利益为出发点，对公司经营运作情况、财务状
况、募集资金管理等事项审慎监督，并对有关事项发表意见如下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员通过列席公司股东大会和历次董事会，依
法对公司生产经营、财务状况、股东大会和董事会的召集、召开程序、
决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，密切关
注并监督公司董事和高级管理人员履职情况。公司监事会认为：
规定的要求规范运作，股东大会及董事会召集、召开和决策程序合法
有效；股东大会和董事会决议能够得到较好地落实；经营决策程序合
理合法，建立了较完善的内部控制制度。
未发现有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的情形；
息。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2023 年度财务报告、2024 年一季度、半
年度、三季度报告进行了认真审查和监督，重点关注了会计资料的真
实性、完整性、财务报表是否按照企业会计准则及公司有关财务制度
规定编制等。经核查，监事会认为：
合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计
的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
以及关联方的相关行为进行持续监督和关注。公司监事会对公司关联
交易事宜均发表意见。公司监事会认为：
规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》
等规定，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，没有违反公开、
公平、公正原则，在股东大会和董事会审议关联交易事项时，关联股
东和关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
股东利益的行为。
（四）监督公司利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司
现 金 分 红 指 引 》 等 规 定 实 施 了 2023 年 度 利 润 分 配 。 本 次 分 配 以
税），共分配现金红利 26,368,970.56 元（含税）。监事会监督了董事会
审议利润分配预案的有关情况，并出席 2023 年度股东大会见证了股东
大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及公司章
程的有关规定。
监事会认为：公司利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东
利益，公司严格执行利润分配有关规定，并履行利润分配相应决策程
序，真实、准确、完整地披露了利润分配情况。
（五）监督公司内部控制情况
报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制、
合规管理情况进行监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，对公司
《内部控制自我评价报告》以及内部控制制度的建立和运行情况进行
了审核。监事会认为：
合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，
保证了公司业务活动的正常开展；
分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的
执行及监督充分有效；
部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项
业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。
（六）检查募集资金管理与使用情况
报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使用和管
理，听取了公司经营层关于募投项目实施情况的汇报，就募集资金置
换、限制募集资金进行现金管理等事项进行了审议，认真审查了董事
会出具的《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
监事会认为：2024 年公司募集资金存放与使用情况符合相关法律
法规及《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进
行了认真检查。监事会认为：报告期内，公司修订了《内幕信息知情
人登记管理制度》并得到了有效地贯彻执行，对公司日常经营起到了
有效的监督、控制和指导作用。公司在定期报告编制、控股股东表决
权委托等归属内幕信息范围的事项中，能按照有关规定执行，严格控
制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高
级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
三、监事会 2025 年工作计划
依法依规全面履职，继续在促进公司科学决策、风险防控、合规管理
等方面发挥好作用，进一步促进公司法人治理体系的完善和经营管理
的规范运营。2025 年监事会将继续做好以下工作：
（一）忠实勤勉尽责，发挥监督职能
事项符合公司融合发展总体思路。将通过出席股东大会、列席董事会
及召开监事会等方式，对决策事项的合法合规性进行监督，促进科学
决策，发挥监事会在上市公司治理中的作用，切实维护公司和全体股
东的权益。
（二）关注制度建设，加强重点领域监督检查
公司监事会将持续关注公司对《公司章程》及配套制度的修订，
确保各项规则制度符合最新的监管要求。将按照《监事会议事规则》，
加强对财务管理、利润分配、关联交易、内控制度、募集资金的使用
和管理等重点领域的监督，对各决策事项中可能出现的风险情况提出
建议。
（三）优化职能管理，实现监督协同
公司监事会将根据证监会、上交所对于新《公司法》《上市公司章
程指引》《股票上市规则》及配套制度规则的实施要求，优化管理自身
的监督职能。将强化监督统筹，继续与审计与风险管理委员会及独立
董事加强沟通，促进监督协同高效，形成监督合力，提升整体的监督
质量和效率。
上述议案经公司第十届监事会第五次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案九：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
（述职人：李克武）
各位股东、股东代表：
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“长江通信”）第十届董事会独立董事，履职期间，我严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等
有关规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉，详细了解公司运作情况，忠
实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委
员会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东，尤
其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李克武，博士研究生学历，经济法学专业教授，博士生导师。
曾任华中师范大学教务处副处长，法学院党委书记、院长；现任华中
师范大学法学院教授、博士生导师。先后兼任最高人民检察院民事行
政案件咨询专家，湖北省人大常委会、湖北省人民政府、武汉市人民
政府法律顾问，中国商法研究会、中国法学教育研究会理事等职务。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员
会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
列示如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应
姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
数
李克武 11 11 5 0 0 否 6
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认
真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充
分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2024 年
度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票
的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
会 2 次，提名和薪酬与考核委员会 5 次，审计与风险管理委员会 6 次。
项关联交易议案并分别发表了独立意见。我本人作为提名和薪酬与考
核委员会召集人、审计与风险管理委员会委员，出席情况（现场出席
会议次数/年度内应参加的会议次数）列示如下：
战略委 提名和薪酬与考 审计与风险管理 独立董事专
独立董事 出席率
员会 核委员会 委员会 门会议
李克武
（提名和薪酬与考核 2次 5次 6次 2次 100%
委员会召集人）
注：2024 年 4 月，董事会战略委员会召开了两次扩大会议，分别对《2023 年
度环境、社会及治理（ESG）报告》、长江通信战略规划进行审议，我本人也出席了
扩大会议，并发表了意见。
我本人作为提名和薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理
委员会委员、独立董事专门会议成员，积极出席任职的相关会议，对
于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人
均在会前认真查阅相关文件资料，与公司经营层、相关部门负责人员、
会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计与风险管理委员会委员，以现场或通讯
的方式参加了 6 次审计与风险管理委员会会议，认真审阅了公司 2023
年年度报告、2023 年度内部控制评价报告、2024 年第一季度报告、
会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并
听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、
完整地披露公司财务状况和经营成果。
在 2024 年年度报告审计之前，公司召开审计与风险管理委员会的
沟通会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本
人与公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
事务所”）项目组成员进行了沟通，听取了致同事务所关于审计范围、
项目的人员和时间安排、总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审
计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报，认真审阅了会
计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与
建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准
确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单
独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上
证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的关注事项，
切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会、独立董事专门会议、现场考察等机会，通过现场、电话、网络
等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、内部控制、合
规管理、风险防范等日常经营管理情况的介绍和汇报，掌握公司经营
动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结
合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥
监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办
公天数符合相关规范性文件的要求。
在本人履职期间，公司管理层、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司行业发展趋势、滚
动规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董
事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，
为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。对我本人提出的
意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效
发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（六）培训和学习情况
息披露等相关法律法规、案例，持续关注公司所处行业发展动态，增
进对公司业务的理解。本人还积极参加了上海证券交易所、中国上市
公司协会、湖北证监局、湖北上市公司协会等举办的独立董事反舞弊、
独立董事制度改革、上市公司规范治理等相关专题培训，进一步了解
监管新规以及法律责任、信息披露、履职规范等方面的新要求，不断
提高自身履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行了研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易情况
年度预计日常关联交易的议案》《关于与信科（北京）财务有限公司续
签<金融服务协议>暨关联交易议案》等关联交易相关议案，并提交股
东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章程》《公司关联交
易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满
足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表
决，关联股东在股东大会回避表决；独立董事在会前召开了独立董事
专门会议，对以上议案均表示认可，认为以上交易均符合国家有关法
律法规和政策规定，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司及其
股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购或收购上市公司的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为上述报告的编制程序
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、
准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关审议披露
程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方
面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中
也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理
活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
经公司 2024 年 9 月 11 日召开的第十届董事会第三次会议和 2024
年 9 月 27 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于聘用
为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，本人认为致
同事务所具有证券期货业务从业资格，执业经验丰富，具备为公司提
供财务审计和内部控制审计的工作能力，坚持独立、客观、公正的原
则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工
作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，同意续聘梅勇先生任公司财务
总监。本人对续聘梅勇先生任公司财务总监事项进行了审查，未发现
其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司于 2024 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于会计估计变更的议案》，本人认为公司根据《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公
司目前实际情况，对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该变更
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后
的会计估计符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够
真实、客观地反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议以及 2023 年年度股
东大会审议通过了《2023 年度利润分配方案》，以截至股权登记日 2024
年 8 月 15 日的总股本 329,612,132 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税），共计派发现金红利 26,368,970.56 元。该利润分配方案已
于 2024 年 8 月 16 日实施完毕。
本人审查了利润分配事项，认为上述利润分配方案的审议、决策
程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段
的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公
司及广大股东利益。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
提名董事、独立董事候选人的议案》；第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的
议案》等议案；第十届董事会第三次会议审议通过了《关于提名补选
董事候选人的议案》。我本人作为提名和薪酬与考核委员会主任委员，
认真审查了上述候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工
作经历及专业素养等符合董事、独立董事及高级管理人员的任职资格，
能够胜任董事、独立董事及高级管理人员的相关职责，不存在《公司
法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司选举、补选董事，聘任高
级管理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效，未损害中小投资者的利益。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职。作为提名和薪酬
与考核委员会主任委员，我本人认真查阅了经理层成员签订的任期和
年度业绩责任书，认为：与公司经理层成员签订的聘任协议书、经营
业绩责任书等内容科学、合理，符合公司实际情况和发展需要。同时，
本人还认真审核高级管理人员的年度绩效考核及薪酬报告，认为：公
司对高级管理人员所支付的 2024 年薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十一）募集资金的管理及使用情况
报告期内，本人定期听取了公司财务顾问、内审部门对募集资金
存放与使用情况的汇报，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规
定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的
相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规存放和使用募集资金的情形。
（十二）信息披露执行情况
本人认为，2024 年履职期间，公司严格按照上海证券交易所的信
息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与
职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，提供全面、客观
的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
四、总体评价和建议
求，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积
极出席相关会议，充分了解公司经营运作情况，对公司董事会决议的
重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是
中小股东的合法权益。
体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行
独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事以及管理层的沟通，
密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，
独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事 李克武
武汉长江通信产业集团股份有限公司
（述职人：李银香）
各位股东、股东代表：
称“公司”或“长江通信”）第十届董事会独立董事，履职期间，严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，本着客观、公正、
独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营及发展状
况，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重
大决策，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”中的重要
作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李银香，博士研究生学历，会计学专业教授、高级会计师，
研究生导师。曾任文华学院财务负责人，现任湖北工业大学会计学专
业教授，金徽矿业股份有限公司(603132.SH)独立董事。2020 年 11 月
至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员
会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
列示如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应
姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
数
李银香 11 11 5 0 0 否 6
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认
真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充
分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2024 年
度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票
的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
会 2 次，提名和薪酬与考核委员会 5 次，审计与风险管理委员会 6 次。
项关联交易议案并分别发表了独立意见。我本人作为审计与风险管理
委员会召集人、提名和薪酬与考核委员会委员，出席情况（现场出席
会议次数/年度内应参加的会议次数）列示如下：
战略委 提名和薪酬与考 审计与风险管理 独立董事专
独立董事 出席率
员会 核委员会 委员会 门会议
李银香
（审计与风险管理委 2次 5次 6次 2次 100%
员会召集人）
注：2024 年 4 月，董事会战略委员会召开了两次扩大会议，分别对《2023 年
度环境、社会及治理（ESG）报告》、长江通信战略规划进行审议，我本人也出席了
扩大会议，并发表了意见。
我本人作为审计与风险管理委员会主任委员、提名和薪酬与考核
委员会委员、独立董事专门会议成员，积极出席任职的相关会议，对
于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人
均在会前认真查阅相关文件资料，与公司经营层、相关部门负责人员、
会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、
客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，以现场或
通讯的方式参加了 6 次审计与风险管理委员会会议，认真审阅了公司
会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并
听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、
完整地披露公司财务状况和经营成果。
在 2024 年年度报告审计之前，我作为审计与风险管理委员会召集
人，组织召开审计与风险管理委员会的沟通会，就年度报告审计中重
点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）项目组成员进行了
充分沟通，听取了致同事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、
总体审计策略、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、
审计质量控制等情况的汇报，认真审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，
督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单
独计票的议案表决情况，本人参加了公司在上证路演中心召开的 2023
年度、2024 年半年度和三季度业绩说明会，关注上证 e 互动平台上中
小股东的提问，及时了解公司中小股东的关注事项，切实维护中小股
东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会、独立董事专门会议、现场考察等机会，通过现场、电话、网络
等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、内部控制、合
规管理、风险防范等日常经营管理情况的介绍和汇报，掌握公司经营
动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结
合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥
监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办
公天数符合相关规范性文件的要求。
在本人履职期间，公司管理层、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司行业发展趋势、滚
动规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董
事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，
为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。对我本人提出的
意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效
发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（六）培训和学习情况
息披露等相关法律法规、案例，持续关注公司所处行业发展动态，增
进对公司业务的理解。本人还积极参加了上海证券交易所、中国上市
公司协会、湖北证监局、湖北上市公司协会等举办的独立董事反舞弊、
独立董事制度改革、上市公司规范治理等相关专题培训，进一步了解
监管新规以及法律责任、信息披露、履职规范等方面的新要求，不断
提高自身履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行了研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易情况
年度预计日常关联交易的议案》《关于与信科（北京）财务有限公司续
签<金融服务协议>暨关联交易议案》等关联交易相关议案，并提交股
东大会审议。
本人审查了关联交易事项，认为公司 2023 年度发生的关联交易和
不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展
及日常生产经营的需要，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益
的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购或收购上市公司的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为上述报告的编制程序
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、
准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关审议披露
程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方
面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中
也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理
活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
经公司 2024 年 9 月 11 日召开的第十届董事会第三次会议和 2024
年 9 月 27 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于聘用
为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，本人认为致
同事务所具有证券期货业务从业资格，执业经验丰富，具备为公司提
供财务审计和内部控制审计的工作能力，坚持独立、客观、公正的原
则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工
作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，同意续聘梅勇先生任公司财务
总监。本人对续聘梅勇先生任公司财务总监事项进行了审查，认为梅
勇先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和
《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司于 2024 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于会计估计变更的议案》，本人认为公司根据《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公
司目前实际情况，对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该变更
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后
的会计估计符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够
真实、客观地反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议以及 2023 年年度股
东大会审议通过了《2023 年度利润分配方案》，以截至股权登记日 2024
年 8 月 15 日的总股本 329,612,132 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税），共计派发现金红利 26,368,970.56 元。该利润分配方案已
于 2024 年 8 月 16 日实施完毕。
本人审查了利润分配事项，认为上述利润分配方案的审议、决策
程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段
的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公
司及广大股东利益。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
提名董事、独立董事候选人的议案》；第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的
议案》等议案；第十届董事会第三次会议审议通过了《关于提名补选
董事候选人的议案》。我本人作为提名和薪酬与考核委员会委员，认真
审查了上述候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经
历及专业素养等符合董事、独立董事及高级管理人员的任职资格，能
够胜任董事、独立董事及高级管理人员的相关职责，不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司选举、补选董事，聘任高级管
理人员的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，合法有效，未损害中小投资者的利益。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职。作为提名和薪酬
与考核委员会委员，我本人认真查阅了经理层成员签订的任期和年度
业绩责任书，认为：与公司经理层成员签订的聘任协议书、经营业绩
责任书等内容科学、合理，符合公司实际情况和发展需要。另外，我
本人还认真审核高级管理人员的年度绩效考核及薪酬报告，认为：公
司对高级管理人员所支付的 2024 年薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十一）募集资金的管理及使用情况
报告期内，本人定期听取了公司财务顾问、内审部门对募集资金
存放与使用情况的汇报，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规
定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的
相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规存放和使用募集资金的情形。
（十二）信息披露执行情况
本人认为，2024 年履职期间，公司严格按照上海证券交易所的信
息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与
职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，提供全面、客观
的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
四、总体评价和建议
关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥
专业优势，勤勉尽职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会、管
理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，
为实现长江通信高质量发展做出积极贡献。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事 李银香
武汉长江通信产业集团股份有限公司
（述职人：江小平）
各位股东、股东代表：
称“公司”或“长江通信”）第十届董事会独立董事，履职期间，严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，本着客观、公正、
独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营及发展状
况，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重
大决策，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”中的重要
作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人江小平，博士研究生学历，信息与通信工程专业教授，研究
生导师。曾任中南民族大学电子信息工程学院教师，现任中南民族大
学电子信息工程学院教授，兼任全国专业标准化技术委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员
会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
列示如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应
姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
数
江小平 11 11 5 0 0 否 6
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认
真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充
分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2024 年
度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票
的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
会 2 次，提名和薪酬与考核委员会 5 次，审计与风险管理委员会 6 次。
项关联交易议案并分别发表了独立意见。本人出席情况（现场出席会
议次数/年度内应参加的会议次数）列示如下：
独立董事 战略委员会 独立董事专门会议 出席率
江小平
（战略委员会委员）
我本人作为战略委员会委员、独立董事专门会议成员，积极出席
任职的相关会议，对于提交战略委员会审议的 ESG 报告、滚动规划以及
独立董事专门会议审议的关联交易议案，本人均在会前认真查阅相关
文件资料，与公司经营层、相关部门负责人员、会计师事务所等各方
进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表
意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单
独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上
证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的关注事项，
切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、战略委员会、
独立董事专门会议、现场考察等机会，通过现场、电话等方式，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期听取
公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况的介绍和汇报，掌
握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识
和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，
现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在本人履职期间，公司管理层、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司行业发展趋势、滚
动规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董
事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，
为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。对我本人提出的
意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效
发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（五）培训和学习情况
息披露等相关法律法规、案例，持续关注智慧应急、智慧城市等信息
化行业的发展动态，增进对公司业务的理解。本人还积极参加了上海
证券交易所、中国上市公司协会、湖北证监局、湖北上市公司协会等
举办的独立董事反舞弊、独立董事制度改革、上市公司规范治理等相
关专题培训，进一步了解监管新规以及法律责任、信息披露、履职规
范等方面的新要求，不断提高自身履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行了研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易情况
年度预计日常关联交易的议案》《关于与信科（北京）财务有限公司续
签<金融服务协议>暨关联交易议案》等关联交易相关议案，并提交股
东大会审议。
本人审查了关联交易事项，认为公司 2023 年度发生的关联交易和
不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展
及日常生产经营的需要，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益
的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购或收购上市公司的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为上述报告的编制程序
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、
准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关审议披露
程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方
面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中
也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理
活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
经公司 2024 年 9 月 11 日召开的第十届董事会第三次会议和 2024
年 9 月 27 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于聘用
为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，本人认为致
同事务所具有证券期货业务从业资格，执业经验丰富，具备为公司提
供财务审计和内部控制审计的工作能力，坚持独立、客观、公正的原
则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工
作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，同意续聘梅勇先生任公司财务
总监。本人对续聘梅勇先生任公司财务总监事项进行了审查，认为梅
勇先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和
《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司于 2024 年 4 月 29 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于会计估计变更的议案》，本人认为公司根据《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公
司目前实际情况，对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该变更
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后
的会计估计符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够
真实、客观地反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议以及 2023 年年度股
东大会审议通过了《2023 年度利润分配方案》，以截至股权登记日 2024
年 8 月 15 日的总股本 329,612,132 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税），共计派发现金红利 26,368,970.56 元。该利润分配方案已
于 2024 年 8 月 16 日实施完毕。
本人审查了利润分配事项，认为上述利润分配方案的审议、决策
程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段
的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公
司及广大股东利益。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
提名董事、独立董事候选人的议案》；第十届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的
议案》等议案；第十届董事会第三次会议审议通过了《关于提名补选
董事候选人的议案》。我本人认真审查了上述候选人的个人履历，认为
上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事、独立董事
及高级管理人员的任职资格，能够胜任董事、独立董事及高级管理人
员的相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
公司选举、补选董事，聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，未损害中小投资
者的利益。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬均依据《公司章程》《公司经营者薪酬管理
办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十一）募集资金的管理及使用情况
报告期内，本人定期听取了公司财务顾问、经营层对募集资金存
放与使用情况的汇报，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关
信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规存放和使用募集资金的情形。
（十二）信息披露执行情况
本人认为，2024 年履职期间，公司严格按照上海证券交易所的信
息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与
职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，提供全面、客观
的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
四、总体评价和建议
尽职、认真审阅每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使
表决权,公正地发表独立意见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公
司关联交易、募集资金管理、利润分配、滚动规划的编制等重点情况
进行了核查和监督,注重与公司管理层的及时沟通。在保证公司规范运
作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了
应有的作用。
董事的权利、履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。本人将更
加全面地了解公司经营发展情况，不断提高专业水平与决策能力，督
促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司整体利益和全
体股东、特别是中小股东的合法权益。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事 江小平
武汉长江通信产业集团股份有限公司
（述职人：杨立志）
各位股东、股东代表：
称“公司”或“长江通信”）第十届董事会独立董事，履职期间，严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，本着客观、公正、
独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营及发展状
况，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公司治理及重
大决策，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”中的重要
作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
现将本人 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨立志，大学本科学历。曾任中兴通讯股份有限公司智慧城
市总监,华为技术有限公司政务咨询总监、五级专家等职务。2024 年 8
月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员
会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，
符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
列示如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应
姓名 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
数
杨立志 5 5 3 0 0 否 1
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认
真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充
分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2024 年
度董事会审议的相关议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票
的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
议了 1 项关联交易议案并发表了独立意见。
我本人作为战略委员会委员、独立董事专门会议成员，积极出席
任职的相关会议，对于提交董事会及专门委员会审议的议案，本人均
在会前认真查阅相关文件资料，与公司经营层、相关部门负责人员等
进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表
意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）与中小股东沟通情况
报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单
独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上
证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的关注事项，
切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、战略委员会、
独立董事专门会议、现场考察等机会，通过现场、电话等方式，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。定期听取
公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况的介绍和汇报，掌
握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况。本人还结合公
司的产业布局，先后赴北京、上海、南京、合肥等地开展了一系列产
业调研，就公司的产业发展与经理层进行了多次交流，提出了可行的
建议意见。本人还运用专业知识和经验，对公司董事会相关提案提出
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使
独立董事职权。2024 年度，本人现场办公天数符合相关规范性文件的
要求。
在本人履职期间，公司管理层、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司行业发展趋势、滚
动规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董
事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，
为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。对我本人提出的
意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效
发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（五）培训和学习情况
息披露等相关法律法规、案例，持续关注智慧应急、智慧城市等信息
化行业的发展动态，增进对公司业务的理解。本人还积极参加了上海
证券交易所、中国上市公司协会、湖北证监局、湖北上市公司协会等
举办的独立董事履职学习平台、独立董事反舞弊、独立董事制度改革、
上市公司规范治理等相关专题培训，进一步了解监管新规以及法律责
任、信息披露、履职规范等方面的新要求，不断提高自身履职能力和
水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行了研究与审议，具体情况如下：
（一）关联交易情况
（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》。
本人审查了关联交易事项，公司 2024 年上半年与财务公司之间的
关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要，遵循公平、自愿、
诚信的原则开展，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存
在被关联方占用的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不涉及公司被收购或收购上市公司的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的 2024 年半年度报告、2024 年第三季度报
告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为上述报告的编制程序符
合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准
确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关审议披露程序
符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方
面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中
也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理
活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
经公司 2024 年 9 月 11 日召开的第十届董事会第三次会议和 2024
年 9 月 27 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于聘用
为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，本人认为致
同事务所具有证券期货业务从业资格，执业经验丰富，具备为公司提
供财务审计和内部控制审计的工作能力，坚持独立、客观、公正的原
则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工
作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，同意续聘梅勇先生任公司财务
总监。本人对续聘梅勇先生任公司财务总监事项进行了审查，认为梅
勇先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和
《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司
总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》等议案；第十
届董事会第三次会议审议通过了《关于提名补选董事候选人的议案》。
我本人认真审查了上述候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背
景、工作经历及专业素养等符合董事及高级管理人员的任职资格，能
够胜任董事及高级管理人员的相关职责，不存在《公司法》规定禁止
任职的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情况。公司补选董事，聘任高级管理人员的提名、
审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，
未损害中小投资者的利益。
（八）股权激励相关情况
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（九）募集资金的管理及使用情况
报告期内，本人听取了公司财务顾问、经营层对募集资金存放与
使用情况的汇报，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公
司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信
息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规存放和使用募集资金的情形。
（十）信息披露执行情况
本人认为，2024 年履职期间，公司严格按照上海证券交易所的信
息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与
职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，提供全面、客观
的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责地履行独立董事职责，密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自
身专业知识，独立、公正发表意见并行使表决权，为公司的产业发展
积极的建言献策，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进董事
会决策水平不断提升。
原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合
法权益。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东、
股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事 杨立志
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案十：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
《2024 年年度报告》全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2024 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及 2025 年 4 月 30 日的《中国证券报》
、《证券
时报》和《上海证券报》
。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
证券代码：600345 证券简称：长江通信 2024 年年度股东大会会议资料
议案十一：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
《关联交易管理办法》
各位股东、股东代表：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公
司和全体股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披
露》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件，
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等
业务规则及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，对公司董
事会 2015 年 4 月 28 日审议通过的《关联交易管理办法》进行修订。
修订后的《关联交易管理办法》共七章六十九条，整体的章节
结构作了一定的调整，删除“溢价购买关联人资产的特别规定”
，将
“关联交易的决策程序及信息披露 ”
、“关联人及关联交易应当披露
的内容”、“关联交易披露和决策程序的豁免”合并为第四章“关联
交易披露及决策程序”；新增第三章 “关联人报备”；扩充第四章
“关联交易披露及决策程序”的内容，增加了“关联共同投资、关
联购买和出售资产、 财务公司关联交易”等具体规定。其他内容均
不超出《公司章程》及相关法律、法规规定的范围。
《武汉长江通信产业集团股份有限公司关联交易管理办法》
（2025 年 4 月修订）详见附件。
上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股
东、股东代表予以审议。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
武汉长江通信产业集团股份有限公司
关联交易管理办法（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和
全体股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号--关联方披
露》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
-交易与关联交易》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》等业务规则及《武汉长江通信产
业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披
露规范。
第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分
子公司。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的
规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列法人（或其他组织）直接或者间
接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
第十条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个
月内，存在第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十一条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
而不论是否收取价款，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会秘书处
（以下简称“董秘处”）做好登记管理工作。
第十三条 公司关联人名单及其变动情况经董事会审计与风险
管理委员会确认后，及时向董事会和监事会报告。
第十四条 公司董秘处获得相关人员报告的信息后，应及时通
过上交所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系
信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经全体董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5% 以上的交易。
第十八条 公司总经理办公会决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联
交易（公司提供担保的除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于
联交易（公司提供担保的除外）。
对于上述关联交易，总经理办公会成员或其关系密切的家庭成
员为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十九条 公司董事会决定以下关联交易：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）。
第二十条 公司股东大会决定公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易。
对于上述关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格会计师事务所对交易标的出具审计报告或评估报告。
对于本办法第十一条规定的第（十二）至（十六）项所列日常
关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人发生的关联交易达到第十九条第一
款规定的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十二条 公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监
会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务并适用有关审计或者评估的要求。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交
金额，适用本办法的第十七条、第二十条规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十七
条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准
或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交
易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事
项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程
序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应
当根据公司《独立董事工作制度》等规定，经公司全体独立董事过
半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前可以聘请独立财
务顾问出具报告作为其判断的依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险
管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）。
第二节 关联共同投资
第三十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用本办法的第十七条、第二十条的规定。
第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
到第二十条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
第三十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法的
规定。
公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实
际受让或者出资金额，适用本办法的规定。
第三十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
资或者减资，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，
可免于按照第二十条的相关规定进行审计或者评估。
第三节 关联购买和出售资产
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法第
十七条、第二十条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，
公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务
指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对
方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的
回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否
有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占
用的，须在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决。
第四节 财务公司关联交易
第三十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下
简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合
中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规
定予以解决。
第四十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为
标准适用本办法的相关规定。
第四十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议
并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额
度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露 。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息
披露义务。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年
度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险
评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存
在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险
评估措施等。
第四十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公
司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金
保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案
确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公
司利益。
第四十四条 独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必
要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的
合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性
和可行性等发表意见。
第四十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款
基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，
是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第四十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情
况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类
金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公
司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等
可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当
按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和
业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形
等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下
一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度
金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障
措施，并履行股东大会审议程序。
第四十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险
持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他
公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公
司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大
经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比
例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财
务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额
占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
第五节 日常关联交易
第四十八条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序
并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十九条 公司根据本制度第四十八条的相关规定对日常关
联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到本制度第十七条、第二十条规定的披露标准的，应当单独
列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第五十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际
发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第五十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法第十七条、第二十条
的相关规定。
第六节 其他规定
第五十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第五十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本办法第十七条、第二十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第五章 关联交易定价
第五十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条
款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第五十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第五十七条 公司按照第五十六条第（三）项、第 （四） 项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形
采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
作出说明。
第六章 关联交易的日常管理
第五十九条 公司董事会下设的审计与风险管理委员会履行公
司关联交易控制和日常管理的职责。
财务管理部、董秘处、审计法务部在日常工作中应对各业务单
位拟开展的关联交易督促其履行相关审批程序。
第六十条 业务单位是公司关联交易的具体执行部门，负责对
拟开展的关联交易情况应当按照本办法第四章“第一节 一般规定”
所述的审批权限提交总经理办公会、董事会、股东大会审议；具体
执行关联交易事项，定期向财务管理部报送关联交易执行相关进展
情况及预计下一年度拟开展的关联交易。
财务管理部是公司关联交易的日常管理部门，负责对公司各业
务单位的关联交易情况进行核实；定期汇总关联交易的年度预计和
执行情况；监督核查公司关联交易的执行情况。
董秘处负责审核各业务单位拟开展的关联交易是否达到董事会
或股东大会审议标准；履行董事会、股东大会等相关审议决策程
序，并对关联交易进行信息披露。
审计法务部负责对各业务单位拟开展的关联交易事项进行合法
合规性审查，监督核查公司关联交易的执行情况。
第六十一条 关联交易日常管理的具体流程如下（流程图见附
件1）：
（一）识别关联方。业务单位在业务系统中建立关联方名单的
数据库，在新增供应商和客户信息时识别关联方，以便日后进行关
联方交易统计及管理。董秘处定期更新关联人名单及关联关系情
况，并通知相关业务单位更新关联方名单的数据库。
（二）审批拟开展的关联交易。业务单位对拟开展的关联交易
情况应当按照本办法第四章“第一节 一般规定”所述的审批权限提
交总经理办公会、董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。董
秘处负责审核拟开展的关联交易是否达到董事会或股东大会审议标
准。审计法务部负责对拟开展的关联交易事项进行合法合规性审
查。
（三）执行关联交易并跟踪进度。业务单位负责具体执行关联
交易，定期向财务管理部报送关联交易的进展情况。财务管理部与
审计法务部共同监督关联交易的执行情况。
（四）定期对外信息披露。财务管理部定期汇总关联交易的年
度预计和执行情况。董秘处履行董事会、股东大会等相关审议决策
程序后，对关联交易进行信息披露。
第六十二条 公司关联交易事项执行全过程中，若发现存在徇
私舞弊事项或其他重大漏报事项的，致使公司受到影响或遭受损失
的，公司有权视情节轻重按照相关制度追究相关责任人。
第七章 附则
第六十三条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六十四条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十五条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第六十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与国家有关部门或
机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家
有关部门或机构颁布或修订的法律、法规及规章为准。
第六十七条 本办法所称“以上”、
“超过”含本数，“不足”不
含本数 。
第六十八条 本办法由公司董事会负责制定、修改及解释。
第六十九条 本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。
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