海立股份 2024 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
The 2024 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
上海海立（集团）股份有限公司
会议时间：2025 年 5 月 21 日(星期三)14:00 开始
会议主持：董事长 董鑑华
会议议程：
务协议>暨关联交易的议案》
案》；
案》；
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
格局与国内经济结构调整的双重挑战，公司董事会锚定“冷暖关联解决方案及核
心零部件、汽车零部件”两大产业方向，全体董事以高度的责任感和使命感，通
过聚焦战略制定与执行、优化决策实施机制、深化风险防控体系，着力推动产业
转型升级与高质量发展。
现将董事会年度工作报告如下：
一、2024 年经营综述
报告期内，公司转子式压缩机销量再创历史新高，市场地位进一步巩固。根
据产业在线数据，2024 年度中国转子式压缩机行业销量 2.97 亿台，同比增长
于行业。年内公司压缩机及相关制冷设备业务毛利率 12.30%，较上年同期增加
报告期内，子公司海立马瑞利业绩显著改善，汽零产业蓄力高质量发展。2024
年度，海立马瑞利聚焦运营管理改善，很好地贯彻了前期推出的一系列战略性调
整和管理优化措施，成本控制和效率提升取得积极成效，盈利状况改善明显。公
司将持续大力推进海立马瑞利经营改善。年内公司汽车零部件业务毛利率
同比增长 10.93%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
主要涉及同意公司定期报告、《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG
委员会的议案》 《关于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》 《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于改聘 2024 年度审
计机构的议案》 《关于注册发行中期票据和超短期融资券的议案》 《关于聘任副总
经理、财务总监的议案》等。
（二）执行股东大会决议情况
经 2023 年年度股东大会审议，公司以总股本 1,077,769,006 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.10 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
日全部实施完毕。
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。因公司 A 股限制性股票激励计划授予的 2 名激励对象个人
情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,200 股。同
时，2023 年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的解除限
售条件，公司相应回购注销 170 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
上述股份已于 2024 年 9 月 12 日完成注销。公司股份总数由 1,077,769,006
股变更为 1,073,344,406 股。
（三）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2023 年年度报告、2024 年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒
体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告 4 次，临时公告 52 份，
无一出现错误及时间延误的情形。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预告等依据进程情况及
时记录。本年度继续加强对内幕信息知情人的宣贯，优化内幕信息知情人确认方
式。
（四）董事会专门委员会工作情况
五”战略规划（中期修订）》；审议并作出决议 2 项，决议涉及《2023 年度可持
续发展（ESG）报告》《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会的
议案》。
期间委员建议公司构建集团级战略管控体系，实施各产业板块价值整合与协
同赋能，在公司整体利益最大化的基础上实现各板块自身价值；建议公司立足自
身优势，前瞻性布局符合国家战略的高成长赛道，通过构建开放协同的创新生态
体系，加速技术成果转化与价值兑现；建议公司中长期战略规划中，结合国家战
略进行战略方向研究，并将产品盈利能力纳入规划指标，重视集团能力尤其协同
能力的建设，完善激励机制体系助力战略落地。
议主要涉及《2023 年度财务决算暨财务会计报告》《关于改聘 2024 年度审计机
构的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等，并定期听取内部审计部
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
门的审计工作计划及工作情况报告；在公司 2023 年度财务报告审计过程中，审
计委员会与年审会计师在审计计划阶段、出具初步审计意见后、确定审计意见后
均进行了充分交流，审议通过了公司 2023 年财务会计报告及 2023 年年度报告中
的财务信息、2023 年度内部控制评价报告。
基于当前经济形势，委员建议会计师对商誉减值测试、汽车行业及客户变化
对公司全球业务的影响、公司海外业务、税收及 IT 系统给予重点关注，并在确
保数据准确性的同时，充分运用专业经验和大数据积累深入分析，为公司提供更
有价值的指导意见和建议；从公司风险管理角度，委员建议持续推动内控管理体
系的覆盖、更新和定期的风险全面评估；建议管理层高度关注全球新能源汽车产
业发展趋势及对公司发展的影响，并结合行业、经营情况建议探讨突破性的降本
思路；关注公司的全球财务报表管理、资金监控管理体系并提出专业建议；建议
公司应持续宣贯并严格执行财务数据多级复核机制,通过复核机制的有效运转确
保财务数据的准确性。
项，决议涉及《2023 年度高级管理人员考核情况与激励方案》《2023 年度董事、
监事及高管获取薪酬的报告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
在审议 2024 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报
中披露的董事、监事及高级管理人员 2024 年度从公司领取的报酬总额，并发表
审核意见；同时审议通过了《2024 年度高级管理人员考核情况与激励方案》。在
公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股
份有限公司薪酬管理办法》《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬
体系管理办法》确定，上述人员在 2024 年年度报告中所披露的 2024 年度报酬信
息和实际一致。
期间委员建议公司结合地区及行业薪酬水平对标分析，动态优化管理层薪酬
架构，系统构建战略性薪酬激励体系，提升核心团队活力与企业竞争力。
经理、财务总监的议案》，根据高级管理人员的任职条件对拟聘任人员进行了资
格审查。
（五）独立董事履行职责情况
的《综合业务往来框架协议》的执行情况报告，审议并作出决议 4 项，决议涉及
《关于推举独立董事专门会议召集人的议案》《关于对上海电气集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》《2024 年度关联交易的议案》等。
报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会及专门委员会会议、独立董事
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
专门会议，积极出席公司股东大会会议，通过参与公司重大事项的决策对公司与
其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，利用
专业知识和经验为公司的可持续发展建言献策。
在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行职责，认真听取、审阅会
计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计关注事项提出了具体意见和要
求，督促年审会计师按计划完成审计工作；在改聘会计师事务所期间，独立董事
与会计师交流要求做好年审承接工作，保障公司年度审计工作的顺利开展，并要
求其与独立董事及审计委员会及时、充分沟通。
独立董事定期审议或听取公司内审部门的审计内控工作计划及工作报告，关
注了解公司内控审计一体化管理、内控体系监督优化、风险评估、内部审计工作、
内审管理建议及其整改情况，就公司内控管理体系全覆盖和综合风险管理工作提
出专业建议。
报告期内，独立董事通过参加业绩说明会、股东大会、持续关注公司上证 e
互动问答等方式与中小股东进行沟通交流。在董事会闭会期间，独立董事通过电
话、微信、邮件等多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司
相关的报道和披露的公告，及时掌握公司经营状态、重大事项进展等情况。为深
入了解公司国际化战略推进和海外业务发展情况，独立董事对公司海外子公司及
投资项目选址进行了现场走访调研，实地了解子公司生产经营现状，听取相关负
责人关于公司海外战略布局，以及各工厂运营、市场拓展、技术创新和员工管理
等情况的报告，并就企业战略协同与价值整合、转型与竞争力重塑，以及布局增
量市场、升级客户结构、开辟战略通道等方面提出了专业意见和建议。同时充分
利用参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议的机会
深入了解公司各项经营和运作情况，切实发挥独立董事的作用。
（六）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，公司组织协调董监事和高级管
理人员参加监管部门组织的“上海辖区 2024 年第二期上市公司董事、监事、高
管培训班”“2024 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”“上市公司独立董事反
舞弊履职要点及建议专题课程”“2024 年第 4 期上市公司董事会秘书后续培训”
等培训 18 人次。
同时，公司通过现场培训、视频课程、资讯传达等多种形式，有针对性地组
织公司董事、监事、高管及证券事务相关人员参加证券合规培训，组织和参加了
年报编制及监管要点培训、《公司法》最新修订解读等分类、分层学习培训，定
期推送证券法务监管动态，传递证券监管部门新颁布的重要法规，推送重要监管
动态、法规通知，以支持董监高合规履职，积极营造学习和掌握最新监管要求、
全面落实投资者权益保护的良好氛围。
三、内部控制制度的建立健全情况
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
报告期内公司实施内控审计项目 35 个，持续加强对海外企业的内控监督，
年度内控评价范围进一步扩展，下属海立马瑞利西班牙公司、美国公司首次参加
内控自评，通过内控检查敦促海外公司有效落实执行内部管控制度。
子公司海立马瑞利和安徽海立试点建设授权管理体系的经验，通过编制工作手册
和模板，确保各单位体系建设内容统一、方法统一；通过组织项目培训，明晰体
系建设目标和建设要求；通过双周报机制跟进体系建设进度，确保项目按期完成。
在体系建设过程中，厘清各业务流程授权管理要求，通过嵌入财务管控，IT、法
务、内审特别审核，进一步加强对业务的管控。目前体系建设基本完成。后续将
通过试运行进一步完善，并推进管理体系信息化，固化管理节点。
完善全面风险评估模型，提高风险识别参与范围，由重点企业扩展到下属全
部实体企业，建立风险评估分级体系，制订风险评估指标，量化风险衡量标准，
在充分识别经营风险的基础上，根据不同企业经营情况评估风险等级，区分产业
集团层面风险和企业层面风险，对产业集团层面的重大、重要风险加强研判，逐
项跟进，严格评估风险涉及单位拟定的风险应对措施的充分性和适当性，明确风
险防范化解责任人，确保风险应对措施能够有效落实并按序推进。
提升强化审计问题整改质量，建立审计问题对账销号机制，对长期挂账、屡
查屡犯事项，予以特别关注，开展现场督导。优化审计整改平台，推出英文版审
计整改平台，强化了海外企业的整改责任。同时通过完善整改邮件通知、整改工
作界面、整改时间调整等环节，增加了系统操作的便利性。
持续推进内控审计一体化管理，编制发布内控、内审、整改三个工作细则，
规范内审、内控和整改工作程序；统筹内控审计项目和资源，试点推行交叉审计
和虚拟团队，建立月度条线会议机制，搭建内审人员交流平台，分享内控审计工
作经验。
四、2025 年工作思路
华的重要使命。董事会将继续坚定“冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件”与
“汽车零部件”双主业协同发展主线，以数字化转型、ESG 治理、国际化布局为
抓手，持续完善治理体系，强化风险防控能力，全面提升董事会决策效能，推动
公司高质量发展。
坚定推进双主业全球化布局，构建国内外双循环相互促进的新发展格局。冷
暖关联解决方案及压缩机核心零部件产业加大海外市场开拓力度，加快海外区域
中心建设，提升本地化服务能力。汽车零部件第二主业持续聚焦海外并购项目运
营管理提质，加速海立马瑞利运营改善，推动电动压缩机、热泵系统产品协同全
球化应用。
持续强化两大主业技术、市场、供应链等协同，实现资源共享、优势互补。
通过全球化布局与产业协同，提升公司整体竞争力，为长远发展奠定坚实基础。
海立股份 2024 年年度股东大会议案一
进一步完善全方位、多层级的激励分配机制，丰富和创新激励工具，坚持激
励机制和容错机制并存，构建科学合理的激励分配机制，激发员工的积极性与创
造力，提升组织活力。
持续加强集团内共性平台的一体化管控建设，进一步提升集中管控力度。完
善风险管理机制，强化风险识别评估、跟踪控制及化解能力，筑牢合规防线。不
断提高合规团队的专业能力，为集团多元化发展提供坚实的功能性支持。
以双碳目标为核心，持续推动绿色低碳技术的研发与应用，制造节能高效产
品，打造低碳可持续发展模式。将低碳理念融入公司运营的各个环节，通过提高
节能减排意识、应用清洁能源、开展节能改造、资源综合利用等措施，推进绿色
生产，提高能源使用效率。
持续优化 ESG 信息披露示范工作，加强与资本市场、客户、供应商等相关方
的沟通，树立绿色低碳、资源高效利用的企业形象，引领行业绿色转型。
围绕数字化转型与智能制造持续发力，利用数字技术和创新手段，对业务流
程、组织结构、产品和服务进行系统性设计和改造，提高运营效率、创造新的价
值。
通过顶层规划、分步实施、重点项目突破的方式，全面推动研发、供应链、
营销、财务领域数字化，逐步推进建立统一的流程、统一的数据、统一的 IT 系
统，建设“一个海立 一个体系 一个标准 一个文化”整合型企业的管理支持平
台，优化业务流程，挖掘数据价值，提升决策精准性与业务效率。
持续优化上市公司治理，严格遵循有关法律法规，紧密围绕公司发展目标完
善顶层治理结构，系统修订上市公司章程及治理制度，完善科学、规范、高效的
治理体系，保障公司可持续发展。
以价值创造为关键着力点，持续扩大价值传播，多渠道提升资本市场品牌影
响力。充分、规范传递信息，与投资者和分析师深入沟通，充分借助媒体传播力，
提升品牌曝光度，促进投资者对公司价值的认同。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案二
等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。审阅公司定期报告，
出席、列席股东大会和董事会会议，监督公司股东大会和董事会会议的召开及决
策程序、董事和高级管理人员的履职情况，充分履行了监事会的职责。现将 2024
年主要工作情况报告如下。
一、监事会会议及决议情况
（一）2024 年 4 月 26 日监事会举行十届五次会议，审议通过《2023 年度监
事会工作报告》《2023 年度财务决算及 2024 年度预算》《2023 年度计提资产减
值准备及资产核销的议案》《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》《关
于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023 年度内部控
制评价报告》《2023 年度利润分配的预案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》《2024 年度关联交易的议案》《2024 年度对外担保的议
案》
《2024 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》 《关于制定公司<会
计师事务所选聘制度>的议案》《2024 年度开展远期外汇交易及可行性分析报告
的议案》《关于聘任 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《2024
年第一季度报告》 《关于公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》 《关
于上海海立电器有限公司投资建立泰国工厂项目的议案》。
（二）2024 年 5 月 21 日监事会举行十届六次会议，审议通过《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（三）2024 年 8 月 29 日监事会举行十届七次会议，审议通过《2024 年上半
年度计提资产减值准备及资产核销的报告》 《2024 年半年度报告》及《2024 年半
年度报告摘要》 《关于公司 2024 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
（四）2024 年 10 月 16 日监事会举行十届八次会议，审议通过《关于改聘
（五）2024 年 10 月 29 日监事会举行十届九次会议，审议通过《2024 年第
三季度报告》《2024 年三季度计提资产减值准备及资产核销的报告》。
二、监事会工作情况
（一）监事会成员列席公司股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会
会议，参与公司重大经营决策讨论。查阅各类经营资料，听取管理层汇报，了解
公司 2024 年生产、经营和管理状况，就主要经营问题和经营风险与管理层进行
充分沟通探讨。
（二）监事会成员了解第三方审计机构年审工作，掌握年报审计情况，并就
改善年报审计中发现的问题提出建议。听取财务人员专题报告，审查定期财务审
海立股份 2024 年年度股东大会议案二
计报告，对公司的财务状况、经营结果、财务管理进行检查和监督。
（三）报告期内监事会分别审核了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度
报告》、
《2024 年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，并发表了书面审核意
见。
（四）监事会定期听取公司风险管理和内部控制工作汇报，对内控制度建设
与执行进行监督。2024 年监事会审阅了《2023 年审计内控工作总结及 2024 年工
作计划》、
《2024 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下
属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，审议公司 2023 年内部控制评价报
告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，对重要风险领域
的内部控制执行情况提出建议。
（五）2024 年监事会持续加强自身履职能力建设，3 位监事全员参加上市公
司董事监事培训，加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习，提升专业能
力。
三、关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》和《监事
会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下列
事项发表独立意见：
（一） 公司依法运作情况。
报告期内公司按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，
建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽
责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律法规和《公司章程》
或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二） 公司财务情况。
通过对公司财务报告审核和对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务报
告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编
制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。安永华明会计师事务所
出具了标准无保留意见的财务报表审计报告。
（三） 公司募集资金使用情况。
通过审议 2024 年公司募集资金存放与使用情况报告，监事会认为，公司按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定存放和使用募集资金，相关决策程序合法合规。
（四） 关联交易情况。
监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、
公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保等关联方交易
行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程
序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害
公司和其他股东利益的行为。
海立股份 2024 年年度股东大会议案二
（五） 公司内部控制情况。
通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控
制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化和内
部经营业务的需要持续完善内控体系，提升内部控制的有效性、规范性和可持续
性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效落实，在各业务流程中起到了控制
和防范风险作用。安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计
报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
规定，切实履行职责，依法列席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，
关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务和内控管理
开展监督活动。2025 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，依法独立行使职
权，完善对依法运作的监督管理。监事会成员持续学习最新的法律法规和专业知
识，推进业务能力不断提升，更好地发挥监督职责，切实维护公司和广大股东的
合法权益。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会资料
独立董事 2024 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公
司规定，上海海立（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事马钧（MA JUN）
先生、王玉女士、谷峰先生就 2024 年度履职情况分别编制了《2024 年度独立董
事述职报告》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2024 年
度述职报告（马钧）》《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2024 年度述职
报告（王玉）》 《上海海立（集团）股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告（谷
峰）》。
以上向股东大会报告。
海立股份 2024 年年度股东大会议案三
本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2024
年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证券
交易所的安排已于 2025 年 4 月 30 日在《上海证券报》
《证券时报》刊登公司 2024
年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司 2024
年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
一、2024 年度财务决算
公司编制的 2024 年度财务会计报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2024 年度公司会计政策变更：
根据 2024 年 12 月 6 日中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第
保证产生的预计负债，按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，
不再计入“销售费用”，并按照会计政策变更对 2023 年同期对比数进行追溯调整，
具体内容如下：
单位：人民币元
科目 2024 年调整前 调整金额 2024 年调整后
营业成本 16,104,077,310.21 108,917,945.46 16,212,995,255.67
销售费用 368,472,772.43 -108,917,945.46 259,554,826.97
科目 2023 年调整前 调整金额 2023 年调整后
营业成本 14,921,901,807.50 97,872,287.87 15,019,774,095.37
销售费用 352,210,317.34 -97,872,287.87 254,338,029.47
根据上述《企业会计准则解释第 18 号》的要求，本公司编制 2024 年度财务
报表及以后期间的财务报表。
（二）2024 年度合并报表范围：
零”
）
） 66.08%*100%
） 70%*100%
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
） 100%*100%
Private Limited（简称“CKM” ）
注：海立马瑞利（南通）车用空调压缩机有限公司于 2024 年 11 月完成注销，
于注销之日起不纳入合并报表范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2024 年度主要会计数据和财务指标：
单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 同比±
营业收入 1,874,708 1,703,074 +10.08%
营业成本 1,621,300 1,501,977 +7.94%
税金及附加 8,607 8,863 -2.89%
销售费用 25,955 25,434 +2.05%
管理费用 97,217 86,773 +12.04%
研发费用 93,458 85,588 +9.20%
财务费用 13,582 8,763 +55.00%
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
项 目 2024 年 2023 年 同比±
其他收益 13,936 13,452 +3.60%
投资收益（损失以“-”号填列） -748 74 -1105.25%
公允价值变动收益 -74 20 -466.98%
信用减值损益（损失以“-”号填列） -856 -1,316 不可比
资产减值损益（损失以“-”号填列） -11,424 -4,248 不可比
资产处置损益（损失以“-”号填列） -3,338 -2,082 不可比
营业利润 12,084 -8,423 不可比
营业外收入 267 110 +142.15%
营业外支出 506 798 -36.56%
利润总额 11,845 -9,110 不可比
所得税费用 10,176 -1,713 不可比
净利润 1,669 -7,398 不可比
归属于母公司的净利润 3,385 3,051 +10.93%
扣除非经常性损益后的归母净利润 -4,305 -10,183 不可比
每股收益（元/股） 0.03 0.03 -
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.04 -0.09 不可比
加权平均净资产收益率（%） 0.55% 0.50% +0.05 个点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.71% -1.67% +0.96 个点
资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）财务费用比上年同期增加 55.00%，主要是本期汇兑损失同比增加。
（2）投资损失比上年同期增加 823 万元，主要是本期对联营企业的长期股
权投资损失同比增加，应收款项融资贴现费用同比增加。
（3）公允价值变动损失比上年同期增加 95 万元，主要是本期确认的远期外
汇合约以公允价值重估的损失同比增加。
（4）信用减值损失比上年同期减少了 460 万元，主要是本期计提的应收账
款信用减值损失同比减少。
（5）资产减值损失比上年同期增加了 7,176 万元，主要是本期因杭州富生
业绩下滑计提商誉减值准备 2,189 万元；因海立马瑞利业务整合、产品迭代计提
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
使用权资产减值准备 1,124 万元、固定资产及在建工程减值准备 1,906 万元。
（6）资产处置损失比上年同期增加了 1,256 万元，主要是本期因产品迭代、
设备更新，处置无形资产和固定资产形成的损失同比增加。
（7）营业外收入比上年同期增加 142.15%，主要是本期核销无法支付的长
期应付账款同比增加。
（8）营业外支出比上年同期减少 36.56%，主要是本期公司固定资产报废损
失减少。
（9）所得税费用比上年同期增加了 11,888 万元，主要是本期海立马瑞利部
分子公司实现盈利，所得税费用增加。
单位：万元
项目 同比±
年末 年初
资产总额 2,349,457 2,127,453 +10.44%
流动资产 1,559,803 1,376,016 +13.36%
其中：货币资金 415,120 343,845 +20.73%
交易性金融资产 25,000 8,964 +178.88%
应收票据 74,153 102,415 -27.59%
应收账款 253,332 293,307 -13.63%
应收款项融资 90,766 164,985 -44.99%
预付款项 64,568 45,065 +43.28%
其他应收款 26,765 22,693 +17.95%
存货 563,757 374,443 +50.56%
一年内到期的非流动资产 3,986 1,222 +226.13%
其他流动资产 42,357 19,077 +122.03%
非流动资产 789,654 751,436 +5.09%
其中：长期应收款 123 332 -63.01%
长期股权投资 22,915 24,336 -5.84%
其他权益工具投资 2,454 2,156 +13.82%
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
项目 同比±
年末 年初
投资性房地产 17 528 -96.78%
固定资产 439,247 412,954 +6.37%
在建工程 44,492 59,558 -25.30%
使用权资产 25,776 12,218 +110.97%
无形资产 96,156 96,572 -0.43%
开发支出 4,549 6,394 -28.84%
商誉 74,135 75,650 -2.00%
长期待摊费用 10,436 11,010 -5.21%
递延所得税资产 23,230 22,439 3.52%
其他非流动资产 46,123 27,291 +69.00%
负债总额 1,565,332 1,345,539 +16.33%
流动负债 1,404,652 1,025,215 +37.01%
其中：短期借款 114,369 113,530 +0.74%
应付票据 478,942 431,469 +11.00%
应付账款 425,745 336,961 +26.35%
预收款项 0 77 -100.00%
合同负债 79,898 15,561 +413.45%
应付职工薪酬 41,197 41,140 +0.14%
应交税费 10,978 7,511 +46.16%
其他应付款 55,409 45,766 +21.07%
一年内到期的非流动负债 195,311 32,030 +509.77%
其他流动负债 2,803 1,170 +139.57%
非流动负债 160,680 320,324 -49.84%
其中：长期借款 83,498 163,321 -48.87%
租赁负债 22,314 8,326 +168.01%
长期应付职工薪酬 4,649 3,504 +32.71%
预计负债 12,583 11,157 +12.78%
递延所得税负债 12,217 11,888 +2.77%
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
项目 同比±
年末 年初
其他非流动负债 25,419 122,129 -79.19%
所有者权益总额 784,125 781,914 +0.28%
实收股本 107,334 107,777 -0.41%
资本公积 351,070 352,653 -0.45%
减：库存股 0 -2,031 不可比
其他综合收益 -11,033 -9,946 不可比
专项储备 882 595 +48.26%
盈余公积 39,952 39,241 +1.81%
未分配利润 122,827 121,412 +1.17%
股东权益（归属于母公司） 611,033 609,701 +0.22%
资产负债率（%） 66.63% 63.25% +3.38 个点
每股净资产（元/股） 5.69 5.67 +0.35%
变动重大的报表项目说明：
（1）交易性金融资产本期末比年初增加了 178.88%，主要是本期增加结构
性存款。
（2）应收款项融资本期末比年初减少了 44.99%，主要是本期应收款项融资
贴现增加。
（3）预付款项本期末比年初增加 43.28%，主要是预付材料采购款增加。
（4）存货本期末比年初增加 50.56%，主要是公司本期期末存货备库增加。
（5）一年内到期的非流动资产本期末比年初增加了 226.13%，主要是本期
公司新增大额存单。
（6）其他流动资产本期末比年初增加了 122.03%，主要是本期公司待抵扣
增值税进项税额增加。
（7）长期应收款本期末比年初减少了 63.01%，主要是本期子公司海立马瑞
利融资租赁合同到期。
（8）投资性房地产本期末比年初减少了 96.78%，主要是本期母公司长阳路
（9）使用权资产本期末比年初增加了 110.97%，租赁负债本期末比年初增
加了 168.01%，主要是本期子公司郑州海立厂房租赁合同增加。
（10）其他非流动资产本期末比年初增加了 69.00%，主要是本期子公司海
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
立电器预付固定资产采购款增加。
（11）预收款项本期末比年初减少了 100%，主要是本期预收款项结清。
（12）合同负债本期末比年初增加了 413.45%，主要是本期预收货款及销售
返利增加。
（13）应交税费本期末比年初增加了 46.16%，主要是本期应交所得税费较
年初增加。
（14）一年内到期的非流动负债本期末比年初增加了 509.77%，长期借款本
期末比年初减少了 48.87%，其他非流动负债比年初减少 79.19%，主要是本期长
期借款和中期票据重分类到一年内到期的非流动负债增加。
（15）其他流动负债本期末比年初增加了 139.57%，主要是本期待转销销项
税增加。
（16）长期应付职工薪酬本期末比年初增加了 32.71%，主要是本期因业务
整合、组织结构优化发生的分流人员安置费用。
（17）库存股本期末比年初减少了 2,031 万元，主要是本期限制性股票回购
所致。
（18）专项储备本期末比年初增加了 48.26%，主要是本期已计提未使用的
安全生产费增加。
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 同比±
经营活动产生的现金流量净额 164,311 107,201 53.27%
投资活动产生的现金流量净额 -107,762 -75,389 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -28,475 -29,126 不可比
变动重大的报表项目说明：
（1）本期经营性现金净流入比上年同期增加了 53.27%，主要是本期营业收
入增长，导致销售收款同比增加。
（2）本期投资性现金净流出比上年同期增加了 32,373 万元，主要是本期新
增结构性存款。
（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销情况：
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
单位：万元
本期 本期减少
项目 年初余额 期末余额
计提数 转回 转销 其他 合计
一、存货跌价准备合
计
其中：库存商品 3,384.58 2,986.67 322.62 2,433.49 18.25 2,774.36 3,596.89
在产品 554.21 571.35 126.23 442.05 6.42 574.70 550.86
原材料 4,988.70 3,871.15 927.46 1,823.50 70.61 2,821.57 6,038.28
二、金融资产减值准
备合计
其中：应收票据 81.86 53.26 81.86 - 0.00 81.86 53.26
应收账款 4,354.39 1,420.55 545.19 432.91 5.80 983.89 4,791.05
应收款项融
资
其他应收款 371.64 59.30 40.85 37.64 - 78.50 352.44
交易性金融资
- - - - - - -
产
其他权益工具
- - - - - - -
投资
其他非流动资
- - - - - - -
产
三、长期股权投资减
- - - - - - -
值准备
四、投资性房地产减
- - - - - - -
值准备
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋及建筑物 - - - 0.00 - - -
机器设备 519.48 1,112.73 - 66.60 4.82 71.42 1,560.80
运输设备 - - - - - - -
土地使用权 - - - - - - -
办公及其他
- 3.12 - - - - 3.12
设备
六、在建工程减值准
- 789.70 - - 0.07 0.07 789.63
备
七、无形资产和开发
支出减值准备
八、商誉减值准备 1,547.36 2,189.38 - - - 3,736.74
九、递延所得税资产
- - - - - - -
减值准备
十、使用权资产减值
- 1,124.15 - - 10.33 10.33 1,113.82
准备
合计 16,205.51 14,358.83 2,078.79 5,236.19 116.30 7,431.28 23,133.06
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
经检查确认，本期子公司共核销应收账款坏账准备 4,329,051.59 元，核销
其他应收款坏账准备 376,439.74 元，核销固定资产坏账准备 666,011.83 元。
其中海立特冷核销应收账款坏账准备 579,804.42 元，账龄在 5 年以上，海
立睿能核销应收账款坏账准备 3,749,247.17 元，账龄在 5 年以上，海立新能源
核销其他应收款坏账准备 56,064.98 元，账龄在 3 年以上，海立睿能核销其他应
收款坏账准备 320,374.76 元，账龄在 3 年以上，安徽海立核销固定资产减值准
备 666,011.83 元。上述拟核销的账款已在之前年度计提准备。
（五）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2024 年 2023 年
准备的冲销部分
注②
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标 6,337 6,508
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
产生的损益
注④
注⑤
-687
合 计 7,690 13,234
注1 主要是本期公司长阳路 2555 号不动产收储进一步实施确认处置收益 3,984 万元，
本期南京东路房屋被征收确认处置收益 3,014 万元，上期长阳路 2555 号不动产
收储确认处置收益 13,501 万元。
注2 计入本期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销 2,742 万元，促进高质量产
业发展专项资金 215 万元、高技能人才培训基地资金 200 万元等。
注3 本期公司持有结构性存款形成的收益 533 万元，远期外汇合约到期形成损失 98
万元。
注4 公司收回前期已单独计提坏账的应收款项。
注5 主要是本期固定资产报废损失减少。
（六）金融工具使用情况：
海立股份 2024 年年度股东大会议案四
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和
其他权益工具投资。
余额不超过等值 1.5 亿美元。公司子公司安徽海立为规避外汇汇率风险，防范汇
率大幅波动对公司经营造成的不利影响，并根据《内部控制制度—金融衍生品》
的规定，进行了远期结售汇业务的操作。本期内安徽海立共签订了 94 万欧元远
期外汇合约，期末均已到期。
本期调增其他综合收益 194 万元。
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调增其他综合收益 223 万元。
二、2025 年度预算
合集团战略发展规划和年度经营目标，积极推动两大产业的稳步增长，以新思路
新方法制定“十五五”发展规划，打造端到端流程体系，推动事业群组织和机制
走深走实，提升企业协同性，增强核心竞争力，实现海立高质量发展。
售 3,685 万台，营业收入 190 亿元。
特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经
营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注
意投资风险。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案五
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告的审
计，公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为 33,848,546.92 元，母公司实
现的净利润为 71,133,895.59 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余
未分配利润 698,369,338.53 元，本年末可供分配的利润为 769,503,234.12 元。
按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积 7,113,389.56 元后，年末
母公司可供股东分配的利润为 762,389,844.56 元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.13 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,073,344,406 股，
以此计算合计拟派发现金红利 13,953,477.28 元（含税）。本年度公司现金分红
数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 41.22%。本年
度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案六
关于聘任 2025 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司
审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过程
中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司 2024 年度财务报告及内部控
制审计工作。
为保持审计工作的连续性，经第十届董事会第十二次会议审议，公司拟续聘
安永华明为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其 2024 年度财
务审计及内部控制审计费用共 904 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和审计
范围与安永华明协商确定 2025 年度审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司
关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案七
关于公司与上海电气集团财务有限责任公司继续签
署《金融服务协议》暨关联交易的议案
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本与财务费用，经
第十届董事会第十二次会议审议，公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以
下简称“电气财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，电气财务公司在经
营许可范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批
准的电气财务公司可以从事的其他金融服务业务；协议有效期为三年,有效期内
公司及控股子公司在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值
外币 6 亿元，电气财务公司向公司提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等
值外币 60 亿元。鉴于电气财务公司为公司的控股股东上海电气控股集团有限公
司所控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、《金融服务协议》的主要内容
(一)协议的定价政策、依据
电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及控股子
公司支付相应存款利息，参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率向公司及控股子公司收取相应贷款利息，并将按照市场化的原
则向公司及控股子公司提供其他信贷服务。
（二）服务内容
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则
和信贷政策，全力支持公司的业务发展和融资需求，根据公司的经营和发展需要
提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。
（2）公司可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷
业务，电气财务公司向公司提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币
优先满足公司的需求。
（3）公司未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，电
气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对公司应还电气财务公司的贷
款或其他信贷业务与公司在电气财务公司的存款进行抵销。
海立股份 2024 年年度股东大会议案七
（1）公司在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通
知存款、协定存款等。
（2）公司在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币
（3）电气财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时
足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，公司有权终止具体协议，
并可按照法律规定对电气财务公司应付公司的存款与电气财务公司向公司提供
的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。
(三)协议期限
协议自公司、电气财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过
公司董事会或股东大会等有权机构审批通过之日起生效（“生效日”），有效期为
自本协议生效日起三年。
（四）控制措施
事会审议通过后对外披露。公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务公司
的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公
司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
公司新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组。
风险，满足公司及其子公司存放资金的安全支付需求，并积极配合公司处置风险，
保障公司资金安全。
票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）、委托贷款业务等金融服务业务将严
格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
(五)其他事项
本协议由电气财务公司与海立股份签署，但其效力及于双方存在交易的各控
股子公司。
二、关联交易对公司的影响
电气财务公司和公司的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下正常
海立股份 2024 年年度股东大会议案七
进行，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
能为满足公司经营业务发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，
不会对关联方形成较大依赖。与电气财务公司签订《金融服务协议》，不会影响
公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份
有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案八
下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
本年年初至
占同
披露日与关 占同类
交易 2025 年 类业 2024 年 2024 年
关联方 联人累计已 业务比 说明
类别 预计金额 务比 实际金额 预计金额
发生的交易 例
例
金额
珠海格力电器股份有限
公司及其下属公司
浙江盾安人工环境股份
采购设 有限公司
备、产 上海电气控股集团有限
品、辅 公司及其下属公司
料等 上海海立中野冷机有限
- 0.00% - - 0.00% 20
公司
无锡雷利电子控制技术
有限公司
珠海格力电器股份有限
公司及其下属公司
销售设 浙江盾安人工环境股份
备、产 有限公司
品、辅 上海电气控股集团有限
料等 公司及其下属公司
上海海立中野冷机有限
公司
上海市机电设计研究院
有限公司
接受 上海电气控股集团有限
劳务 公司及其下属公司
上海海立集团资产管理
有限公司
提供 上海海立集团资产管理
劳务 有限公司
提供 上海海立集团资产管理 12,000 7.92% 12,000 12,000 9.09% 16,000 注3
海立股份 2024 年年度股东大会议案八
贷款 有限公司
大韩康奈可株式会社 3,350 2.21% 3,350 3,350 2.54% -
股权
建元信托股份有限公司 - - - - - 14,930 注4
质押
合计 239,486 - 64,761 233,727 - 380,040
注 1：按市场价格定价，根据实际需求调整。
注 2：根据项目进度调整。
注 3：根据实际资金需求调整。
注 4：因业务安排调整，未开展此项业务。
二、关联交易定价政策
公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或
行业协会规定等为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关
联方以正常的价格提供产品和服务。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为多渠道拓展销售向珠海格力电器股份有限公司及其下属公
司销售空调压缩机和电机等；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司销售制
冷相关设备、提供产品配套部件等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司
营业规模。公司及子公司为保障资金需求、拓宽融资渠道开展关联方存贷款等，
有助于多渠道保证生产经营所需资金。公司及子公司为了提升产品的市场竞争力
实施生产线数字化、自动化改造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采
购所需的相关设备及服务；为扩大产品产能向上海市机电设计研究院有限公司等
采购项目设计施工服务和节能管理设备及相关服务；为提升产品质量和性能、控
制成本多渠道采购，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公司等采购部品及原
材料。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市
场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以可比市场价或行业协会规定等为基础，是
公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经
营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现
了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关
联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
四、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东
大会批准。上述关联交易事项有效期为 2024 年度股东大会批准之日起至下一年
度股东大会召开日止。
海立股份 2024 年年度股东大会议案八
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关
的手续，确保交易的合规性。
主要关联方介绍等内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限
公司 2025 年度日常关联交易公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案九
一、2024 年度对外担保情况
被投资公司担保提升公司的信用评级，增加融资渠道，通过多渠道多形式的融资
方式，努力降低融资成本。同时严格控制融资额和担保额，持续跟踪各被投资公
司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。
公司《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超过
批准额度担保或逾期现象。
公司及子公司对下属子公司担保余额为 6,004 万元，较上年末减少 87.45%；占
最近一期经审计归母净资产的 0.98%，较上年末下降 6.87 个百分点。
二、2025 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2025 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：
围的口径为 14.475 亿元）。
其中，海立股份分别为资产负债率 70%以下的全资子公司杭州富生担保 2.0
亿元、海立香港担保 5.0 亿元；公司控股子公司海立电器为其资产负债率 70%以
上的全资子公司南昌海立担保 9.0 亿元（按合并报表范围口径为 6.75 亿元），为
其拟投资新设的泰国子公司担保 0.3 亿元（按合并报表范围口径为 0.225 亿元）；
公司全资公司杭州富生为其资产负债率 70%以上的全资子公司四川富生担保 0.5
亿元（按合并报表范围口径为 0.5 亿元）。
抵押、质押或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保
公司的少数股东按照持股比例提供融资担保。
制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债率
处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
召开日止。
海立股份 2024 年年度股东大会议案九
海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于 2025 年 4 月 30 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海
立（集团）股份有限公司对外担保公告》。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案十
办理票据质押的议案
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展资产
池、票据池等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用尚未到期的
存量商业汇票作为质押入池，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供
应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效
率。本事项不涉及关联交易。
一、资产池、票据池业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统
一管理、统筹使用的需要，对其提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服
务业务平台。协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、
出池及质押融资等业务和服务。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、
协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
票据池业务是指合作银行为满足企业客户提供的票据管理服务，是对企业客
户所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管
和托收、票据池质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的
票据综合管理服务。
公司及控股子公司在资产池和票据池下办理商业汇票质押入池，开具不超过
质押金额的银行承兑汇票的业务。
上述业务的开展期限为自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
公司及控股子公司用于与所有合作银行开展的资产池、票据池等业务的质押
票据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据质押
余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。
二、开展资产池、票据池业务的目的
公司及控股子公司开展资产池、票据池业务，将商业汇票质押入池后开具银
行汇票的业务，可有效地盘活票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资
海立股份 2024 年年度股东大会议案十
金利用率，实现公司及股东权益的最大化。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签
署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
海立股份 2024 年年度股东大会议案十一
及可行性分析报告的议案
人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影
响。为有效规避和控制公司出口业务及境外经营业务衍生的外汇资产和负债所面
临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，公司拟开展外汇衍生品交易业务。
根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2025 年度拟开展外汇衍生品交
易业务的最高余额不超过等值 1.5 亿美元，在有效期内滚动使用；有效期限内任
一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值 1.5
亿美元。资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。本次授权额度的有效期自
股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险的原则，不以投机为目的，
但进行外汇衍生品交易仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、流动性风险和
履约风险等。公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根
据合同需要灵活选择远期结售汇、外汇掉期、货币互换等结构相对简单透明、流
动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过 12 个月的外汇衍生工具，
并只限于与公司及子公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种，包括但不限
于美元、日元、欧元等。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务
经营资质的商业银行等金融机构。
为及时开展外汇衍生品交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会
转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相
关手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关
于 2025 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。
以上提请股东大会审议。
附件：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
海立股份 2024 年年度股东大会议案十一
附件：
上海海立（集团）股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
一、开展外汇衍生品交易业务的背景
受国际政治、经济形势等因素影响，人民币汇率政策变化和国际外汇市场的
波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避和控制公司出口业务及境外
经营业务衍生的外汇资产和负债所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，
公司有必要结合资金管理要求和日常经营需要，选择合适的市场时机与银行开展
外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务情况
算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的外汇衍生品交易业务品
种主要包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换等以防范汇率波动风险为目的的外
汇衍生品及产品组合。
外汇衍生品交易业务的最高余额不超过等值 1.5 亿美元，在此额度内滚动使用；
有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不
超过等值 1.5 亿美元。
同需要灵活选择远期结售汇、外汇掉期、货币互换等结构相对简单透明、流动性
强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过 12 个月的外汇衍生工具，不从
事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。
银行等金融机构。
三、必要性和可行性分析
受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，使公司所持有
的外币将面临汇率波动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。为防范
外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，在风险可控范围内审慎开展外汇衍生
品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用外汇衍生品工具降低
海立股份 2024 年年度股东大会议案十一
或规避汇率波动出现的汇率风险，控制经营风险，增加财务稳健性，具有必要性。
公司开展的所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。公司制定了《金融衍生品交易
管理办法》，完善了相关内控制度，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监
控和事后处理的各个环节，能够有效地保证外汇衍生品交易业务的顺利进行，并
对风险形成有效控制。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具有可行性。
四、外汇衍生品交易的风险分析
公司进行的外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、
套利性的交易操作，因此在签订外汇衍生品业务合同时会进行严格的风险控制。
开展外汇衍生品交易业务可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司保持稳定的
利润水平，但同时也存在一定风险：
大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从
而造成潜在损失。在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期
间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价
值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
支相匹配，如业务安排不合理，在到期交割时没有足够的资金供清算，可能引发
公司资金流动性风险。
来的风险。
五、风险控制措施
为尽可能降低外汇衍生品交易业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控
制措施：
汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，
不得进行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并
建立岗位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、
止损机制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇
报。
海立股份 2024 年年度股东大会议案十一
的决策、管理、执行等工作的合规性进行专项审计。
账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的流动性风险。
品合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。
六、对公司的影响及相关会计处理
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执
行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律
法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇衍生品交易业务，
不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳
健性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《企
业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生
品交易业务进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、可行性分析结论
公司拟开展的外汇衍生品交易业务以公司经营产生的外币资产、外币负债
为背景，基于公司实际外汇收支业务，出于公司稳定经营的迫切需求，可以在一
定程度上规避和防范汇率、利率风险，不存在风险投机行为。公司已制定《金融
衍生品交易管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外
汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。公司开展外汇衍生品交易业务是以具体
经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。
海立股份 2024 年年度股东大会议案十二
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管
理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责
任保险”）。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司
（二）被保险人：
（三）赔偿限额：不超过 1 亿元人民币
（四）保险费用：不超过 80 万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司
协商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起 12 个月
二、授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办
理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于：
相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。
届满时按照上述方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上提请股东大会审议。
表 决 说 明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2025
年 5 月 21 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项均采
取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有
限公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
决的，以第一次投票结果为准。
上海海立（集团）股份有限公司
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