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北方导航: 北方导航2024年年度股东会会议资料

来源：证券之星 2025-05-14 16:13:22
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北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
    北方导航控制技术股份有限公司
            会议资料
         会议召开时间：2025 年 5 月 22 日
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                            目       录
议案三：关于《2024 年度报告》及《2024 年度报告摘要》的议案 ......... 41
议案七：关于与兵工财务签署《金融服务协议》《最高额授信合同》的议案 115
议案十二：关于《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》的议案 149
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                 会议规则
   一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定
义务。
   二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
   三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、
表决权等权利。
   四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟
在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十
人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理
人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股
东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围
绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
   五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持
人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次
股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
   六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将
手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
   七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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                 表决办法
   根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关
规定，制定本次股东会表决办法如下：
   一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号
为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择
同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能
选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审
议事项投弃权票。
   二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签
名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由
股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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         北方导航控制技术股份有限公司
一、股东会届次：2024 年年度股东会
二、现场会议时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 14:30
开始
     现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公
司商务会议室
三、网络投票时间及方式：
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2025 年 5 月 15 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
     （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是
公司股东。
     （二）公司董事、监事和高级管理人员。
     （三）公司聘请的律师。
     （四）其他人员。
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八、会议议程：
     （一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
     （二）主持人宣布本次股东会会议开始；
     （三）宣布会议出席人员情况；
     （四）宣读会议规则和表决办法；
     （五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号               非累积投票议案名称
     （六）股东发言、提问；
     （七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证
律师进行监票、计票；
     （八）监票人统计现场表决票；
     （九）宣读现场会议表决结果；
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   （十）休会、统计表决票；
   （十一）宣布表决结果；
   （十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
   （十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在
股东会决议、记录等文件上签名；
   （十四）主持人宣布会议闭幕。
议案一
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      关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2024 年度
董事会工作报告。
   本报告全文刊载于 2025 年 4 月 25 日上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《2024 年度董事会工作报告》
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                            董事会
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附件：
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   一、经营情况讨论与分析
司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入
学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部
署，贯彻落实兵器集团年度系列重要会议精神，坚持建设兵
器集团科技引领型先进企业战略目标不动摇，坚持“三个一”
的发展方针：一个明确的战略目标，建设兵器集团科技引领
型先进企业。一条清晰的战略路径，致力于打造具有导航特
色的“8+3”技术体系及产业生态，分三阶段全面实现战略
目标，第一阶段打基础，第二阶段拓领域，第三阶段提地位。
一套长期坚持的工作原则，即坚持思想领航、坚持创新驱动、
坚持数智赋能、坚持人才强企、坚持“双轮驱动”。扎实推
动公司改革发展和党的建设各项工作取得新进展。
   二、报告期内公司所处行业情况
   公司是以军品二三四级配套为主的研发、制造企业，该
行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合密切，容易
受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公
司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、
电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等领域处于国内领先
地位。
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   三、报告期内公司从事的业务情况
   公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技
术”为主，致力于围绕制导与控制、AI 目标自主识别、光电
探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群
组网通信、智能化集成化连接 8 个专业技术体系，发展导航
与控制、军事通信和智能集成连接 3 个产业生态。
   四、报告期内核心竞争力分析
   √适用 □不适用
   报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统
的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检
测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。
   报告期内，健全导航特色核心技术体系。紧跟兵器集团
科技创新发展步伐，紧盯重大工程论证进程，紧抓相关领域
迭代的关键技术攻关，以“8+3”技术体系和产业生态，构
建导航与控制、军事通信、智能集成连接三大产业生态项目
库，论证并实施装备研发、技术研究和能力建设项目库，加
速推动技术体系完善和技术能力提升，持续推动优势产业高
端化、传统产业新型化、新兴产业规模化，打造导航集团紧
密协同的良好产业生态。研发投入强度大幅提升，科技投入
   报告期内，持续提升数智化工艺、数智化制造、数智化
运营能力。深入贯彻落实数智工程战略，围绕产业数字化和
数字产业化协同发展，树牢“需求牵引、认知升级、道路自
信、实用为要”的建设理念，坚持不懈推进以数据驱动的智
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能工厂建设走深走实。持续提升数智化工艺能力。加强大数
据、 AI 算法、物联网、数字孪生等技术的应用，以数字技
术发展，进一步推进数智化的新工艺、技术标准、信息化应
用等专业技术能力构建和发展。持续提升数智化制造能力。
围绕导航特色“8+3”技术体系和产业生态建设，着力构建
与装备研发库、技术研究库相匹配的能力建设项目库，不断
完善虚实融合、数据驱动的沉浸式生产作业新模式。持续提
升数智化运营管控能力。推进 1 个全级次 3A 级两化融合管
理体系＋N 个信息系统平台的“1+N”数智运营体系不断优
化，实现运营管理的全面感知、风险预警、科学决策和精准
管控。深化数智制造专业领域交流与成果积累，入选中国智
慧企业标杆案例、兵器集团数字化转型教育培训开发案例。
中兵航联自动化车间、衡阳光电制导控制组件制造车间分别
入选江苏省、湖南省智能制造标杆车间。
   报告期内，持续提升过程质量管控能力。通过统一编码
规则，搭建质量数据平台，贯通过程数据业务链条；运用数
字孪生技术，建立数字工艺模型，实现设计工艺协同开发；
构建自动检测平台，建设人机协作单元，强化制造过程质量
控制；建设数据汇集中心，开展检验试验设备数据实时采集
与分解，推进重要数据云端存储与管理，动态化、系统性开
展数据分析，持续加大关键工序、特殊过程管控力度，分系
列形成汇总清单，分周期开展多维度特性分析和数据治理，
保障产品交付质量一致。获批兵器集团年度质量能力提升项
目，《基于数智赋能的制导系列产品生产质量管控关键技术
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研究及应用》获得中国质量协会质量技术奖二等奖，《大型
军工制造企业基于数据驱动的过程质量管理》获得兵器集团
管理创新成果一等奖。
   五、报告期内主要经营情况
状态，北方导航深入开展提质增效及成本攻坚专项行动，持
续加大降本增效力度，保持经济在合理的发展区间，全年实
现营业收入 274,774.29 万元，同比降低 22.91% ，利润总额
润 5,903.74 万元，同比降低 69.29% 。
   （一）装备建设任务全面完成
   牢固树立服务强军胜战导向，坚定不移履行强军首责，
持续提升数智化制造能力、强化全过程质量管控、优化全链
条生产节拍，充分发挥体系化、数智化装备保供优势，集中
力量推动制导系列、探测系列、环控系列、通信系列、电连
接器等产品按节点生产交付，全力以赴完成年度重点装备保
供任务。
   （二）科技创新稳步升级
   一是着力提升科技研发能力。紧沿兵器集团武器装备发
展战略思路，围绕核心竞争力，构建导航集团“导航与控制”
“军事通信”“智能集成连接”三大产业生态项目库，完成
武器装备研发、先进技术研究和核心能力建设项目库的论证、
策划和实施,初步形成公司科技核心能力。获评北京市科学技
术发明奖二等奖 1 项；荣获兵器集团科学技术进步三等奖 3
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项。围绕公司主营业务发展方向，申请专利 36 项，其中发
明专利 31 项，实用新型专利 5 项。持续加大科研投入，研
发投入强度 10.19%，科技投入 2.8 亿元。二是加紧推进重点
装备研制。围绕“导航与控制、军事通信、智能集成连接”
制等系列完成 64 个项目研制、38 项技术创新与工艺攻关，
全面完成年度武器装备研制任务。三是持续优化科技创新机
制。着力深化开放创新协作，加强与 203 所、导控所、北理
工、南理工、国防科大等院所高校协同创新，积极争取项目，
推动科技成果转化。进一步推行以创新和贡献为导向的价值
评价机制，优化推广科研项目负责制，加大资源与政策支持
力度，赋予项目总师更大权限，有力推动关键技术突破。公
司荣获兵器集团年度国军标贯标优秀单位。
   （四）数智工程扎实推进
   一是加速提升智能制造能力。完成某国投项目建设及验
收，开展某型智能化装配生产线建设，加速推进环控、巡飞、
探测、导引头系列化项目能力提升，有序推进自动化检测线
建设、光学能力改造，完成武汉研发中心能力补充，电镀生
产线设备购置，某总装总调生产能力建设项目主体工程建设，
体系化加强生产科研试制能力。二是切实增强数字化管控能
力。通过 AAA 级两化融合体系运行认证，推进 MOM、MDM
系统集成开发和导航云平台建设，开展 ERP 系统集成优化，
推进 ERP 系统与产线信息化、物流管控和财务信息系统数据
贯通，完成数字档案馆试点建设项目验收。
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   （五）质量安全根基持续夯实
   一是持续加强质量安全体系建设。持续完善公司质量管
理体系第三层次文件，通过装备承制资格审查第一次监督审
核，开展各级各类质量问题及安全生产督查发现问题“回头
看”。二是系统推进质量安全专项行动。制定“狠抓关键质
量专项行动”“质量强固工程”实施工作方案，聚焦一线抓
落实和加强易燃易爆危险点安全管理专项工作，推动各项工
作落实落地，
     “质量强固工程”专项工作得到兵器集团表扬。
三是不断夯实质量安全文化基础。常态化推进“质量月”
                        “安
全月”“警示教育”等系列活动，长效化开展公司领导深入
一线参加班前会、部门领导安全宣讲、班组长安全专题交流
等活动。获得兵器行业 QC 小组活动优秀成果一等奖 5 个，
二等奖 9 个，三等奖 7 个，质量信得过班组 4 个，再次获得
北京市经开区安全知识竞赛第一名。
   （六）人才强企纵深推进
   一是加强专业化干部队伍建设。落实推进党委管理领导
人员能上能下，注重从重点项目、吃劲岗位中选拔和使用干
部，新提拔中层管理人员中 85%以上为专业技术背景干部，
占比 100%，支撑公司发展后继有人，干部队伍结构进一步
改善。二是加强高素质科技人才引育。推进实施兵器集团“人
才发展 30 条”，引入博士 3 人、硕士 69 人，同比增长 80%，
其中“双一流”高校毕业生占比达到 85%，海外高层次人才
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工、203 所等高校院所交流。3 人获评“亦城优秀人才”、1
人获评“亦城领军人才”。三是锻造复合型技能人才引擎。
持续强化高水平技能人才选树，新增 2 人分别获聘中国兵器
关键技能带头人、特级技师；通过兵器集团兵器数字化制造
师认证申请 76 人，举办第十一届职业技能竞赛暨第八届创
新竞赛，获评兵器集团金牌内训师 2 人、创新项目三等奖 1
项。
     （七）深化改革提速加力
     一是多维度开展深化改革提升行动。制定并推进实施改
革深化提升行动 88 项改革任务、121 项改革举措，已完成
人才队伍建设 5 项改革案例在兵器集团改革简报、工作交流
上分享。二是扎实推动治理体系完善。制定经营管理事项权
责清单，界定重大经营管理事项的权责边界，规范董事会运
行，开展各子公司董事会运行评价。三是持续深化混合所有
制改革。落实提高上市公司质量要求，全面完成 72 项举措，
推动相关管控工作常态化；有序推进股权激励阶段性计划实
施，开展二期行权，衡阳光电完成三期岗位分红；持续优化
投资结构，中兵航联完成从新三板基础层向创新层转层升级；
高质量完成信息披露。
     （八）风险防控持续筑牢
     一是推进风险、内控、合规体系建设。明确关键控制点，
编制风险内控合规手册，形成 29 个风险模块矩阵，推动治
理体系完善和治理能力提升，荣获兵器集团内部审计与风险
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内控先进集体。二是健全法律合规管理体系。制定合规义务、
风险清单，完善法律合规审核流程，通过兵器集团法律合规
管理现场考评。三是完善财金管理体系。统筹推进业财一体
化监管，完成司库系统应用指南编制，资金集中度保持 95%
以上、结算率 99%；牢固树立“过紧日子”思想，制定并实
施提质增效与成本攻坚方案，实现全年降本目标。四是强化
外协外购管理。制定采购管理“一企一策”清单，编制外协
外购专项整治工作方案，完善采购制度流程，形成“3+X+N”
外协外购风险防控矩阵，高标准通过兵器集团外协外购专项
督导检查，获得兵器集团表扬。五是筑牢保密、环保管理基
础。制定保密工作指南，规范涉密人员行为，有效防范保密
风险隐患，全年未发生失泄密事件。公司通过环境管理体系
年度监督检查，获评北京市绿色工厂。
       （一）主营业务分析
                                               单位：元        币种：人民币
          科目              本期数             上年同期数            变动比例（%）
营业收入               2,747,742,877.50     3,564,548,001.95    -22.91
营业成本               2,125,715,658.08     2,680,389,517.58    -20.69
销售费用                    58,935,360.44     74,377,699.34     -20.76
管理费用                243,832,408.89       231,662,356.05      5.25
财务费用                 -14,225,911.09       -22,739,908.91    不适用
研发费用                199,146,452.63       245,150,439.04     -18.77
经营活动产生的现金流量净额       -547,866,666.29      200,301,446.77     -373.52
投资活动产生的现金流量净额       382,601,832.22       -147,777,866.79    不适用
筹资活动产生的现金流量净额        -33,622,642.63       -27,742,052.55    不适用
利息费用                      389,707.38          62,468.48     523.85
其他收益                    15,603,022.53       6,350,171.08    145.71
资产处置收益                     56,752.68         -147,457.41    不适用
营业外收入                    3,416,710.24       8,447,760.82    -59.55
营业外支出                    2,080,420.65        383,797.81     442.06
所得税费用                   -6,208,077.14     30,724,862.74     -120.21
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其他综合收益税后净额                    -186,003.50    -1,870,568.11   不适用
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额           -90,099.96      -906,101.87   不适用
其他权益工具投资公允价值变动                 -90,099.96      -906,101.87   不适用
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额            -95,903.54      -964,466.24   不适用
支付的各项税费                 302,471,006.41      177,944,243.73   69.98
取得投资收益收到的现金                 19,783,001.82     9,698,074.44   103.99
收到其他与筹资活动有关的现金              17,571,692.00                -   不适用
支付其他与筹资活动有关的现金              11,396,854.63     2,329,822.00   389.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响                   16.89           418.79    -95.97
吸收投资收到的现金                   57,365,808.30    93,826,061.57   -38.86
     营业收入变动原因说明：主要原因是部分产品受技术状
态变更、订货合同延迟签订等因素影响，已确定订单未能在
当期确认收入，较上年同期下降。
     营业成本变动原因说明：主要原因是受本年销售收入下
降影响，营业成本同比减少。
     销售费用变动原因说明：主要原因是受营业收入下降影
响，销售服务费同比减少。
     管理费用变动原因说明：主要原因是折旧及摊销费用同
比增加。
     财务费用变动原因说明：主要原因是本年定期存款减少
导致利息收入同比减少，同时因租金确认的利息费用同比增
加。
     研发费用变动原因说明：主要原因是母公司研发经费投
入同比减少。
     经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因
是收入较上年同期减少，销售回款较上年同期减少。
     投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因
是母公司定期存款较上年同期减少。
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     筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因
是母公司收到的股权激励行权资金较上年同期减少。
     利息费用变动原因说明：主要原因是母公司融资租赁产
生的利息费用较上年同期增加。
     其他收益变动原因说明：主要原因是本年度先进制造企
业增值税加计抵减金额较上年同期增加。
     资产处置收益变动原因说明：主要原因是本期处置资产
产生收益。
     营业外收入变动原因说明：主要原因是与日常经营活动
无关的政府补助较上期减少。
     营业外支出变动原因说明：主要原因是与日常经营活动
无关的政府补助较上期减少。
     所得税费用变动原因说明：主要原因是本期利润减少所
致。
     其他综合收益税后净额变动原因说明：主要原因是子公
司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价较
上年同期上升。
     归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额变动原
因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限
公司本期港股收盘价较上年同期上升。
     其他权益工具投资公允价值变动变动原因说明：主要原
因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股
收盘价较上年同期上升。
     归属于少数股东的其他综合收益的税后净额变动原因
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      说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公
      司本期港股收盘价较上年同期上升。
           支付的各项税费变动原因说明：主要原因是本年年初支
      付上年年末增值税，导致支付的增值税及附加较上年同期增
      加。
           取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要原因是本
      期收到的定期存款及七日通知存款利息收入较上年同期增
      加。
           收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要原
      因是子公司衡阳光电本期收到票据贴现资金。
           支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要原
      因是子公司衡阳光电本期支付票据贴现保证金。
           吸收投资收到的现金变动原因说明：主要原因 2020 年
      股票期权激励计划第二个行权期行权比例较上年同期降低。
           本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动
      的详细说明
           □适用 √不适用
           √适用 □不适用
           （1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式
      情况
                                                    单位：元   币种：人民币
                            主营业务分行业情况
分行业    营业收入    营业成本    毛利率（%）   营业收入比上年增减（%）   营业成本比上年增减（%）   毛利率比上年增减（%）
         北方导航控制技术股份有限公司                                                   2024 年年度股东会会议资料
 制造业     2,689,730,909.48   2,092,109,627.20    22.22           -22.31       -20.34      降低 1.93 个百分点
                                                        主营业务分产品情况
 分产品        营业收入               营业成本            毛利率（%）     营业收入比上年增减（%）   营业成本比上年增减（%）   毛利率比上年增减（%）
军民两用产品   2,689,730,909.48   2,092,109,627.20    22.22           -22.31       -20.34      降低 1.93 个百分点
                                                        主营业务分地区情况
 分地区        营业收入               营业成本            毛利率（%）     营业收入比上年增减（%）   营业成本比上年增减（%）   毛利率比上年增减（%）
 北京地区    1,881,699,438.21   1,641,465,142.33    12.77           -26.10       -23.28      降低 3.22 个百分点
 河南地区     374,136,517.11     238,165,829.47     36.34           -0.98        -1.85       上升 0.57 个百分点
 江苏地区     271,445,269.91     124,183,395.22     54.25           -18.06       -20.36      上升 1.32 个百分点
 湖南地区     176,685,115.51      99,231,217.51     43.84           -19.24        1.41      降低 11.44 个百分点
                                                    主营业务分销售模式情况
 销售模式       营业收入               营业成本            毛利率（%）     营业收入比上年增减（%）   营业成本比上年增减（%）   毛利率比上年增减（%）
  直销     2,689,730,909.48   2,092,109,627.20    22.22           -22.31       -20.34      降低 1.93 个百分点
                  主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的
         说明
                  公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客
         户。
                  （2）产销量情况分析表
                  □适用 √不适用
                  本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
                  （3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况
                  □适用√不适用
                  （4）成本分析表
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                                                                                             单位：元
                                                    分行业情况
                                                                                                          情况
 分行业     成本构成项目      本期金额            本期占总成本比例(%)    上年同期金额            上年同期占总成本比例(%)    本期金额较上年同期变动比例(%)
                                                                                                          说明
         材料及燃动    1,808,405,242.55       86.44     2,345,117,093.61        89.30             -22.89
         直接人工      112,471,103.89        5.38       114,921,415.13         4.38              -2.13
 制造业     制造费用      155,689,780.05        7.44       150,894,601.18         5.75              3.18
         其他         15,543,500.71        0.74        15,216,744.19         0.58              2.15
         合计       2,092,109,627.20      100.00     2,626,149,854.11       100.00             -20.34
                                                    分产品情况
                                                                                                          情况
 分产品     成本构成项目      本期金额            本期占总成本比例(%)    上年同期金额            上年同期占总成本比例(%)    本期金额较上年同期变动比例(%)
                                                                                                          说明
         材料及燃动    1,808,405,242.55       86.44     2,345,117,093.61        89.30             -22.89
         直接人工      112,471,103.89        5.38       114,921,415.13         4.38              -2.13
军民两用产品   制造费用      155,689,780.05        7.44       150,894,601.18         5.75              3.18
         其他         15,543,500.71        0.74        15,216,744.19         0.58              2.15
         合计       2,092,109,627.20      100.00     2,626,149,854.11       100.00             -20.34
                成本分析其他情况说明
                报告期内军民两用产品营业成本下降主要原因是：本期
         受营业收入下降影响，营业成本相应减少。
                （5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
                □适用 √不适用
                （6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或
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调整有关情况
     □适用 √不适用
     （7）主要销售客户及主要供应商情况
     A.公司主要销售客户情况
     √适用 □不适用
     前 五 名 客 户 销 售 额 204,203 万 元 ， 占 年 度 销 售 总 额
元，占年度销售总额 66.23%。
     报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5
名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
     √适用 □不适用
                                         单位：万元   币种：人民币
序号                                       占年度销售总额比例（%）
             客户名称             销售额
     B.公司主要供应商情况
     √适用 □不适用
     前五名供应商采购额 124,660 万元，占年度采购总额
万元，占年度采购总额 52.15%。
     报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前
情形
     √适用 □不适用
                                         单位：万元   币种：人民币
序号          供应商名称             采购额        占年度采购总额比例（%）
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     其他说明：
     无
     √适用 □不适用
     报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务
费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
     销售费用较上年同期下降：主要原因是受营业收入下降
影响，销售服务费同比减少。
     管理费用较上年同期增加：主要原因是折旧及摊销费用
同比增加。
     财务费用较上年同期增加：主要原因是本年定期存款减
少导致利息收入同比减少，同时租金确认的利息费用同比增
加。
     研发费用较上年同期下降：主要原因是母公司研发经费
投入同比减少。
     （1）研发投入情况表
     √适用 □不适用
                                  单位：元
本期费用化研发投入                    224,514,799.20
本期资本化研发投入                     55,598,303.20
研发投入合计                       280,113,102.40
研发投入总额占营业收入比例（%）                     10.19
研发投入资本化的比重（%）                              0
     （2）研发人员情况表
     √适用□不适用
公司研发人员的数量                            727
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研发人员数量占公司总人数的比例（%）                          33.5
                      研发人员学历结构
学历结构类别                             学历结构人数
博士研究生                                        13
硕士研究生                                       192
本科                                          389
专科                                           80
高中及以下                                        53
                      研发人员年龄结构
年龄结构类别                             年龄结构人数
     （3）情况说明
     √适用 □不适用
     报告期内，研发费用支出合计 224,514,799.20 元，其中：
费用化支出 224,514,799.20 元，主要投入军民两用产品的技
术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
     （4）研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来
发展的影响
     □适用 √不适用
     √适用 □不适用
     （1)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要
原因是收入较上年同期减少，销售回款较上年同期减少。
     （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主
要原因是母公司定期存款较上年同期减少。
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               （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主
         要原因是母公司收到的股权激励行权资金较上年同期减少。
               （二）非主营业务导致利润重大变化的说明
               □适用 √不适用
               （三）资产、负债情况分析
               √适用 □不适用
                                                                            单位：元
                        本期期
                                                               本期期末金
                        末数占                        上期期末数
                                                               额较上期期
项目名称    本期期末数           总资产      上期期末数             占总资产的                       情况说明
                                                               末变动比例
                        的比例                        比例（%）
                                                                （%）
                        （%）
货币资金                    17.65                          28.35    -33.65
                                                                         主要原因是本期母公司期末无应
应收票据   197,826,334.37   2.55    285,795,720.01         3.92     -30.78
                                                                         收票据。
                                                                         主要原因是本期收入同比下降，
应收账款                    57.45                          45.77    33.78    销售回款较上年同期减少，导致
                                                                         应收账款增加。
                                                                         主要原因是本期子公司中兵航联
应收款项
融资
                                                                         少。
其他应收                                                                     主要原因是本期子公司中兵航联
款                                                                        代垫代扣款项较上年同期减少。
一年内到                                                                     主要原因是本期子公司衡阳光电
期的非流        83,962.26   0.00        180,457.88         0.00     -53.47   一年内到期的长期待摊费用较上
动资产                                                                      年同期减少。
其他流动                                                                     主要原因是本期待认证进项税较
资产                                                                       上年同期增加。
                                                                         主要原因是本期子公司中兵通信
在建工程    48,847,023.86   0.63     89,368,003.84         1.23     -45.34
                                                                         在建科研楼项目转入固定资产。
使用权资                                                                     主要原因是母公司本期新增租赁
产                                                                        事项导致使用权资产增加。
长期待摊                                                                     主要原因是本期子公司中兵航联
费用                                                                       房屋改造费用较上年同期增加。
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                                                                      主要原因是本期母公司应付票据
应付票据   282,743,372.64   3.64    512,429,198.39        7.03   -44.82
                                                                      到期解付。
                                                                      主要原因是本期母公司科研合同
合同负债   190,157,069.90   2.45     53,920,428.65        0.74   252.66
                                                                      增加导致预收款项增加。
一年内到
                                                                      主要原因是新增租赁项目导致一
期的非流     2,887,683.60   0.04      1,311,183.75        0.02   120.23
                                                                      年内到期的租金增加。
动负债
其他流动                                                                  主要原因是子公司衡阳光电已背
负债                                                                    书未到期应收票据增加。
                                                                      主要原因是母公司本期新增租赁
租赁负债     8,803,528.01   0.11      1,883,275.39        0.03   367.46
                                                                      事项导致租赁负债增加。
                                                                      主要原因是母公司确认国拨项目
递延收益    38,916,393.24   0.50     16,092,228.42        0.22   141.83
                                                                      递延收益。
                                                                      主要原因是子公司中兵通信所持
其他综合                                                                  中原银行股份有限公司公允价值
收益                                                                    持续低于购买价格，导致其他综
                                                                      合收益较年初减少。
               □适用√不适用
               √适用 □不适用
            项目                 年末账面价值                           受限情况
          货币资金                  269,735,864.16 定期存款及利息和农民工保函及利息
          应收票据                   35,965,057.00 已背书未到期的商业承兑汇票
            合计                  305,700,921.16
               □适用 √不适用
               （四）行业经营性信息分析
               √适用 □不适用
               公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，
         主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定
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控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等高新技术产
品研发及生产。
   从行业发展态势看，一方面加快发展新质战斗力。以信
息化无人化为特征的新域新质作战力量将对战争进程产生
决定性影响，人工智能、大数据、量子信息等前沿技术正加
快重塑装备发展格局、深刻变革作战样式，现代战争形态正
向信息化体系化深度演进、向智能化无人化加速发展，我们
必须准确识变、科学应变、主动求变，深度参与产品谱系制
导化向智能化转型，推进军事通信向智能组网建链演进、智
能集成连接实现技术突破，更加有效支撑新域新质装备建设，
促进新质战斗力生成。另一方面加快发展新质生产力。新一
轮科技革命和产业变革来势迅猛，技术创新进入前所未有的
密集活跃期，信息技术、制造技术、新材料技术、新能源技
术等领域的颠覆性技术不断涌现，人工智能、互联网、大数
据等新兴技术与传统技术相结合，带动以绿色、智能、融合
为特征的重大技术变革，催生一批新产业新业态，以科技创
新和产业创新深度融合为高质量发展注入强大动力。我们准
确把握先进技术和产业发展趋势，锚定高质量发展首要任务，
聚焦服务强军胜战使命，聚焦主责实现科技创新引领，聚焦
主业优化产业体系布局，持续发挥科技创新的增量器、加速
器作用，着力破解关键核心技术，培育发展壮大新质生产力，
积极培育光电探测与导引、综合热管理、智能无人靶车等战
新产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控制系统、量子通
信等未来产业，加快发展新质生产力，为公司高质量发展塑
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
造新动能新优势。
   从公司自身发展看，立足公司正处于换档加速、转型升
级的关键时期，胸怀‘两个大局’，拓展全局眼光，坚持从
武器装备发展大潮流、军事斗争大格局、兵器集团发展大方
向正确认识和处理内外部关系，强定力、善统筹、守底线，
持续提升自身能力，始终沿着兵器集团指定的方向前进，在
融入兵器集团发展大局中不断发展壮大自身，同时又以自身
发展为兵器集团发展作贡献。
   一直以来公司深度融入兵器集团发展大局，与相关科研
院所、总体单位和高等院校深度合作，在导航控制、制导控
制、探测控制、综合热管理、军事通信、集成连接等领域取
得了丰硕成果，基于数据驱动的智能工厂建设取得阶段性进
展，为履行强军首责、推动高质量发展提供了强劲动力。公
司坚持推动科技创新和产业创新深度融合，持续用力把导航
特色“8+3”技术体系和产业生态论证好、建设好，推动优
势产业高端化、传统产业新型化、新兴产业规模化，打造主
业领域产业链、供应链“链长”。加快产业结构跃迁升级。
统筹谋划“1+3+N”的创新型产业布局，大力培育数字产业、
智能制造、新一代军事通信等科技含量高、基础支撑作用大
的战略性新兴产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控制系
统、量子通信、水声通信等未来产业；发挥母公司带动引领
和子公司领域专精的特点，构建形成跨区域协同研发制造产
业新平台，形成多领域专业专项协同、多元性新质新域拓展
的高质量效益型、高标准产业发展能力，引领新赛道新产业
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
融合集群发展。公司坚定树牢“需求牵引、认知升级、道路
自信、实用为要”的建设理念，健全以数据驱动的数智设计
能力、数智制造能力和数智运营管控能力，打造全过程数字
履历、全谱系覆盖、全产业链延伸的“三全”数智制造模式，
不断完善虚实融合、数据驱动的沉浸式生产作业新模式，利
用数字技术赋能导航集团产业发展，重塑重构科研、生产、
服务、管理模式，加快数字化转型、智能化升级。
   （五）投资状况分析
   对外股权投资总体分析
   □适用 √不适用
   □适用 √不适用
   □适用 √不适用
   □适用 √不适用
   证券投资情况
   □适用 √不适用
   证券投资情况的说明
   □适用 √不适用
   私募基金投资情况
   □适用 √不适用
   衍生品投资情况
   □适用√不适用
            北方导航控制技术股份有限公司                                                      2024 年年度股东会会议资料
               □适用 √不适用
               （六）重大资产和股权出售
               □适用 √不适用
               （七）主要控股参股公司分析
               √适用 □不适用
序                                          北方导航持
     单位名称       注册资本            主要产品和服务                      总资产                净资产              营业收入             净利润
号                                          股比例
                               电子控制箱及检测系
    衡阳北方光电信                    统的生产制造及销
    息技术有限公司                    售、石油在线仪器生
                               产制造和销售
                               超短波通信电台以及
    中兵通信科技股
    份有限公司
                               造和销售
                               电连接器、微动开关
    中兵航联科技股                    电缆、屏蔽玻璃、通
    份有限公司                      风波导等生产制造和
                               销售
               报告期内，衡阳光电努力克服内外部因素影响，抢抓智
            能装备发展黄金期，进一步全面深化改革，着力培育战略性
            新兴产业，发展新质生产力，全面完成了年度经营指标任务。
            全年实现营业收入 17716.61 万元，同比降低 19.48%，净利
            润 4006.09 万元，同比降低 42.79%。
               报告期内，中兵通信坚持拓市场、强管理，以强化武汉
            科研平台建设和构建新一代军事通信系统为抓手，增强科技
            创新能力，强化人才保障支撑，持续深化降本增效，全力以
            赴应对复杂经营环境，推动经营韧性提升。全年实现营业收
            入 40459.75 万元，同比降低 9.10%，净利润 1790.71 万元，
            同比降低 66.23%。
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
   报告期内，中兵航联积极应对多批次、少数量、竞价格
的市场新变化，主动出击抓订单、拓市场，聚力攻坚促开发、
锻精品，紧贴需求提产能、保交付，各项工作取得积极进展，
为企业持续稳定健康发展打下了良好基础。全年实现营业收
入 27186.35 万元，同比降低 18.07%，净利润 3685.32 万元，
同比降低 28.79%。
   （八）公司控制的结构化主体情况
   □适用 √不适用
   六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
   （一）行业格局和趋势
   √适用 □不适用
   报告期内，公司全面贯彻落实习近平总书记重要指示批
示精神和党中央决策部署，深入认识和准确把握公司面临的
新形势新要求，树牢服务强军胜战导向，坚决履行强军保军
使命，胸怀“两个大局”，拓展全局眼光，坚持从武器装备
发展大潮流、军事斗争大格局、兵器集团发展大方向正确认
识和处理内外部关系，坚持把高质量发展作为硬道理，加快
推动高水平科技自立自强，掌握产业发展的主动权，更好地
服务国家战略需求、服务国防和军队建设、服务国民经济发
展，推进建设兵器集团科技引领型先进企业再上新台阶，在
全面建设现代化兵器工业、打造具有全球竞争力的世界一流
科技集团的新征程中贡献导航力量。
   （二）公司发展战略
   √适用 □不适用
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
   根据武器装备信息化发展要求，聚合兵器集团内外部相
关优势资源，充分发挥上市公司平台作用，强化智能制造、
数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航
与控制、环境控制、探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信
系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业化基地。
   （三）经营计划
   √适用 □不适用
五五”规划之年，更是装备建设“十四五”规划任务攻坚之
年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，全面贯彻党
的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实兵器
集团年度工作会议精神，坚持和加强党的全面领导，坚持稳
中求进工作总基调，坚定履行强军首责，解放思想，强化作
风，改革创新，高质量完成“十四五”规划目标任务，系统
谋划“十五五”发展，筑牢高质量发展根基，推进建设兵器
集团科技引领型先进企业再上新台阶，在支撑兵器集团建设
具有全球竞争力的世界一流科技集团的新征程中贡献导航
力量。
确保全年经济运行稳中向好，经济效益稳步提升。
   （四）可能面对的风险
   √适用 □不适用
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
标，加强多维度管理体系有效融合，将全面风险管理与内部
控制体系、违规经营投资责任追究体系、法律合规经营体系、
依法治企有机融合，与巡视巡察、审计监督、专项治理等有
机结合，筑牢高质量发展风险防线。
   宏观经济风险。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜
能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，为应对各种
风险挑战提供了足够回旋余地。特别是党中央、国务院出台
的一系列逆周期调节政策加快落地，中央经济工作会议、中
央企业负责人会议部署了一系列政策“组合拳”，必将有力
推动国内经济持续回升向好，为公司推动高质量发展创造了
更好环境，为加快建设现代化产业体系提供了良好机遇。公
司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治形势、宏观
经济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息
和政策导向的趋势，持续增强科技创新实力，加快构建现代
化产业体系，不断提升队伍能力，加速形成抵御风险能力干
事创业的良好氛围，为高质量发展积蓄了更多能量。
   政策风险。今年国家继续实施更加积极的财政政策和适
度宽松的货币政策，宏观政策和微观政策、财政政策和货币
政策、经济政策和非经济性政策协调配合，形成合力。党的
二十届三中全会召开后，国资国企、国防科技工业等各个领
域的改革力度不断加大，出台多项政策措施，改革红利陆续
释放。但同时，新一轮科技革命和产业变革来势迅猛，技术
创新进入前所未有的密集活跃期，各领域颠覆性技术出现的
概率加大、周期缩短，产业升级节奏加快，错失新一轮发展
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
机遇的风险加大。公司将准确识变、科学应变、主动求变，
认真研判市场变化及行业发展趋势，持续关注产业政策，及
时掌握政策信息和政策导向，准确把握先进技术和产业发展
趋势，以科技创新为引领，围绕导航特色“8+3”技术体系
和产业生态建设，统筹推进战新产业壮大、未来产业培育、
传统产业升级，积极培育光电探测与导引、综合热管理、智
能无人靶车等战新产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控
制系统、量子通信等未来产业，加快新域新质装备建设，发
展新质生产力，促进新质战斗力生成，为高质量发展提供强
劲持久动力。
     产品交付风险。今年是装备建设“十四五”规划攻坚之
年，受装备建设系列化任务激增、科研生产高度并行的影响，
供应链保供能力和生产组织能力经受考验，可能对保质保量
的产品交付产生影响。公司将有效应对保军强军的新形势新
任务新变化，坚决树牢服务强军胜战的使命和责任，全面分
析研判装备保供任务的艰巨性复杂性，持续强化履行强军首
责的政治定力，夯实高质量完成装备建设任务的责任定力，
强化生产调度及供应链体系优化，充分发挥公司体系化、数
智化装备保供优势，高质量完成装备建设任务。
     产品价格波动风险。根据有关规定，公司部分产品在后
续过程中，产品价格可能产生波动，导致公司经营业绩的波
动。
     公司深入落实兵器集团关于风险防控、内部控制、依法
治企、合规经营等方面的工作要求,始终坚持“强内控、防风
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
险、促合规”的总体目标，持续完善全系统、全过程、全状
态、全方位风险防控机制，坚决有力防控重点领域风险，做
好重大风险评估监测，牢牢守住不发生系统性重大风险的底
线，在推动治理体系和治理能力提升中促进风险防控目标实
现。
     （五）其他
     □适用 √不适用
     七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特
殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
     □适用 √不适用
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          董事会
北方导航控制技术股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案二
         北方导航控制技术股份有限公司
      关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
   根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事
会编制了2024年度监事会工作报告。
   本报告全文刊载于2025年4月25日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
   本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《2024 年度监事会工作报告》
                   北方导航控制技术股份有限公司
                        监事会
   北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
   附件：
            北方导航控制技术股份有限公司
      一、监事会的工作情况
      报告期内，公司共召开七次监事会会议，全体监事均亲
   自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，
   履行了监事职责。
 召开会议的次数                    7次
 监事会会议情况                  监事会会议议题
第七届监事会第十九
次会议              2、关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期
                 符合行权条件的议案。
                的议案；
召开第七届监事会第 6、关于《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的
二十次会议           风险处置预案》及《与兵工财务有限责任公司的风险
                持续评估报告》的议案；
                的议案；
                合授信额度的议案。
    北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
召开第七届监事会第 关于《2024 年第一季度报告》的议案。
二十一次会议
          关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的
召开第七届监事会第 议案。
二十二次会议
召开第七届监事会第 2、关于《北方导航关于兵工财务有限责任公司风险
二十三次会议    持续评估报告》的议案。
召开第七届监事会第
二十四次会议
                   议案；
召开第七届监事会第 权的议案；
二十五次会议
          期符合行权条件的议案。
        二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
        报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司
    章程》
      、《监事会议事规则》等有关规定，监事会成员通过召
    开监事会会议，列席公司董事会会议、股东会会议等参与了
    公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
    高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2024 年度，
    公司严格按照《公司法》、
               《公司章程》及其他有关法规制度
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一
步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，
公司董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽职，遵守国
家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，
报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制
制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内
的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对 2024 年
年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    监事会对公司 2024 年度发生的关联交易进行了监督和
核查。监事会认为，公司日常经营性关联交易决策程序符合
相关法律法规及制度的规定，交易行为保持在公平原则下合
理进行，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东的利益。
    五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
    公司监事会审阅了公司《2024 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，该报告根据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司的内部控制有效性进行了评价，充分保证了经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
    六、监事会对调整股票期权激励计划行权价格的审阅情
况
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
   监事会认为，因 2023 年利润分配，根据相关法律法规
规定及公司《<2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》，将股票期权行权价格由 8.50 元/股调整为 8.46 元/
股合理，该事项的审议程序符合法律规定，未损害公司及全
体股东的利益。
   七、监事会对与兵工财务有限责任公司确定 2024 年度
综合授信额度的审阅情况
   监事会认为，兵工财务有限责任公司作为兵器集团内部
的金融服务供应商提供服务所收取费用不高于商业银行同
类业务费率，贷款利率不高于商业银行同类业务利率。此综
合授信可满足公司本部及各子公司正常经营业务需要，能提
高上市公司整体资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理
的原则，未损害公司及其他股东的利益。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          监事会
北方导航控制技术股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案三
         北方导航控制技术股份有限公司
 关于《2024 年度报告》及《2024 年度报告摘要》
                   的议案
各位股东、股东代表：
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易
所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并
结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2024 年度报告
摘要》及《2024 年度报告》，详细内容请见 2025 年 4 月 25
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)《2024 年度报告摘要》及《2024 年度
报告》
  。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
                      北方导航控制技术股份有限公司
                           董事会
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
议案四
         北方导航控制技术股份有限公司
         关于 2024 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
   按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目
前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施
以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第八届董事会
第二次会议审议通过了公司 2024 年度利润分配的预案，同
意将该预案提交公司 2024 年年度股东会审议。
   公司 2024 年度利润分配预案为：以 2024 年度利润分
配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.2 元（含税），预计派发现金红利总额为
公积金转增股本。
   上述 2024 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
派发现金红利总额将以 2024 年度利润分配预案实施股权
登记日的总股本计算为准。
   在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变
动的，拟维持每 10 股分配 0.2 元比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
   本预案全文刊载于2025年4月25日《中国证券报》、《上
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于2024年度利润分配预案的公告》。内容详见本议案附
件。
     本预案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
     请各位股东及股东代表审议。
     附件：《关于2024年度利润分配预案的公告》
                 北方导航控制技术股份有限公司
                      董事会
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航   公告编号：临 2025-021 号
         北方导航控制技术股份有限公司
       关于 2024 年度利润分配预案的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
   重要内容提示：
   ●每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）
   ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
   ●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动
的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
   ●本次利润分配议案尚需经过股东会审议通过后方可实施。
   ●本公司不触及
         《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
   一、利润分配预案内容
   （一）利润分配方案的具体内容
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
     经信永中和会计师事务所审计：2024 年度公司实现合并
报表归属于母公司所有者的净利润 59,037,374.91 元；北方导
航母公司净利润为 45,317,224.29 元。母公司年初未分配利润
至 2024 年 12 月 31 日，
                  母公司期末未分配利润 233,137,483.60
元。
     经信永中和会计师事务所审计：2024 年度公司母公司期
初资本公积余额为 295,662,574.52 元；本年度有所增加，截
至 2024 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额为 344,304,809.76
元。
     （1）
       《公司章程》规定的利润分配条件
     第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10%的比例
向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利
润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股
时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有
盈利的年度每 3 年至少进行一次现金红利分配。
                      ”
     （2）
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》规定
身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安
北方导航控制技术股份有限公司                            2024 年年度股东会会议资料
排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和
发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。
                    ”
    (二)分配预案的说明
   以 2024 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），
预计派发现金红利总额为 30,120,632.04 元，占本年度归属于
上市公司股东的净利润的 51.02%，剩余未分配利润留待以后
年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
   上述 2024 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
派发现金红利总额将以 2024 年度利润分配预案实施股权
登记日的总股本计算为准。
   在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变
动的，拟维持每 10 股分配 0.2 元比例不变，相应调整分配总
额，并将另行公告具体调整情况。
   （三）未触及其他风险警示情形
   本公司上市满三个完整会计年度，2024 年度净利润为正
值且母公司报表年度末未分配利润为正值。本公司不触及其
他风险警示情形，具体指标如下：
         项目              本年度           上年度             上上年度
现金分红总额（元）           30,120,632.04    60,088,858.88    59,925,539.32
回购注销总额（元）                      0                0                0
归属于上市公司股东的净利润（元）    59,037,374.91   192,231,185.15   185,023,708.57
本年度末母公司报表未分配利润（元）                                    233,137,483.60
北方导航控制技术股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）                     150,135,030.24
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）                                 0
最近三个会计年度平均净利润（元）                        145,430,756.21
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）                150,135,030.24
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元           否
现金分红比例（%）                                    103
现金分红比例（E）是否低于30%                             否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
                                             否
风险警示的情形
   二、公司履行的决策程序
   （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
审议通过《关于 2024 年度利润分配的预案》，本方案符合公
司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，
并同意将本预案提交公司股东会审议。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）监事会意见
   经审议，监事会认为：公司本年度的利润分配预案符合
公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于利润
分配的有关规定。同意本次利润分配预案。
   三、相关风险提示
   公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违
反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。本次利润
分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润
分配议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议通过后方可
实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   特此公告。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          董事会
北方导航控制技术股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
议案五
         北方导航控制技术股份有限公司
      关于第七届董事会独立董事 2024 年度
                 述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
   根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立
董事编制并向股东会提交 2024 年度述职报告，本报告全文
刊载于     2025 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：1.《北方导航第七届董事会独立董事刘振江 2024
          年度述职报告》
          年度述职报告》
          年度述职报告》
          年度述职报告》
北方导航控制技术股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
                 北方导航控制技术股份有限公司
                         董事会
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
附件 1：
           北方导航控制技术股份有限公司
                              --刘振江
   作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方
导航、公司）的独立董事，我始终将维护投资者的合法权益
作为工作的出发点和落脚点。在履职过程中，我严格遵守《上
市公司独立董事管理办法》
           、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的
具体要求，持续对公司内部控制、关联交易等关键领域保持
高度关注，严格审视财务报表的真实性与准确性，并特别重
视监管事项的合规处理。现将我 2024 年度作为独立董事的
履职情况，做如下汇报：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
   刘振江：男，1960 年 9 月生，光学工程专业研究员，国
家注册 QMS 审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副
所长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检
中心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学
技术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技
副职）
  。2020 年 10 月从中国科学院长春光学精密机械与物理
  北方导航控制技术股份有限公司                        2024 年年度股东会会议资料
  研究所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造
  科学与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制
  技术股份有限公司独立董事。
       （二）是否存在影响独立性的情况说明
       本人始终秉持公正、专业的态度，致力于为公司提供客
  观中立的意见，保障公司治理的公开透明和合规规范。为确
  保我的独立性和客观性，我与公司及其主要股东、实际控制
  人之间不存在任何可能干扰本人作为独立董事作出独立、客
  观判断的关系，也完全不存在任何削弱我独立性的因素。
       二、独立董事 2024 年度履职情况
       （一）参会情况
                                                参加股东会情
                       参加董事会情况
                                                    况
独立董
事姓名    本年应参加董     亲自出席    以通讯方式   委托出     缺席    出席股东会的
        事会次数       次数     参加次数    席次数     次数       次数
刘振江      9         9        5      0       0        3
                                            参加独立董事专
                   参加各专业委员会情况
                                               门会议情况
 独立董事
  姓名     参加提名委员会        参加薪酬与考核   参加战略委     出席独立董事会
             次数          委员会次数    员会次数         议的次数
北方导航控制技术股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
刘振江       1      4      1            2
      在报告期内，作为北方导航的独立董事，我共参与了 9
次董事会会议，其中 5 次为现场出席，4 次通过通讯方式进
行表决；参加了 3 次股东会；同时，我还参加了 1 次提名委
员会、4 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会、2 次独立董
事专门委员会会议。我与公司其他董事、监事会成员及经营
层保持了紧密的沟通与联系，通过参与这些会议，深入了解
了公司的运营状况和财务状况，并认真倾听了管理层的详细
汇报。为了更全面地掌握公司的发展战略和生产经营情况，
我还通过现场考察、阅读相关报告等方式，深入了解了公司
的各项业务，并提出了具有建设性的意见和建议，为公司的
稳步发展贡献了自己的力量。我还通过积极与高级管理人员
进行沟通交流，及时获取公司面临的经济环境、行业趋势等
关键信息，为我的独立判断提供了有力的支持和依据。
      （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
      在 2023 年，本人充分发挥自己光学工程专业的背景优
势，以及作为国家注册 QMS（质量管理体系）审核员的专业
资格，全力履行独立董事的职责，从行业视角出发，为公司
的稳健发展严格把关。同时，我密切关注公司是否遵循《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及
《公司章程》的各项规定，确保公司的所有经营活动都合法
合规。
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
   作为独立董事，我始终坚守信息披露的真实性、准确性
和完整性原则，无论是公司的定期报告，财务状况还是经营
成果，我都力求它们能够真实反映公司的实际情况，切实维
护全体投资者的合法权益。
   在公司的重大决策过程中，我充分运用自己的专业知识
和丰富经验，积极参与其中。无论是年度报告、利润分配还
是选聘会计师事务所等关键事项，我都深入讨论并发表自己
的独立见解。同时，我也为公司提供切实可行的解决方案和
有益的建议，以确保决策的科学性和合理性。
   （三）与中小股东的沟通交流情况
络互动方式参加了 2024 年第三季度报告业绩说明会，与参
与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内,本人作为独立董事,重点关注了以下事项并发
表书面独立意见:
   （一）股票期权激励计划情况
   报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事
项出具了独立意见，包括：
案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期
权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指
标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期
权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期
权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
   （二）薪酬情况
市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及
《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方
案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素
制定的，符合《公司法》、
           《上市公司治理准则》、
                     《公司章程》
等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工
监事薪酬发放方案。
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、
股东会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合
公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联
董事回避表决，审议程序符合监管要求。
持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了
股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
   （三）关于利润分配情况
   公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
            《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的
规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了
公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因
素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
   （四）日常经营性关联交易情况
                       、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理
的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的
各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续
稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
   （五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案及风险持续评估报告情况
   为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全
性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资
金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
   公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵
工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了
充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营
业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按
照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标
均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
务业务的风险可控。
   （六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合
授信额度情况
   经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的
需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的
费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司
生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案
时，关联董事回避表决，审议程序合规。
   （七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
   经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符
合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程
序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
   （八）换届选举情况
   根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等
相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事
会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名
的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定
的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市
场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和
独立性。
  北方导航控制技术股份有限公司                     2024 年年度股东会会议资料
       （九）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经营
  计划情况
       公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完
  成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行，
  规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。
       （十）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
  票上市规则》的有关规定。
  避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
  有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，
  不会影响公司主营业务的发展。
       （十一）关于公司及股东承诺履行情况
       报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
  承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公
  司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
  承诺及履行情况具体如下：
                                                       是否
                                         承诺时   是否有
承诺    承诺                                               及时
             承诺方           承诺内容          间及期   履行期
背景    类型                                               严格
                                          限        限
                                                       履行
与 重                  兵器集团及下属全资或控股子公司（不
      解决同   中国兵器工业
大 资                  包括北方导航及附属企业）未经营与本   长期    否       是
      业竞争   集团有限公司
产 重                  公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
组 相                   团拟进行与本公司存在同业竞争的业
关 的                   务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
承诺                    器集团保证不利用实际控制人的地位
                      损害本公司及股东的正当权益。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或附属企业（除本公司及附属企业外）
                      在与本公司进行关联交易时将按公平、
      解决关   中国兵器工业
                      公正原则进行，并履行法律、法规、规    长期     否        是
      联交易   集团有限公司
                      范性文件和本公司章程及管理制度的
                      程序，且不通过本公司之间的关联关系
                      谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
                      及其他股东利益的关联交易。
            中国兵器工业    督促本公司严格按照相关法律法规及
      其他                                   长期     否        是
            集团有限公司    规范性文件履行相关信息披露义务。
                      保证与本公司做到人员独立、财务独
                      立、资产独立完整、业务独立、机构独
                      立；导航集团及下属企业（除本公司及
            北方导航科技    附属企业）保证现在和将来不经营与上
            集团有限公司    市公司相同的业务；亦不间接经营、参
      其他    （原名：北京    与投资与上市公司业务有竞争或可能     长期     否        是
            华北光学仪器    有竞争的企业。同时保证不利用控股股
            有限公司）     东的地位损害上市公司及其他股东的
                      正当权益。重组所涉及目标资产不存在
                      未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
                      公司因此遭受的损失。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
                      属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
      解决关   中国兵器工业    将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关                                        长期     否        是
      联交易   集团有限公司    法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
                      程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
                      北方导航之间的关联关系谋求特殊的
                      利益，不会进行有损北方导航及其他股
                      东利益的关联交易。
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
与 股                                        2020 年
                      公司承诺不为激励对象依本激励计划
权 激        北方导航控制                          股票期
                      获取有关权益提供贷款以及其他任何
励 相   其他   技术股份有限                          权激励      是      是
                      形式的财务资助，包括为其贷款提供担
关 的        公司                              计划实
                      保。
承诺                                         施期间
        （十二）关于信息披露执行情况
        在报告期内，作为独立董事，我凭借自身的专业知识和
     经验，从行业及企业管理的专业角度出发，对公司各期定期
     报告（包括年度报告）及临时公告进行了全面细致的审查。
     经过对公司全年信息披露工作的深入考察，我认为公司信息
     披露始终秉持了真实性、准确性和完整性的原则。信息披露
     工作人员严格遵守法律法规，对公司发生的重大事项进行了
     及时、全面的披露。
        四、总体评价和建议
     着高度的责任心和敬业精神。我不断加强与公司管理层沟通
     协作，深入了解公司的运营状况和市场环境，特别关注公司
     的持续经营能力和风险管理措施。凭借我的专业知识、决策
     经验和实践能力，我以严谨公正的态度，独立思考，为公司
     的决策提供了科学、实际、合理的建议，为公司的稳健发展
     贡献了自己的力量。
                           北方导航控制技术股份有限公司
                                 独立董事：刘振江
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
附件 2：
         北方导航控制技术股份有限公司
                              --顾奋玲
   作为北方导航控制技术股份有限公司的独立董事，本人
在 2024 年履职期间，严格遵循《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件，同
时恪守公司《章程》《独立董事工作制度》的具体要求，始
终秉持独立立场与专业判断，以勤勉尽责的态度履行监督职
责。在履职实践中，本人持续关注公司合规经营的深化，尤
其注重通过审慎决策与风险防控维护全体股东合法权益。现
将本年度独立董事履职情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
   顾奋玲：女，1963 年 9 月生，中国国籍，博士。曾任内
蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院
副院长、院长；兼任金河生物、中电广通、中科软、吉电股
份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教
授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会
理事；中国会计学会常务理事；中国会计学会内部控制专业
      北方导航控制技术股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
      委员会委员；中国注册会计师协会职业道德准则专业委员会
      委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控
      制技术股份有限公司独立董事。
           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           作为北方导航独立董事，本人严格遵循上市公司治理准
      则要求，除依法担任独立董事职务外，未在公司兼任任何其
      他管理或经营性职务。经审慎核查确认，本人与公司控股股
      东、实际控制人及持股 5%以上股东之间不存在任何可能妨
      碍独立履职的关联利益或潜在利益冲突，亦未持有公司股份
      或涉及其他可能影响专业判断的利益安排。在履职过程中，
      始终以职业审慎原则开展监督工作，通过穿透式审查议案事
      项、深度参与专业委员会运作等方式，确保各项决策建议既
      符合公司战略发展需求，又充分体现对全体股东尤其是中小
      投资者合法权益的制度性保障。
           二、独立董事 2024 年度履职情况
           （一）参会情况
                                        参加股东会 参加审计委       参加独立董事专
              参加董事会情况
                                         情况      员会情况       门会议情况
独立董
事姓名   本年应参         以通讯
             亲自出         委托出    缺席      出席股东会 出席审计委       出席独立董事专
      加董事会         方式参
             席次数         席次数    次数       的次数    员会的次数      门会议的次数
      次数           加次数
顾奋玲    9      9     4     0         0     3        7             2
           作为北方导航独立董事及审计委员会主任委员，本人
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
券交易所股票上市规则》等监管规定，全年全程出席 9 次董
事会会议、3 次股东会，主持参与 7 次审计委员会会议及 2
次独立董事专门会议，实现履职零缺席。在 2023 年度报告
编制关键期，本人依据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号》要求，实施全过程督导：
   一是在审计程序把控层面，参与年审机构进场沟通会，
通过构建多维度沟通机制、建立审计底稿抽样复核制度，确
保审计范围覆盖全面性与关键科目核查深度；二是在信息披
露质量层面，针对业绩预告披露时点建立风险预警机制，通
过财务数据交叉验证等手段，保障财务信息披露的及时性与
准确性；三是在治理效能提升层面，结合公司战略转型需求，
组织审计委员会对日常经营性关联交易、内部审计工作情况
等关键风险领域开展专项论证，并推动整改落实。
   本年度履职中，本人重点强化三方面监督效能：一是建
立审计机构独立性评估机制，通过利益冲突排查确保审计结
论客观性；二是对定期报告实施跟踪，对财务信息穿透式监
管；三是关注中小股东诉求，及时处理投资者的意见和建议。
通过系统性履职举措，不仅实现年报审计意见的精准度提升，
更有效强化了公司财务信息披露的完整性与合规水平。
   （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
   作为北方导航的独立董事，报告期内审议了公司经营计
划执行情况及经营计划、利润分配、选聘会计师事务所、日
常经营性关联交易、定期报告等重要议案。在深入研读议案
细节的基础之上，我就涉及中小股东核心利益的重大事项，
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
明确表达了我的独立观点。我对待每一次董事会会议都秉持
极端认真负责的态度，亲自行使表决权利，从未有过无故缺
席的记录。在董事会的讨论环节中，我积极参与，提出具有
建设性的合理建议，为董事会作出正确、科学的决策贡献了
力量。
   作为董事会审计委员会的主任委员，我始终紧密关注公
司的生产经营状况和财务状况，深度参与公司重要项目的决
策制定。对于公司所聘用的外部审计机构，我进行了全面且
深入的独立性与专业性审视。同时，我严格遵循法律法规和
公司的各项规章制度，主动与内部审计机构保持紧密的联络
沟通，及时了解审计工作的计划安排和实施进展，对审计过
程中发现的问题迅速作出反应，协调各方资源，确保审计工
作能够顺畅无阻地进行。
   （三）与中小股东的沟通交流情况
动方式参加了 2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明
会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表
书面独立意见:
   （一）股票期权激励计划情况
   报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事
项出具了独立意见，包括：
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期
权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指
标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期
权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期
权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
   （二）薪酬情况
市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及
《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方
案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素
制定的，符合《公司法》、
           《上市公司治理准则》、
                     《公司章程》
等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
不存在损害公司及股东利益的情形。
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工
监事薪酬发放方案。
年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、
股东会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合
公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联
董事回避表决，审议程序符合监管要求。
持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了
股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
    （三）关于利润分配情况
   公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
            《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的
规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了
公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因
素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
   （四）日常经营性关联交易情况
                       、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
的有关规定。
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理
的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的
各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续
稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
   （五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案及风险持续评估报告情况
   为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全
性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资
金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
   公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵
工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营
业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按
照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标
均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服
务业务的风险可控。
   （六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合
授信额度情况
   经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的
需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的
费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司
生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案
时，关联董事回避表决，审议程序合规。
   （七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
   经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符
合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程
序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
   （八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作
总结报告》情况
治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管
理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法
治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规
审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履
行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
     （九）关于选聘会计师事务所情况
     信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业
务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务
所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定
期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营
成果，履行了审计机构应尽的职责。
     鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的
了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护
能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出
具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续
聘信永中和承担本公司 2024年度审计服务工作，内容包括
财务审计及相关内控审计。
     （十）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
关监管规定，此举能够有效提高公司闲置自有资金的使用效
率。
损害公司及所有股东的利益。
按照既定计划进行现金管理，以维护公司和股东的最大利益。
     （十一）关于内部控制自我评价情况
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
        关于公司及股东承诺履行情况
        报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
     承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公
     司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
     承诺及履行情况具体如下：
                                                           是否
                                           承诺时    是否有
承诺     承诺                                                  及时
             承诺方            承诺内容           间及期    履行期
背景     类型                                                  严格
                                             限     限
                                                           履行
                      兵器集团及下属全资或控股子公司（不
                      包括北方导航及附属企业）未经营与本
                      公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
      解决同   中国兵器工业
                      团拟进行与本公司存在同业竞争的业      长期     否       是
      业竞争   集团有限公司
                      务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
                      器集团保证不利用实际控制人的地位
                      损害本公司及股东的正当权益。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
与 重                   或附属企业（除本公司及附属企业外）
大 资                   在与本公司进行关联交易时将按公平、
      解决关   中国兵器工业
产 重                   公正原则进行，并履行法律、法规、规     长期     否       是
      联交易   集团有限公司
组 相                   范性文件和本公司章程及管理制度的
关 的                   程序，且不通过本公司之间的关联关系
承诺                    谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
                      及其他股东利益的关联交易。
            中国兵器工业    督促本公司严格按照相关法律法规及
      其他                                    长期     否       是
            集团有限公司    规范性文件履行相关信息披露义务。
                      保证与本公司做到人员独立、财务独
            北方导航科技
                      立、资产独立完整、业务独立、机构独
            集团有限公司
                      立；导航集团及下属企业（除本公司及
      其他    （原名：北京                          长期     否       是
                      附属企业）保证现在和将来不经营与上
            华北光学仪器
                      市公司相同的业务；亦不间接经营、参
            有限公司）
                      与投资与上市公司业务有竞争或可能
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
                      有竞争的企业。同时保证不利用控股股
                      东的地位损害上市公司及其他股东的
                      正当权益。重组所涉及目标资产不存在
                      未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
                      公司因此遭受的损失。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
                      属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
      解决关   中国兵器工业    将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关                                         长期      否      是
      联交易   集团有限公司    法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
                      程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
                      北方导航之间的关联关系谋求特殊的
                      利益，不会进行有损北方导航及其他股
                      东利益的关联交易。
与 股
                      公司承诺不为激励对象依本激励计划     0 年股票
权 激         北方导航控制
                      获取有关权益提供贷款以及其他任何     期权激
励 相   其他    技术股份有限                                  是      是
                      形式的财务资助，包括为其贷款提供担    励计划
关 的         公司
                      保。                   实施期
承诺
                                             间
        （十二）关于信息披露执行情况
        作为公司独立董事，在报告期内，本人充分发挥财务领
     域的专业优势，通过以下方式履行监督职责：对季度报告、
     半年度报告、年度报告及各类临时性信息披露文件进行了专
     项审核；运用系统化评估方法对信息披露全流程实施穿透式
     检查；重点关注重大事项披露的及时性与完整性。经审慎验
     证，公司信息披露体系具备以下合规特性：1.披露内容构建
     于客观事实基础之上；2.数据呈现保持零误差标准；3.披露
     范围覆盖全部法定要求。特别需要指出，公司信披团队在执
     行层面展现了高度专业性，对突发性重大事项均能按照《证
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
券法》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，在法定时
限内完成完整披露程序。
   （十三）关于内部控制执行情况
标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评
价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体
系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。
公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。
一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效
化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测
和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、
全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范
运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建
风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公
司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体
系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发
展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与
风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向
贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升
态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范
运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理
结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策
程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
   四、总体评价和建议
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
位，重点从三方面开展工作：一是保持与管理层、审计机构
的常态化沟通，动态掌握公司经营与风险状况；二是围绕战
略决策、财务安全及合规运营等核心领域，运用专业经验提
出独立建议；三是持续关注中小股东权益保护，通过参与重
大事项审议推动公司治理优化。履职过程中注重法规政策研
读与实务能力提升，确保所提意见兼具专业性与可行性，切
实发挥独立董事在完善公司治理结构中的监督制衡作用。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                       独立董事：顾奋玲
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
附件 3：
           北方导航控制技术股份有限公司
                              --孙宝文
   担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方导航”）
独立董事一职，我深感责任重大，使命光荣，始终致力于认
真践行独立董事的职责与义务。在过去的一年里，我严格遵
循《上市公司独立董事管理办法》
              、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律规章与业务准则，并深入钻研《公司章
程》及《独立董事工作制度》的各项条款，确保我的每一项
决策与行动都能精准贴合法律法规与公司规范，从而有力维
护公司及全体股东的合法权益。我始终秉持诚信为本、勤勉
尽责的职业操守，积极投身于公司的各项决策活动中，为公
司的持续稳健发展倾注了我的心血与智慧。现将本人过去一
年的工作履职情况汇报如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
   孙宝文，男，1964 年 9 月生，中国国籍，博士。现任中
央财经大学教授、博士生导师；教育部电子商务专业教学指
导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。
  北方导航控制技术股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
  兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股
  份有限公司独立董事。
      （二）是否存在影响独立性的情况说明
      作为独立董事，我专注于履行独立职责，未在公司内担
  任任何其他职务，确保了我的独立性不受任何干扰。我与公
  司及其主要股东之间不存在任何可能削弱我独立、客观判断
  能力的关联或利益冲突。在做出决策时，我始终将公司的最
  大利益置于首位，排除了一切外部因素的干扰，确保决策的
  公正性和合理性。
      二、独立董事 2024 年度履职情况
      （一）参会情况
                                                     参加股东会情
                       参加董事会情况
                                                          况
独立董
事姓名   本年应参加董    亲自出席     以通讯方式       委托出       缺席    出席股东会的
        事会次数       次数     参加次数       席次数       次数         次数
孙宝文      9         9        4         0        0          3
                                                    参加独立董
                   参加各专业委员会情况                       事专门会议
                                                     情况
  独立董
  事姓名                       参加薪酬与         参加战略      出席独立董
        参加审计委      参加提名委
                            考核委员会         委员会次      事会议的次
         员会情况      员会次数
                                次数         数          数
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
孙宝文      7       1        4   1        2
股东会 3 次，共审议议案 55 项；参加审计委员会 7 次、提
名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 4 次、战略委员会 1 次、
独立董事专门会议 2 次。作为公司的独立董事，我深切感受
到公司对独立董事工作的高度重视与鼎力支持。公司董事会、
监事会及高层管理团队均极为注重与独立董事之间的密切
沟通与协作，为我提供了深入了解公司运营状况与战略发展
方向的充分机会。在决策过程中，公司能够向独立董事提供
详尽、专业且准确的信息资料，对于我所提出的任何疑问，
公司都能迅速而详尽地给予回应。同时，公司对我的建议给
予了高度的重视并有效实施，为我的履职工作提供了强有力
的支持与保障。
   （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
   作为独立董事，我始终秉持对公司及股东利益的高度责
任感，全力维护投资者的合法权益，特别是中小股东的权益，
认真且高效地执行了独立董事的职责。
   我细致审阅了所有提交至董事会审议的议案材料，并对
与议案紧密相关的各个环节进行了全面且深入的探究与分
析。在此基础上，我凭借自身的专业知识和实践经验，以独
立、客观、审慎的态度行使表决权，确保公司决策的公正性。
   我积极参与公司的战略规划、重大交易及重大事项的探
讨，这不仅仅是我作为独立董事的日常职责，更是我深入理
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
解和影响公司发展的重要途径。我依据《公司法》及其他相
关法律法规的要求，从专业视角出发，与公司经营层进行了
充分的沟通与必要的询问，要求提供详尽的信息与必要的支
持，以便能够做出独立的判断，并在相关事项上表达了清晰
且审慎的观点。
   在报告期内，我还对公司的各项业务活动和内部管理流
程给予了高度关注。通过审阅相关报告和文件，我对公司的
内部管理和业务执行情况进行了深入了解。这些工作为我在
董事会上做出更加明智的决策提供了坚实的基础。
   此外，我通过参与董事会、股东会、各专门委员会会议
及独立董事专门会议，与其他董事及高级管理人员保持了紧
密的沟通与联系。我及时了解了公司的经营状况、重大事项
的进展、规范运作、财务管理及风险管控等方面的最新动态，
确保了对公司及其子公司的全面认知。这些沟通与交流有助
于我为公司的持续进步与发展提出富有成效的建议。
   （三）与中小股东的沟通交流情况
动方式参加了 2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明
会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表
书面独立意见:
   （一）股票期权激励计划情况
   报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
项出具了独立意见，包括：
案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期
权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指
标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期
权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期
权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
   （二）薪酬情况
市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及
《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方
案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
制定的，符合《公司法》、
           《上市公司治理准则》、
                     《公司章程》
等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工
监事薪酬发放方案。
年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、
股东会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合
公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联
董事回避表决，审议程序符合监管要求。
持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了
股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
    （三）关于利润分配情况
   公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
            《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的
规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了
公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因
素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
   （四）日常经营性关联交易情况
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
                       、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理
的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的
各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续
稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
   （五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案及风险持续评估报告情况
   为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全
性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资
金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
   公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了
充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营
业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按
照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标
均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服
务业务的风险可控。
   （六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合
授信额度情况
   经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的
需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的
费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司
生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案
时，关联董事回避表决，审议程序合规。
   （七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
   经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符
合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程
序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
   （八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作
总结报告》情况
治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法
治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规
审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范
化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履
行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
   （九）关于选聘会计师事务所情况
   信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业
务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务
所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定
期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营
成果，履行了审计机构应尽的职责。
   鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的
了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护
能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出
具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续
聘信永中和承担本公司 2024 年度审计服务工作，内容包括
财务审计及相关内控审计。
   （十）换届选举情况
   根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等
相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事
会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名
的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市
场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和
独立性。
   （十一）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经
营计划情况
   公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完
成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行，
规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。
   （十二）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
票上市规则》的有关规定。
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，
不会影响公司主营业务的发展。
   （十三）关于公司及股东承诺履行情况
   报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公
司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
                                                           是否
                                           承诺时    是否有
承诺     承诺                                                  及时
             承诺方            承诺内容           间及期    履行期
背景     类型                                                  严格
                                             限        限
                                                           履行
                      兵器集团及下属全资或控股子公司（不
                      包括北方导航及附属企业）未经营与本
                      公司存在同业竞争的业务；将来兵器集
      解决同   中国兵器工业
                      团拟进行与本公司存在同业竞争的业     长期     否        是
      业竞争   集团有限公司
                      务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
                      器集团保证不利用实际控制人的地位
                      损害本公司及股东的正当权益。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或附属企业（除本公司及附属企业外）
                      在与本公司进行关联交易时将按公平、
      解决关   中国兵器工业
                      公正原则进行，并履行法律、法规、规    长期     否        是
与 重   联交易   集团有限公司
                      范性文件和本公司章程及管理制度的
大 资
                      程序，且不通过本公司之间的关联关系
产 重
                      谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
组 相
                      及其他股东利益的关联交易。
关 的
            中国兵器工业    督促本公司严格按照相关法律法规及
承诺    其他                                   长期     否        是
            集团有限公司    规范性文件履行相关信息披露义务。
                      保证与本公司做到人员独立、财务独
                      立、资产独立完整、业务独立、机构独
                      立；导航集团及下属企业（除本公司及
            北方导航科技    附属企业）保证现在和将来不经营与上
            集团有限公司    市公司相同的业务；亦不间接经营、参
      其他    （原名：北京    与投资与上市公司业务有竞争或可能     长期     否        是
            华北光学仪器    有竞争的企业。同时保证不利用控股股
            有限公司）     东的地位损害上市公司及其他股东的
                      正当权益。重组所涉及目标资产不存在
                      未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
                      公司因此遭受的损失。
与 再                   在不与法律、法规相抵触的前提下，在
      解决关   中国兵器工业
融 资                   权利所及范围内，兵器集团及下属全资    长期     否        是
      联交易   集团有限公司
相 关                   或控股子公司（不包括北方导航及其附
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
的 承                   属企业）在与北方导航进行关联交易时
诺                     将按公平、公正原则进行，并履行法律、
                      法规、规范性文件和北方导航公司章
                      程、管理制度规定的程序，且不通过与
                      北方导航之间的关联关系谋求特殊的
                      利益，不会进行有损北方导航及其他股
                      东利益的关联交易。
与 股                                        2020 年
                      公司承诺不为激励对象依本激励计划
权 激        北方导航控制                          股票期
                      获取有关权益提供贷款以及其他任何
励 相   其他   技术股份有限                          权激励      是      是
                      形式的财务资助，包括为其贷款提供担
关 的        公司                              计划实
                      保。
承诺                                         施期间
        （十四）关于信息披露执行情况
        在报告期内，我作为独立董事，充分利用自身深厚的专
     业背景和专长，首先从行业视角出发，结合企业管理的高度，
     对所有定期报告以及临时公告进行了全面且细致的审查。经
     过这番审查，我对公司一年来的信息披露情况有了全面的了
     解，并确认其严格遵循了真实性、准确性、全面性的高标准
     原则。在此过程中，我注意到信息披露团队始终依照法律法
     规的要求，对所有重大事件进行了及时且详尽的信息披露，
     确保了信息的时效性与完整性。
        （十五）关于内部控制执行情况
     标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评
     价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体
     系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。
     公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。
     一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测
和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、
全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范
运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建
风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公
司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体
系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发
展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与
风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向
贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升
态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范
运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理
结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策
程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
   四、总体评价和建议
   在过去的一年里，我以独立董事的身份，严格遵循了国
家的相关法律法规以及公司的章程规定，致力于提升公司治
理结构的公正性。我深刻理解到，作为独立董事，我的角色
不仅仅是监督者，更是公司和股东之间信任的桥梁，对于维
护股东权益、促进公司治理水平的提升具有不可替代的作用。
因此，在审议每一项议案时，我都秉持着高度的独立性和专
业性，力求每一个决策都能精准地反映出公司和股东的最大
利益，同时也兼顾了公司的长期发展战略和短期运营需求。
   展望未来，我将继续以高度的责任感和使命感，积极履
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
行独立董事的职责。我将进一步加强与公司管理层的深度沟
通与合作，不仅关注公司的财务状况和经营业绩，还将深入
了解公司的技术创新、市场拓展、人才培养等关键领域，以
便在董事会上提出更加具有前瞻性和创新性的建议。我将以
更加开放的心态、更加专业的视角，为公司的发展贡献我的
智慧和力量，共同推动公司走向更加辉煌的未来。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                       独立董事：孙宝文
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
附件 4:
         北方导航控制技术股份有限公司
                              --肖建华
   在担任北方导航控制技术股份有限公司（简称：北方导
航、公司）独立董事期间，我严格遵循国家法律法规，包括
《公司法》、
     《证券法》以及《上市公司治理准则》等，同时
严格遵守《公司章程》及《独立董事工作制度》的具体要求。
我秉持高度的责任心与敬业精神，积极履行独立董事的职责，
密切跟踪公司的经营动态，全面了解公司的成长轨迹。在报
告期内，我准时参加公司召开的所有会议，并在会上以独立
的视角，对审议事项提出客观、公正的意见。我始终如一地
忠实执行独立董事的职能，积极发挥监督与指导的双重作用，
有效保障了社会公众股股东的正当权益。以下是我对报告期
内履职情况的详细总结，汇报如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
   肖建华，男，汉，1966 年 11 月生,法学博士，教授，博
士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，
现任北京航空航天大学法学院教授,博士生导师。兼任中国民
  北方导航控制技术股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
  事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制
  执行法研究会常务理事,中国消费者协会法律专家等; 北方
  导航控制技术股份有限公司独立董事。
      （二）是否存在影响独立性的情况说明
      本人专职担任公司的独立董事，未在公司内部兼任其他
  任何职位，与公司及其大股东之间也不存在任何可能妨碍本
  人作为独立董事行使独立、客观判断权的关联或情形，确保
  了我的完全独立性。
      二、独立董事 2024 年度履职情况
      （一）参会情况
                                                     参加股东会情
                       参加董事会情况
                                                          况
独立董
事姓名   本年应参加董    亲自出席     以通讯方式       委托出       缺席    出席股东会的
        事会次数       次数     参加次数       席次数       次数         次数
肖建华      9         9        4         0        0          3
                                                    参加独立董
                   参加各专业委员会情况                       事专门会议
                                                     情况
  独立董
  事姓名                       参加薪酬与         参加战略      出席独立董
        参加审计委      参加提名委
                            考核委员会         委员会次      事会议的次
         员会情况      员会次数
                                次数         数          数
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
肖建华      7       1        4   1        2
   年内，本人共参加北方导航董事会 9 次，其中 5 次为现
场会议，4 次为通讯表决会议；股东会 3 次；参加审计委员
会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 4 次、战略委
员会 1 次、独立董事专门会议 2 次。身为公司的独立董事，
我时刻以高度的敬业精神与责任心，全心投入到每一次的会
议中。凭借我在专业领域的深厚底蕴和多年实战经验，我深
入细致地审视每一项议题，确保理解透彻，并在此基础上，
贡献出具有前瞻性和实操性的见解与建议。尤其是审议公司
重大事项时，我会对预先审阅议案并提供意见。我始终坚守
着客观公正、独立自主与审慎严谨的原则，以不偏不倚的立
场，公正无私地发表我的看法。
   （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
   报告期内，董事会共审议了公司包括关于《2023 年度社
会责任报告暨 ESG 报告》《与兵工财务有限责任公司开展金
融业务的风险处置预案》《与兵工财务有限责任公司的风险
持续评估报告》《关于日常经营性关联交易》修订《合规管
理办法》、制定《法律事务管理办法》等重要事项。作为公
司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及
中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对
待每次董事会，均亲自行使表决权，未有缺席的情况发生。
本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了支撑作用。作为法律专业人士，本人持续深
北方导航控制技术股份有限公司             2024 年年度股东会会议资料
入学习研究法律风险管控等相关问题，重点关注法律方面制
度的修订及制定，听取并讨论法治建设与合规管理工作总结
报告，就公司的合法合规经营提出专业意见。
   报告期内，我紧密关注公司的生产经营动态、内部控制
机制的有效性、合规性表现以及董事会各项决议的落实情况。
为确保信息的时效性和准确性，我主动与公司审计部门保持
密切沟通，并充分利用电话、电子邮件等多种通讯手段，与
公司其他董事、高级管理层及相关工作人员建立了高效的联
络机制，从而能够迅速获取并深入理解公司的重大事项进展。
   （三）与中小股东的沟通交流情况
直播和网络互动方式参加了 2023 年度暨 2024 年第一季度业
绩说明会、2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的
中小投资者进行了充分的交流和沟通。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表
书面独立意见:
   （一）股票期权激励计划情况
   报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事
项出具了独立意见，包括：
案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》
的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期
权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指
标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体
不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期
权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期
权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
   （二）薪酬情况
市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及
《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方
案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素
制定的，符合《公司法》、
           《上市公司治理准则》、
                     《公司章程》
等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
监事薪酬发放方案。
年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、
股东会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符合
公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联
董事回避表决，审议程序符合监管要求。
持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了
股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
    （三）关于利润分配情况
   公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
            《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的
规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了
公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因
素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
   （四）日常经营性关联交易情况
                       、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
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交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理
的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的
各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续
稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
   （五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案及风险持续评估报告情况
   为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全
性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资
金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
   公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵
工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了
充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营
业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按
照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标
北方导航控制技术股份有限公司        2024 年年度股东会会议资料
均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服
务业务的风险可控。
   （六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合
授信额度情况
   经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的
需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的
费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司
生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案
时，关联董事回避表决，审议程序合规。
   （七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
   经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符
合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程
序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
   （八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作
总结报告》情况
治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管
理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法
治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规
审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范
化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履
行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。
   （九）关于选聘会计师事务所情况
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
   信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业
务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务
所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定
期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营
成果，履行了审计机构应尽的职责。
   鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的
了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护
能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出
具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续
聘信永中和承担本公司 2024 年度审计服务工作，内容包括
财务审计及相关内控审计。
   （十）换届选举情况
   根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等
相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事
会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名
的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定
的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市
场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和
独立性。
   （十一）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经
  北方导航控制技术股份有限公司                        2024 年年度股东会会议资料
  营计划情况
       公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完
  成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行，
  规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。
       （十二）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况
  票上市规则》的有关规定。
  避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
  有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，
  不会影响公司主营业务的发展。
       （十三）关于公司及股东承诺履行情况
       报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
  承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公
  司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
  承诺及履行情况具体如下：
                                                          是否
                                          承诺时    是否有
承诺    承诺                                                  及时
             承诺方           承诺内容           间及期    履行期
背景    类型                                                  严格
                                            限        限
                                                          履行
与 重                  兵器集团及下属全资或控股子公司（不
大 资                  包括北方导航及附属企业）未经营与本
      解决同   中国兵器工业
产 重                  公司存在同业竞争的业务；将来兵器集    长期     否        是
      业竞争   集团有限公司
组 相                  团拟进行与本公司存在同业竞争的业
关 的                  务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
     北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
承诺                    器集团保证不利用实际控制人的地位
                      损害本公司及股东的正当权益。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或附属企业（除本公司及附属企业外）
                      在与本公司进行关联交易时将按公平、
      解决关   中国兵器工业
                      公正原则进行，并履行法律、法规、规    长期       否      是
      联交易   集团有限公司
                      范性文件和本公司章程及管理制度的
                      程序，且不通过本公司之间的关联关系
                      谋求特殊利益，不会进行有损于本公司
                      及其他股东利益的关联交易。
            中国兵器工业    督促本公司严格按照相关法律法规及
      其他                                   长期       否      是
            集团有限公司    规范性文件履行相关信息披露义务。
                      保证与本公司做到人员独立、财务独
                      立、资产独立完整、业务独立、机构独
                      立；导航集团及下属企业（除本公司及
            北方导航科技    附属企业）保证现在和将来不经营与上
            集团有限公司    市公司相同的业务；亦不间接经营、参
      其他    （原名：北京    与投资与上市公司业务有竞争或可能     长期       否      是
            华北光学仪器    有竞争的企业。同时保证不利用控股股
            有限公司）     东的地位损害上市公司及其他股东的
                      正当权益。重组所涉及目标资产不存在
                      未披露的或有风险，否则同意赔偿上市
                      公司因此遭受的损失。
                      在不与法律、法规相抵触的前提下，在
                      权利所及范围内，兵器集团及下属全资
                      或控股子公司（不包括北方导航及其附
与 再
                      属企业）在与北方导航进行关联交易时
融 资
      解决关   中国兵器工业    将按公平、公正原则进行，并履行法律、
相 关                                        长期       否      是
      联交易   集团有限公司    法规、规范性文件和北方导航公司章
的 承
                      程、管理制度规定的程序，且不通过与
诺
                      北方导航之间的关联关系谋求特殊的
                      利益，不会进行有损北方导航及其他股
                      东利益的关联交易。
与 股         北方导航控制    公司承诺不为激励对象依本激励计划     2020 年
      其他                                            是      是
权 激         技术股份有限    获取有关权益提供贷款以及其他任何     股票期
     北方导航控制技术股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
励 相        公司         形式的财务资助，包括为其贷款提供担   权激励
关 的                   保。                  计划实
承诺                                        施期间
        （十四）关于信息披露执行情况
        在报告期内，我作为独立董事，充分利用自身深厚的专
     业背景和专长，首先从行业视角出发，结合企业管理的高度，
     对所有定期报告以及临时公告进行了全面且细致的审查。经
     过这番审查，我对公司一年来的信息披露情况有了全面的了
     解，并确认其严格遵循了真实性、准确性、全面性的高标准
     原则。在此过程中，我注意到信息披露团队始终依照法律法
     规的要求，对所有重大事件进行了及时且详尽的信息披露，
     确保了信息的时效性与完整性。
        （十五）关于内部控制执行情况
     标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评
     价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体
     系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。
     公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。
     一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效
     化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测
     和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、
     全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范
     运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建
     风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公
     司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发
展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与
风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向
贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升
态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范
运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理
结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策
程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。
   四、总体评价和建议
特别是中小股东负责的态度作为行动的指南针。我严格按照
国家各项法律法规的要求，一丝不苟地履行独立董事的各项
义务，积极发挥独立董事在公司治理中的独特作用。我深知，
作为独立董事，我的职责不仅在于提供专业意见和监督建议，
更在于积极维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
   我充分利用自身的法律专业专长，确保公司的各项经营
决策和业务流程均符合法律法规的要求，避免任何可能的法
律风险，推动公司合规经营。我时刻关注公司的经营决策与
财务状况，确保公司的运营不仅高效，而且合法合规，从而
保障所有股东的利益得到公平对待和有效保护。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                        独立董事：肖建华
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
议案六
         北方导航控制技术股份有限公司
         关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
     根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程
有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，
预计 2025 年发生的日常关联交易金额为：
中：
     （1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供
劳务的金额不超过 5000 万元；
     （2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理
协议》
  ，约定委托期限为 12 个月，委托费用不超过 800 万元，
委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运
营类业务、集团公司交办或要求的其他工作;双方可根据委托
业务范围的调整，在预计的额度内调整具体的委托费用。
联交易：不超过人民币 28 亿元；
北方导航控制技术股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
支付的租金预计不超过 1000 万元；
高不超过人民币 30 亿元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿
元。
     本议案全文刊载于 2025 年 4 月 25 日《中国证券报》、
                                    《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日
常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
     本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
     请各位股东及股东代表审议。
     附件：《日常经营性关联交易公告》
                  北方导航控制技术股份有限公司
                            董事会
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航   公告编号：临 2025-022 号
         北方导航控制技术股份有限公司
          关于日常经营性关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
   ●本议案需提交公司股东会审议。
   ●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符
合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有
利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
   一、关联交易基本情况
   （一）关联交易履行的审议程序
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本
公司）2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议审
议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。4 票赞成，占
有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（共
议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回
避表决。
   全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了
《关于日常经营性关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决
权总数的100%，0票反对，0票弃权。独立董事认为：
   （1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》
                        《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。
   （2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常
关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
   （3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，
公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司
因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定审
核、商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；
其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本
及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，
对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
同意该项议案的内容，并同意公司董事会提交公司股东会审
议。
     （4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限
责任公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相
关事项均经过了董事会、股东会的审议，兵工财务作为非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权
益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的
评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立
了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团
财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法
规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险
可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续
评估报告》。
     （5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，
公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的
风险处置预案》，经审核，该事项是为满足公司本部及子公
司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并
且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，
有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险
可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审
议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，同意该
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
议案的内容，同意董事会将该议案提交股东会审议。
   （二）关联交易的主要内容
   公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技
术”为主，致力于围绕制导与控制、AI 目标自主识别、光电
探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群
组网通信、智能化集成化连接 8 个专业技术体系，发展导航
与控制、军事通信和智能集成连接 3 个产业生态。
   由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者
是实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器
集团）系统内单位，北方导航科技集团有限公司（以下简称：
导航集团）是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企
业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等
方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续
的日常经营性关联交易。
   报告期内公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的
总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，
环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。关
联交易主要包括：
和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公
司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，
以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受
       北方导航控制技术股份有限公司                            2024 年年度股东会会议资料
       相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
       有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
       贷款业务。
            二、2024 年度关联交易预计及执行情况
                                                          单位：元
关联交易                      2024 年度                         预计金额与实际金额
          明细     关联人                       生额（2024 年 12
 类别                       预计金额                            差异较大的原因说明
                                                月末）
                                                          部分产品受技术状态
                中国兵器工
                                                          变更、订货合同延迟签
                业集团有限
销售商品   军品               4,000,000,000.00    2,074,548,652.54 订等因素影响，已确定
                公司系统内
                单位                                        的订单未能在当期确
                                                          认收入
       外 协加 工   中国兵器工
       等 及受 托   业集团有限
       科 研 开    公司系统内
提供劳务                      58,000,000.00       28,981,001.62 基本按照预计发生。
       发 、受 托   单位及北方
       管 理业 务   导航科技集
       等        团有限公司
                北方导航科
                技集团有限
                公司或其他
出租资产   设备等                  1,000,000.00              0 租赁业务发生了变化。
                中国兵器集
                团有限公司
                系统内单位
采购商品/           中国兵器工
接受劳务            业集团有限
      /                 1,800,000,000.00    1,078,133,525.29 基本按照预计发生。
（含委托            公司系统内
科研开发）           单位
       北方导航控制技术股份有限公司                           2024 年年度股东会会议资料
              北方导航科
              技集团有限
       设 备、 软
              公司或其他
租入资产   件 、房 屋             10,000,000.00      2,265,269.30 基本按照预计发生。
              中国兵器集
       建筑物等
              团有限公司
              系统内单位
              中国兵器工
              业集团有限
日存款额   /                2,500,000,000.00   1,364,185,671.87 基本按照预计发生。
              公司系统内
              单位
              中国兵器工
              业集团有限
贷款余额   /                 250,000,000.00              0 严控贷款规模
              公司系统内
              单位
            三、2025 年度预计关联交易额度
            预计 2025 年发生的日常关联交易金额为：
       中：
            （1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供
       劳务的金额不超过 5000 万元；
            （2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理
       协议》
         ，约定委托期限为 12 个月，委托费用不超过 800 万元，
       委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运
       营类业务、集团公司交办或要求的其他工作;双方可根据委托
       业务范围的调整，在预计的额度内调整具体的委托费用。
       联交易：不超过人民币 28 亿元；
    北方导航控制技术股份有限公司                                 2024 年年度股东会会议资料
    支付的租金预计不超过 1000 万元；
    高不超过人民币 30 亿元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿
    元。
         具体如下表：
                                                              单位：元
关联交易                   2025 年           2024 年度实际发生
        明细    关联人                                              预计来源
 类别                    预计金额             额（2024 年 12 月末）
              兵器集团
                                                             根据经营计划进行了
销售商品    军品    系统内单   5,000,000,000.00     2,074,548,652.54
                                                             调整。
              位
        含受托
              导航集团
        科研开
              或其他兵                                           根据经营计划进行了
提供劳务    发、受            58,000,000.00        28,981,001.62
              器集团系                                           调整。
        托管理
              统内单位
        业务等
              导航集团
                                                          根据经营计划进行了
              或其他兵
出租资产    设备等              1,000,000.00                   0 调整。
              器集团系
              统内单位
采购商品/         中国兵器
接受劳务          工业集团
                                                             根据经营计划进行了
（含委托     /    有限公司   2,800,000,000.00     1,078,133,525.29
                                                             调整。
科研开           系统内单
发）            位
        设备、   导航集团
        软件、   或其他兵                                           根据经营计划进行了
租入资产                   10,000,000.00          2,265,269.30
        建筑物   器集团系                                           调整。
         等    统内单位
   北方导航控制技术股份有限公司                               2024 年年度股东会会议资料
            兵工财务
日存款额    /   有限责任    3,000,000,000.00   1,364,185,671.87
            公司
                                                          根据实际经营需求进
                                                          行了调整。
            兵工财务
贷款余额    /   有限责任     300,000,000.00                  0
            公司
        四、主要关联方介绍
        （一）关联方基本情况
        持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中
   国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联
   方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国
   兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为
   兵工财务有限责任公司。
        上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公
   司。
        法定代表人：王世新
        注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
        注册资本：634,000 万元人民币
        公司类型：其他有限责任公司
        经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
   及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
北方导航控制技术股份有限公司             2024 年年度股东会会议资料
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清
算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇
业务和对成员单位的结售汇业务）
              。截至 2024 年 12 月 31 日，
兵工财务银行存款 485.01 亿元，存放中央银行款项 34.4 亿
元；2024 年实现利息收入 24.43 亿元，实现经营利润 8.28 亿
元，实现税后净利润 5.22 亿元。
   法定代表人：李海涛
   注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
   注册资本：6846.6 万元
   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
北方导航控制技术股份有限公司             2024 年年度股东会会议资料
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。截至 2024 年末，北方导航科技
集团有限公司资产总额 814,929 万元、负债总额 432,290 万
元、净资产 382,639 万元、营业收入 282,293 万元、净利润
     （二）与上市公司的关联关系
     中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系
统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规
定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的
控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控
制。
     （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
     前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
能力。
     五、关联交易的定价原则
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类
产品或服务的价格或收费标准。
性关联交易，主要以军品为主。公司根据军品定价议价规则
相关规定，协助总体单位参与订购方的竞争性采购议价，并
接受订购方审价机构的成本审核。公司军品定价依据是根据
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
批复的合同总价，开展市场化议价后确定。
市场价格确定。
没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商
定价。
折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，
并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均
费用等相关因素。
特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
   六、关联交易对公司的影响
   上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需
要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是
在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公
司及股东的利益。
   特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
                 北方导航控制技术股份有限公司
                           董事会
议案七
         北方导航控制技术股份有限公司
      关于与兵工财务签署《金融服务协议》
           《最高额授信合同》的议案
各位股东、股东代表：
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 7 月经股东大会批准与兵工财务有限责任公司（以
下简称“兵工财务”）签署的《金融服务协议》即将到期，
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》，为规范公司与兵工财务之间的日常关联
交易，公司拟与兵工财务签署为期三年的《金融服务协议》。
同时,为满足公司及子公司日常经营的需要，拟继续与兵工财
务签订《最高额授信合同》。因公司与兵工财务同受中国兵
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构成
关联交易。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务
         协议》《最高额授信合同》的关联交易公告》
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          董事会
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航   公告编号：临 2025-023 号
         北方导航控制技术股份有限公司
          关于与兵工财务有限责任公司
    签订《金融服务协议》《最高额授信合同》
                 的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
   ●本事项构成关联交易,需提交公司股东会审议。
   ●相关交易事项对上市公司的影响：公司在兵工财务办
理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营
成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用
效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发
展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
   一、关联交易概述
   （一）关联交易的主要内容及交易必要性
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 7 月经股东大会批准与兵工财务有限责任公司（以
下简称“兵工财务”）签署的《金融服务协议》即将到期，
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》，为规范公司与兵工财务之间的日常关联
交易，公司拟与兵工财务签署为期三年的《金融服务协议》。
同时,为满足公司及子公司日常经营的需要，拟继续与兵工
财务签订《最高额授信合同》。因公司与兵工财务同受中国
兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本次交易构
成关联交易。
   （二）董事会审议情况
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本
公司）2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议审
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协
议><最高额授信合同>的议案》。4 票赞成，占有效表决权总
数的 100%，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（共 4 位关联董
事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案需提
交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
   全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了
《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议><最高
额授信合同>的议案》
         ，4 票赞成，占有效表决权总数的 100%，
司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供
金融服务的非银行金融机构，与兵工财务签署《金融服务协
议》《最高额授信合同》可以充分利用其金融专业优势和金
融资源优势为公司提供金融服务，其为公司提供的存贷款利
率、其他金融服务项目收费标准公允合理，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该项议案
时，关联董事回避表决，审议程序合规。
   二、关联方及关联关系介绍
   关联方名称：兵工财务有限责任公司
   法定代表人：王世新
   注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
   注册资本： 634,000 万元人民币
   公司类型：其他有限责任公司
   经营范围：1.吸收成员单位存款；2.办理成员单位贷款；
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6.从事同业拆借；7.办理
成员单位票据承兑；8.办理成员单位产品买方信贷和消费信
贷；9.从事固定收益类有价证券投资。
   截至 2024 年 12 月 31 日，兵工财务银行存款 485.01 亿
元，存放中央银行款项 34.4 亿元；2024 年实现利息收入 24.43
亿元，实现经营利润 8.28 亿元，实现税后净利润 5.22 亿元。
   兵工财务目前经营状况和财务状况良好，不存在无法履
行交易的情况。
   公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工
财务属于关联方，本次交易构成关联交易。
   三、关联交易相关协议的主要内容和定价政策
   （一）协议各方
   甲方：北方导航控制技术股份有限公司
   乙方：兵工财务有限责任公司
   （二）《金融服务协议》的主要内容及定价
   乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合
中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国
有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
   乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融
机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
以保证甲方及所属公司资金安全。
   在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据
自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴
现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供
贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不
高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
   在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托
人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违
反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
   乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方
及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结
算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的
其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相
关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司
收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务
手续费收取规定。
   在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方
可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由
甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同
北方导航控制技术股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
类同期同档次价格标准。
   经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包
括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高
于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
   乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超
过人民币 30 亿元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿元。
   乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据
及其他形式的授信总额为人民币 30 亿元。甲方将根据乙方
的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
   本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖
公章，且经乙方董事会、股东会审议通过并公示后生效。
   本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
   截至 2025 年 3 月 31 日,公司在兵工财务存款余额为
息 0 万元、支付贴现息 0 元、支付手续费 0 万元、从兵工财
务公司收取利息 870.65 万元。
   （三）《最高额授信合同》的主要内容
   公司于 2024 年 4 月 23 日与兵工财务签订《最高额授信
合同》：申请的授信类型为集团授信，公司本部以及三家子
北方导航控制技术股份有限公司            2024 年年度股东会会议资料
公司的签票需求和流贷需求均纳入兵工财务的综合授信范
围。最高额授信额度为 30 亿元（贷款业务上线为 2.5 亿元），
授信期限为 12 个月，到期日为 2025 年 4 月 23 日。该授信
额度在使用期限内循环使用。该授信用途为短期流动资金贷
款、签发兵工财务承兑汇票、签发商业承兑汇票的可贴现业
务。鉴于上述合同即将到期，为满足公司及子公司日常经营
的需要，拟继续与兵工财务签订 2025 年《最高额授信合同》，
主要内容如下：
   本协议授信申请人为甲方：北方导航控制技术股份有限
公司；授信人为乙方：兵工财务有限责任公司。
   授信类型为集团授信，最高额授信额度为 30 亿元（贷
款业务上线为 3 亿元），授信期限为 12 个月，该授信额度在
使用期限内循环使用。
   该授信用途为短期流动资金贷款、签发兵工财务承兑汇
票、签发商业承兑汇票的可贴现额度、开立保函业务。
   本次拟签订的《最高额授信合同》属于信用授信，兵工
财务将对公司本部及各子公司分别核定并划分授信使用额
度。子公司在实际使用该额度时，公司本部向兵工财务出具
已经兵器集团认可的《额度申请使用确认函》。经与兵工财
务充分沟通并确认，公司本部对各子公司仅承担管理与监督
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
责任，不承担任何担保责任。
     公司本部及各子公司授信额度划分情况如下：
                                  单位：亿元
      单位           综合授信需求         其中流贷需求
  北方导航合并             30               3
  北方导航本部             24              2.4
     中兵通信             3              0.3
     中兵航联             2              0.2
     衡阳光电             1              0.1
计收费标准：
     人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）
执行。签发财务公司承兑汇票业务、开立保函业务免收保证
金。签发财票和开立保函业务按照万分之五一次性收取手续
费。
通过兵工财务开立的票据累计金额为 60,243.02 万元，占上
市公司 2023 年度经审计净资产的 22.22%；截至 2025 年 3 月
联人不存在同类关联交易。
     北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原
则，经协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信
合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
方导航本部及下属成员单位在分配限额内支配使用。
   四、关联交易风险评估及控制措施
   公司通过查验兵工财务的金融许可证、营业执照等证件
资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括
资产负债表、损益表、现金流量表等在内的该公司定期财务
报告，对兵工财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行
了评估，形成了《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评
估报告》，认为：
   兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、
                        《金融
许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地
控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支
付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生
可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管
部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，
各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。经营业
绩良好，截至 2024 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的风
险控制不存在重大缺陷。
   同时，公司编制《关于在兵工财务有限责任公司开展金
融业务风险的应急处置预案》，通过充分可行的应急处置预
案能够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业
务风险。
北方导航控制技术股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
   五、关联交易目的、必要性和对上市公司的影响
   公司在兵工财务办理公司存贷款等金融业务，是公司合
理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财
务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降
低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的
融资渠道。
   各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风
险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司
和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经
营成果产生影响。公司相对于控股股东、其他关联方，在业
务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不
会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经
营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
   特此公告。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          董事会
北方导航控制技术股份有限公司            2024 年年度股东会会议资料
议案八
         北方导航控制技术股份有限公司
    关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
   根据上海证券交易所《上市规则》6.1.12 条的相关规定，
“上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用本规则第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不
应超过投资额度。”
   根据上海证券交易所《上市规则》6.3.7 条的相关规定，
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应将该交易提交股东会审议。
   根据上述要求，现将公司拟在兵工财务有限责任公司
（以下简称兵工财务）进行现金管理的事项提交本次会议，
请审议。
   本报告全文刊载于 2025 年 4 月 25 日《中国证券报》、
                                  《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。内容详见本议
案附件。
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航   公告编号：临 2025-024 号
         北方导航控制技术股份有限公司
    关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
   ●投资产品品种：安全性高、流动性好、有保本约定的
北方导航控制技术股份有限公司         2024 年年度股东会会议资料
投资产品。
   ●投资额度及期限：本次拟使用最高不超过人民币7.5
亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限不超过12个月，
在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
   ●本议案需提交公司股东会审议。
   ●对公司日常经营的影响：公司使用闲置自有资金进行
现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，
符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
   一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
   （一）现金管理目的
   为进一步提高闲置自有资金使用效率，增加北方导航控
制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）现金资产
收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营并充分
考虑公司业务发展和风险可控的前提下，合理利用闲置自有
资金进行现金管理。
   （二）投资产品品种
   购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单等）。
   （三）决议有效期
   自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
   （四）实施方式
   公司董事会授权经营层在上述额度及决议有效期内行
使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务
北方导航控制技术股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
部门负责组织实施。
   （五）投资额度及期限
   本次拟使用最高不超过人民币 7.5 亿元的闲置自有资金
进行现金管理（包括上市公司本部及三家控股子公司），其
中：北方导航本部 5 亿元、中兵通信科技股份有限公司 1.5
亿元、衡阳北方光电信息技术有限公司 0.7 亿元、中兵航联
科技股份有限公司 0.3 亿元。使用期限不超过 12 个月，在上
述额度和期限内，资金可以滚动使用。
   （六）信息披露
   公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息
披露义务。
   二、本次现金管理事项的审议程序
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议
审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
回避表决）。本议案需提交股东会审议，关联股东将在股东
会上 对该议案回避表决。
   全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
                    ，4 票赞成，
占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。独立董事
认为：本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股
北方导航控制技术股份有限公司          2024 年年度股东会会议资料
票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易
时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规
的规定。
   公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有
资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不
会影响公司主营业务的发展。
   三、本次现金管理构成关联交易的情况
   本次拟开展的现金管理业务将与兵工财务开展，由于兵
工财务与本公司同受兵器集团控制，是本公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
   （一）关联方基本情况
   法定代表人：王世新
   注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
   注册资本：634,000 万元人民币
   公司类型：其他有限责任公司
   经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位 贷
款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金 结
算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融 资
性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事 同
业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位 产
品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。
   （二）本次关联交易的公允性
   本次现金管理执行的利率等条款参照市场同类业务执
行，未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
北方导航控制技术股份有限公司            2024 年年度股东会会议资料
   （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
金额为 7.20 亿元，全部为七日通知存款。截至 2024 年 12 月
议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财
务资信情况良好，具备履约能力。
   四、投资风险及风险防控措施
   （一）投资风险
   尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产
品，但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的
影响，存在一定的系统性风险。
   （二）安全性及风险控制措施
财务部门将实时关注和分析该产品投向及其进展，一旦发现
或判断存在影响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应
的保全措施，最大限度地控制投资风险。
与检查。
   （三）关联交易的风险控制措施
   本公司每半年对兵工财务的风险进行评估并形成《关于
与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》,同时本公司
制定有《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险
处置预案》，以控制可能产生的风险。
北方导航控制技术股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
   五、对公司日常经营的影响
   公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有
资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不
会影响公司主营业务的发展。
   特此公告。
                  北方导航控制技术股份有限公司
                             董事会
议案九
         北方导航控制技术股份有限公司
  关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
   根据《公司章程》第四十四条，“股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”
   现将关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案提
交股东会审议。详细内容请见 2025年4月25日《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 《关于公司非独立董事、高级管理人
北方导航控制技术股份有限公司                     2024 年年度股东会会议资料
员薪酬方案的公告》。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
          的公告》
                     北方导航控制技术股份有限公司
                                董事会
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航      公告编号：临 2025-025 号
         北方导航控制技术股份有限公司
关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）根
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据经营发展需要，为进一步完善激励约束机制，有效调动董
事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管
理水平，促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，
结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司非独立董
事、高级管理人员薪酬方案。
   一、公司董事、高级管理人员薪酬方案基本原则
情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会
制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
非独立董事，其薪酬标准按其所任高级管理人员职务或其分
管工作的业绩核定，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪
酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。所兼任的董
事职务不再另计薪酬。
酬的非独立董事,不在公司领取报酬、津贴。
照相关考核管理办法发放。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
公司现场考察以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行
使职权所需的合理费用（包括差旅费、市内交通费、培训费、
办公费等），根据公司相关制度据实报销。
   二、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
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人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发
放；绩效薪酬由公司的年度经营业绩、任期经营业绩、个人
管理职责和履职情况等因素共同确定，根据签订的年度业绩
考核责任书的完成情况及个人综合评价情况考核后发放。
   上述人员年度内在经营目标实现、市场开拓、科技创新、
管理机制改革、荣誉获取、专项工作等其他方面做出突出贡
献的，根据公司相关制度可给予专项激励。
   同时为了吸引和保留人才，促进公司长期发展，公司将
逐步完善中长期激励措施，可根据中长期激励方案对上述人
员实施激励。除此之外，不再另外领取董事、高级管理人员
津贴。
公司代扣代缴。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的
各项社会保险及其它福利待遇按照公司相关制度执行。
等原因离职的，其薪酬和津贴按实际任期计算并予以发放。
本方案确定非独立董事、高级管理人员薪酬的具体数额。
   三、适用期限
   本方案自公司股东会审议通过之日起生效实施，直至
新的薪酬方案通过后自动失效。
   四、审议程序
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议
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审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
的议案》。4 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，
静、陶立春回避表决）。
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会薪酬委员会
人员薪酬方案的议案》。3 票赞成，占有效表决权数的 100%，
   同意公司关于非独立董事、高级管理人员的薪酬方案，
同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议,关联
董事应回避表决。
   该议案需提交 2024 年年度股东会审议。
   特此公告。
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                           董事会
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议案十
         北方导航控制技术股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
   根据《公司章程》第五章第一百二十一条第十四款规定：
董事会“向股东会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事
务所”
  。
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   本议案全文刊载于 2025 年 4 月 25 日《中国证券报》、
                                  《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关
于续聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《关于续聘会计师事务所的公告》
                     北方导航控制技术股份有限公司
                                董事会
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航      公告编号：临 2025-026 号
         北方导航控制技术股份有限公司
          关于续聘会计师事务所的公告
北方导航控制技术股份有限公司             2024 年年度股东会会议资料
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
   重要内容提示：
   ? 拟续聘的会计师事务所名称: 信永中和会计师事务
      所（特殊普通合伙）
   一、拟续聘会计师事务所机构信息
   （一）基本信息
   名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   成立日期：2012 年 3 月 2 日
   组织形式：特殊普通合伙企业
   注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
   首席合伙人：谭小青先生
   截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259
人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 700 人。
   信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计
业务收入为 30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费总额 4.56
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
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及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱
乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为 238 家。
   （二）投资者保护能力
   信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
   （三）诚信记录
   信永中和截止 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、
自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
   二、拟续聘会计师事务所项目信息
   （一）基本信息
   拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999 年获得中国注册会
计师资质，2005 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019
年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
   拟担任质量复核合伙人：丁慧春女士，2002 年获得中国
注册会计师资质，2002 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
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计服务，近三年签署和复核的上市公司 4 家。
     拟签字注册会计师：刘涛先生，2016 年获得中国注册会
计师资质，2014 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019
年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司 1 家。
     （二）诚信记录
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
     （三）独立性
     信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
     （四）审计收费
     公司拟续聘信永中和执行公司 2025 年度审计工作（包
括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度
审计费合计人民币 85 万元（其中财务审计费 60 万元，内部
控制专项审计费 25 万元）。系按照会计师事务所提供审计服
务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作
人、日数和每个工作人日收费标准确定。
     三、审议程序
     （一）审计委员会审议意见
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   说明上市公司审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所
过程中的履职情况及审查意见，包括为评价拟聘任会计师事务所
的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会
计师事务所理由的恰当性（如适用）等进行的具体工作和结论。
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的审计委员会 2025 年第三次
会议审议通过《关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评
估报告的议案》。4 票赞成，占有效表决权数的 100%，0 票
反对，0 票弃权。
   审计委员会认为：信永中和在公司 2024 年度报告审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好
的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年度审计相
关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、
清晰、及时；经评估信永中和具备相应的投资者保护能力、
独立性，诚信状况良好。提请董事会续聘信永中和继续承担公
司 2025 年审计工作，考虑到公司审计范围、审计工作业务
量等因素，审计费用与上年相同。
   （二）董事会的审议和表决情况
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
                  。8 票赞成，占有
效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
   该议案及附件《关于会计师事务所 2024 年度履职情况
的评估报告》已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并
提交董事会审议。
   同意将该议案提交公司 2024 年年度股东会审议。
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   （三）生效日期
   本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自
公司股东会审议通过之日起生效。
   特此公告。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                          董事会
议案十一
         北方导航控制技术股份有限公司
     关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
   根据《公司章程》规定，“董事会行使下列职权：（六）
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制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案”。鉴于下述原因和依据，需要变更公司注册资本。
公司《2020 年股票期权激励计划》2024 年行权情况：第二
个行权期为 2024 年 1 月 25 日至 2024 年 12 月 29 日，由于
被激励对象的行权，截至 2024 年 12 月 31 日，根据中国证
券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总
股本变更为 1,506,031,602 股，需要相应变更公司章程中的公
司注册资本。
   详细内容请见 2025 年 4 月 25 日《中国证券报》、
                                《上海
证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
   修订后的《公司章程》全文已经刊载于上海证券交易所
网站。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》
                   北方导航控制技术股份有限公司
                        董事会
北方导航控制技术股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
附件：
证券代码：600435      证券简称：北方导航   公告编号：临 2025-027 号
         北方导航控制技术股份有限公司
   关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
北方导航控制技术股份有限公司             2024 年年度股东会会议资料
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
   一、变更注册资本基本情况
   北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）
《2020 年股票期权激励计划》第二个行权期为 2024 年 1 月
行人股本结构表》，公司的总股本变更为 1,506,031,602 股，
需要相应变更公司章程中的公司注册资本。
   二、修改《公司章程》的主要内容
   基于上述原因，对《公司章程》修改如下：
   修订前：公司注册资本为 149938.8869 万元人民币。
   修订后：公司注册资本为 150603.1602 万元人民币。
   修订前：公司股份总数为 1,499,388,869 股，公司的股本
结构为：普通股 1,499,388,869 股，其他种类股 0 股。
   修订后：公司股份总数为 1,506,031,602 股，公司的股本
结构为：普通股 1,506,031,602 股，其他种类股 0 股。
   三、审议程序
   公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议
审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。8
票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
北方导航控制技术股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
   同意将该议案提交公司 2024 年年度股东会审议。
   公司股东会审议通过后，由公司经营层组织实施工商变
更相关事宜。
   特此公告。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                           董事会
议案十二
北方导航控制技术股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
         北方导航控制技术股份有限公司
关于《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
                 的议案
各位股东、股东代表：
   为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东
的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，完善对投资者持续、
稳定、科学的分红回报规划与机制，北方导航控制技术股份有限
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《北
方导航控制技术股份有限公司章程》的有关规定，并综合分析自
身经营情况、发展阶段、企业盈利能力、资金成本及外部融资环
境、股东意愿和要求等因素，制定了《北方导航控制技术股份有
限公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
                              。
   详细内容请见 2025 年 4 月 25 日《中国证券报》、
                                《上海
证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《未
来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
                          。
   本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，还
需提交股东会审议。
   请各位股东及股东代表审议。
   附件：
     《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
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                 北方导航控制技术股份有限公司
                      董事会
附件：
北方导航控制技术股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
证券代码：600435   证券简称：北方导航    公告编号：临 2025-029 号
          北方导航控制技术股份有限公司
  未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
    为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体
股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，完善对投
资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，北方导航控
制技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号
——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《北方导
航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并综合分析自身经营情况、发展阶段、企业盈
利能力、资金成本及外部融资环境、股东意愿和要求等因素，
制定了《北方导航控制技术股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”）。
    该规划已经公司 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会
第二次会议审议通过，8 票赞成，占有效表决权总数的 100%，
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   本议案尚需提交股东会审议。
   一、公司制订本规划考虑的因素
   着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、
目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状
况、项目投资资金需求、融资环境及成本等情况，在保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期
利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对
投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公
司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利
益和公司的长远利益及可持续发展。
   二、本规划的制订原则
   公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑
投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年
（2025年-2027年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、
法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分
配政策的连续性和稳定性的情况下，制订本规划。
   三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报的
具体内容
   （一）利润分配方式
   公司可以下列形式分配股利：1.现金；2.股票；3.现金与
股票结合。
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   在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行
利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
   （二）现金分红的具体条件和比例
   （1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法
提取公积金后，累计未分配利润为正值；
   （2）审计机构对公司最近一年的财务报告出具的审计
报告为标准无保留意见。
分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实
现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵
守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原
则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后
年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进
行一次现金红利分配；且连续三年累计分配现金不少于近三
年平均归属于母公司所有者净利润的30%。
   （三）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规
定进行：
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前述第3项规定处理。
   特殊情况或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募
集项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
   （四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方
式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
   （五）公司应审慎分红的情形：审计报告被出具非无保
留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于
   四、利润分配的决策程序与机制
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   （一）公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相
关部门拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。公司应通过电话、信函、电子邮件、网上
互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票等符合规定的便捷投票方式。
   （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
   （三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
   （四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
   五、本规划的制订周期和调整机制
   公司制定未来三年股东分红回报规划，经董事会审议通
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过后，提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。公司董事会原则上每三年重新制定股东分
红回报规划。
   若公司未发生需要调整股东分红回报规划的情形，可以
参照最近一次经股东会审议批准制定或修订的股东回报规
划执行，不另行制定回报规划。
   六、公司分红的信息披露
   （一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额
与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公
告中详细披露以下事项：
水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
者现金分红水平较低原因的说明；
股东参与现金分红决策提供了便利；
   公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配
利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市
公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
   （二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收
北方导航控制技术股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书
中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
     七、附则
     本规划适用于公司2025年-2027年利润分配方案。本规划
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通
过之日起实施，修订时亦同。
     特此公告。
                 北方导航控制技术股份有限公司
                           董事会

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