A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2025-022
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：ONC
百济神州有限公司
关于公司拟议注册地变更相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
百济神州有限公司（以下简称“公司”）拟通过在瑞士存续注册为股份公
司并在开曼群岛撤销注册的方式，将公司注册地由开曼群岛变更为瑞士（以下
简称“拟议存续注册”）。与拟议存续注册相关，2025 年 5 月 13 日，经公司董
事会作出一致书面决议，同意根据公司过往股东大会批准的股权激励计划的计
划授权限额向 BG NC 2, Ltd.（公司注册于开曼群岛的全资子公司，以下简称
“BGNC2”）发行 133,000,000 股公司股份（以下简称“新股”），该等新股
为仅在美国纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”）和香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的境外股份。董事会已授权公司相
关高级管理人员决定最终是否发行新股以及新股的具体发行条款。新股将由
BGNC2 为激励对象的利益持有，旨在用于兑现公司根据 2016 期权及激励计划
（经不时修订）向激励对象授予且尚未兑现的股权奖励。新股将于相关股权奖
励获归属或被行使时转让予激励对象。BGNC2 已向公司承诺，无论在拟议存续
注册完成之前还是之后，其在持有该等新股的期间内均不会行使新股所附的任
何表决权或就新股收取任何股息。
一、新股发行的具体情况
公司拟通过在瑞士存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将
公司注册地由开曼群岛变更为瑞士。与拟议存续注册相关，2025 年 5 月 13 日，
经公司董事会作出一致书面决议，同意根据公司过往股东大会批准的股权激励
计划的计划授权限额向 BGNC2 发行 133,000,000 股公司股份，该等新股为仅在
纳斯达克和香港联交所上市的境外股份。新股将由 BGNC2 为激励对象的利益
持有，旨在用于兑现公司根据 2016 期权及激励计划（经不时修订）向激励对象
授予且尚未兑现的股权奖励。新股将于相关股权奖励获归属或被行使时转让予
激励对象。BGNC2 已向公司承诺，无论在拟议存续注册完成之前还是之后，其
在持有该等新股的期间内均不会行使新股所附的任何表决权或就新股收取任何
股息。
二、新股发行的审议程序
新股发行为公司在过往股东大会批准的股权激励计划的计划授权限额内增
发股份，无需另行提交公司股东大会审议即可实施。2025 年 5 月 13 日，公司董
事会作出一致书面决议，同意根据公司过往股东大会批准的股权激励计划的计
划授权限额发行新股，并授权公司相关高级管理人员决定最终是否发行新股以
及新股的具体发行条款等。
三、新股发行的必要性及对公司的影响
新股将由 BGNC2 用于履行与公司根据 2016 期权及激励计划（经不时修订）
向激励对象授予的奖励有关的交付股份的义务。由于该等股份将在拟议存续注
册完成前创设、发行及被认购，其将无需缴纳瑞士发行印花税及瑞士预提税。
公司股东和潜在投资者应注意，本公告所述事项的实施须满足相关前提条
件，因此，其实施存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
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