红星美凯龙家居集团股份有限公司
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会议资料
二〇二五年五月
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目 录
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》
等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2025 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2025
年 5 月 29 日（星期四 ）09:30-10:20 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2025 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理：第四号股东会网络投票（2025 年 4 月修订）等有
关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2025 年第三次临时股东大会的股东
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（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；此次会议无特别决议案。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议时间：2025 年 5 月 29 日上午 10:30 开始，召开 2025 年第三次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 李玉鹏
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案：关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概况
为满足红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转
需要，提高公司资金使用效率，公司拟向公司控股股东厦门建发股份有限公司（以
下简称“建发股份”）及其附属公司、其合资企业及其联营公司申请借款并与建发股
份签订《借款框架协议》（以下简称“本协议”），借款额度总金额为 95 亿元，在额
度有效期限内，公司可以循环使用该额度。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
建发股份及其附属公司是公司关联方，建发股份之合资企业及联营公司或为公司关
联方，公司拟与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司进行的交易拟构
成关联交易。本次拟进行之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
二、关联交易内容与预计金额
借款额度总金额：人民币 95 亿元。在额度有效期限内，公司可以循环使用本额
度。本额度各分项用途项下的额度余额加总不得超过额度总金额。
额度有效期限：自公司股东大会审议通过本协议之日起叁年。
额度使用：在额度有效期限内提供的单笔借款的最长期限不超过 36 个月。单笔
借款最长期限超出本协议有效期的部分将取决于本协议的续签而继续生效，如公司
届时未能续签本协议，则公司须于本协议额度有效期限届满之前偿还根据本协议提
取的全部款项及对应利息。
借款形式：包括但不限于建发股份直接提供股东借款、建发股份指定其附属公
司、合资企业或联营公司向公司提供借款、建发股份委托银行向公司发放贷款等，
具体借款形式以具体合同约定为准。
借款用途：借款资金用于公司日常经营周转、偿还有息负债等企业合法经营活
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动的相关事项。
借款利率：最高不超过每笔借款提供日前一个工作日全国银行间同业拆借中心
公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）+ 90 个基点，每笔借款的利率以对应具体
合同约定为准。
增信措施：公司以公司及其附属公司名下持有的部分不动产抵押、股权质押或
应收账款质押等为借款提供担保；本协议项下借款的整体抵/质押率不超过该等担保
物公允价值的 75%，且不低于该等担保物的公允价值的 45%，其中不动产担保物公
允价值以最近一期投资性房地产评估价值为准；若所提供担保物同时担保其他存量
融资等债务，其公允价值应当扣减该等存量债务余额。具体合同应按本协议约定条
款签署，且公司将每个季度末审阅及评估对应具体合同是否按本协议约定条款执行，
以确保整体抵/质押率保持在本协议约定的范围之内。
增信置换：公司可在本协议项下借款存续期内，根据业务需要，提供其他建发
股份认可的增信措施以部分或全部置换本协议项下各笔借款的抵押物或增信措施。
建议年度上限：截至 2025 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 31 日、2027 年 12
月 31 日及 2028 年 12 月 31 日止，公司与建发股份的每日最高已使用贷款额度（即
循环融资的年度上限，包括所产生的利息）分别为人民币 97.3 亿元、98.8 亿元、
公司与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司将就单笔或一系列借
款行为另行签署具体的合同、协议，以明确每一笔借款的具体条款或权利义务。
上述关联交易业务期限系自股东大会审议通过本协议之日起叁年。在上述期限
和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件，
公司财务管理中心负责具体实施。若拟进行之关联交易涉及《香港联合交易所证券
上市规则》 《香港上市规则》”）第 14 章和第 14A 章定义的“交易”，则
（以下简称“
须遵循《香港上市规则》的规定履行相关的审议及披露要求。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门建发股份有限公司（含其附属公司、其合资企业及其联营公司）
注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
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法定代表人：林茂
注册资本：294,709.5201 万元人民币
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批
发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；
食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；
服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；
煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；金属矿石销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备
销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；
特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；
软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓
库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：（经审计）截至 2023 年 12 月 31 日，建发股份资产总额为人民币
入为人民币 76,367,815.48 万元，净利润为人民币 1,310,399.84 万元。
（ 未 经 审 计 ） 截 至 2024 年 9 月 30 日 ， 建 发 股 份 资 产 总 额 为 人 民 币
总收入为人民币 50,213,622.30 万元，净利润为人民币 205,820.42 万元。
（二）与关联方关系
建发股份系公司控股股东，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规
则》，建发股份及其附属公司构成公司关联方，建发股份之合资企业及联营公司或构
成公司关联方。
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四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟与建发股份及其附属公司、其合资企业及其联营公司发生的关联交易拟
以市场化定价为原则，相关借款利率不高于同等条件下市场化水平，且相关抵押率
不低于同等条件下市场化水平。
五、董事会意见及回避表决情况
上述拟进行之关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵
循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双
方的利益，不会损害公司利益，有利于满足公司的流动资金周转需要，提高公司资
金使用效率。
本次关联交易经公司独立董事专门会议审议。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事须按规定回避表决。此项交易
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
上述议案已获公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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