致：中国平安保险（集团）股份有限公司
关于
中国平安保险（集团）股份有限公司
法律意见书
编号：AJFS2025SZ（20250513）
北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国
（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册
并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“中国平安”）的委托，指派律师列席了中国平安于
第一次 A 股类别股东会（以下简称“A 股类别股东会”）、2025 年第一次 H 股类别
股东会（以下简称“H 股类别股东会”，与年度股东会及 A 股类别股东会合称“本
次股东会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《中
国平安保险（集团）股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规
则》”）而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东会的有关文件
和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为
作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料
一致。
在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证
券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规
则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供中国平安本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
过了《关于召开 2024 年年度股东会及类别股东会的议案》。
《H 股类别股东会通告》及与年度股东会和 H 股类别股东会有关的通
大会通告》
函；2025 年 4 月 17 日，中国平安分别在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时
报》
《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国平安保险（集团）股份
有限公司关于召开 2024 年年度股东会及 2025 年第一次 A 股类别股东会的通知》。
前述公告载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事项、出
席会议股东的登记办法等。
大会补充通告》及有关通函；2025 年 4 月 25 日，中国平安分别在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国
平安保险（集团）股份有限公司关于 2024 年年度股东会增加临时提案的公告》。
前述公告载明了年度股东会增加临时提案的提案人、提案程序、具体内容等。
会现场会议依次在中国广东省深圳市观澜泗黎路 402 号平安（深圳）金融教育培
训中心平安会堂召开。年度股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的会议
召开的时间、地点与中国平安关于召开年度股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会的通知和公告一致，且均由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。
本所委派律师认为，本次股东会的召集程序及召开程序均符合《公司法》
《证
券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规
则》的规定。
二、会议的出席人员及召集人资格
证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的 A 股股东
资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东会会议的 H 股股东
资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。
代表有表决权的股份总数为 7,658,156,803 股，占中国平安有表决权股份总数的
股股东及股东代表 9 人，代表 4,458,781,471 股股份。出席 A 股类别股东会现场
会议和网络投票的 A 股股东及股东代表 5,977 人，代表 3,199,375,332 股 A 股股
份，占公司有表决权 A 股股份总数的 30.0127%。出席 H 股类别股东会的 H 股股
东及股东代表 3 人，代表 4,443,356,715 股 H 股股份，占公司有表决权 H 股股份
总数的 59.6618%。
董事会秘书通过现场或线上参加会议的方式出席了本次股东会，公司高级管理人
员、独立非执行董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师
和其他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东会。
通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份，出席本次股东会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司
协助予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网
络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《股东会议事规则》规定的前提下，本所委派律师认为，出席本次股东会
的人员资格符合《公司法》
《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
本所委派律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》
《证券法》
《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规
定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，年度股东会、A 股
类别股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，A 股股东在年度股
东会的网络投票视同在 A 股类别股东会就相同议案作出相同的网络投票；H 股
类别股东会采取现场投票的方式进行表决。表决结束后，公司按《公司章程》规
定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并就本次股东会审议的影响
中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票。
（一）年度股东会的表决结果
(1) 审议及批准《公司 2024 年度董事会报告》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,191,968,414 99.7685 2,183,298 0.0682 5,223,620 0.1633
H股 4,430,591,847 99.3678 4,830,596 0.1083 23,359,028 0.5239 是
合计 7,622,560,261 99.5352 7,013,894 0.0916 28,582,648 0.3732
(2) 审议及批准《公司 2024 年度监事会报告》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,191,949,796 99.7679 2,168,798 0.0678 5,256,738 0.1643
H股 4,430,591,847 99.3678 4,830,596 0.1083 23,359,028 0.5239 是
合计 7,622,541,643 99.5349 6,999,394 0.0914 28,615,766 0.3737
(3) 审议及批准公司 2024 年年度报告及摘要
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,189,288,952 99.6847 8,377,442 0.2619 1,708,938 0.0534
H股 4,397,439,354 98.6242 37,983,089 0.8519 23,359,028 0.5239 是
合计 7,586,728,306 99.0673 46,360,531 0.6054 25,067,966 0.3273
(4) 审议及批准《公司 2024 年度利润分配方案》及建议宣派末期股息
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,196,558,366 99.9120 2,016,546 0.0630 800,420 0.0250
H股 4,458,335,851 99.9900 230,617 0.0052 215,003 0.0048 是
合计 7,654,894,217 99.9574 2,247,163 0.0293 1,015,423 0.0133
(5) 审议及批准《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,187,527,680 99.6297 7,140,941 0.2232 4,706,711 0.1471
H股 4,398,103,154 98.6391 60,463,314 1.3561 215,003 0.0048 是
合计 7,585,630,834 99.0530 67,604,255 0.8827 4,921,714 0.0643
(6) 审议及批准《公司 2025 年-2027 年发展规划》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,195,793,723 99.8881 2,129,098 0.0665 1,452,511 0.0454
H股 4,458,335,851 99.9900 230,617 0.0052 215,003 0.0048 是
合计 7,654,129,574 99.9474 2,359,715 0.0308 1,667,514 0.0218
(7) 审议及批准《关于建议股东会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议
案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,149,316,788 98.4354 45,477,333 1.4214 4,581,211 0.1432
H股 4,453,743,690 99.8870 4,822,778 0.1082 215,003 0.0048 是
合计 7,603,060,478 99.2806 50,300,111 0.6568 4,796,214 0.0626
(8) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司
章程>的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,196,379,623 99.9064 2,172,698 0.0679 823,011 0.0257
是
H股 4,458,335,851 99.9900 230,617 0.0052 215,003 0.0048
合计 7,654,715,474 99.9551 2,403,315 0.0313 1,038,014 0.0136
(9) 审议及批准《关于发行境内债券融资工具的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,141,488,970 98.1907 43,834,746 1.3701 14,051,616 0.4392
H股 4,457,394,965 99.9689 326,617 0.0073 1,059,889 0.0238 是
合计 7,598,883,935 99.2260 44,161,363 0.5767 15,111,505 0.1973
(10) 审议及批准《关于选举第十三届董事会独立非执行董事的议案》
得票数占出席
议案 会议有效表决 是否
议案名称 得票数
序号 权的比例 当选
（%）
审议及批准选举洪小源先生为本公司
会任期届满时止
审议及批准选举宋献中先生为本公司
会任期届满时止
审议及批准选举陈晓峰先生为本公司
会任期届满时止
经本所律师核查，年度股东会审议的第（1）至第（6）项、第（10）项议案
为普通决议案，已经出席年度股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的过半数通过；年度股东会审议的第（7）至第（9）项议案为特别决议案，
已经出席年度股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之
二以上通过。年度股东会审议的第（10）项议案采用累积投票制进行表决。年度
股东会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资者的
表决情况单独计票。
（二）A 股类别股东会的表决结果
(1) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司
章程>的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
A股 3,196,364,623 99.9059 2,172,698 0.0679 838,011 0.0262 是
本项议案为特别决议事项，已经出席 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）H 股类别股东会的表决结果
(1) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司
章程>的议案》
同意 反对 弃权 是否
股东
比例 比例 比例 获得
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%） 通过
H股 4,442,656,431 99.9843 458,984 0.0103 241,300 0.0054 是
本项议案为特别决议事项，已经出席 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所委派律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《证券法》
《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定，
表决结果合法、有效。
本次股东会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘
书签字并存档。
四、结论意见
基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东会的召集、召开、出席会议人
员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》
《证券法》
《股东会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。本次股东会的表
决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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