双乐颜料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强双乐颜料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《双乐颜料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联方和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定情形之一的。
第五条 公司与第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备及关联交易的管理
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当及时通过深圳证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第九条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担
配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行
调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发
送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息，及时提醒董事会办公室进行更新。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
第十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十三条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出
的仍生效的定价。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
（四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格。
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第五章 关联交易的审批及披露
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审
议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估:
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用董事会、股东会审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序
并披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的表决程序
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 关联董事的回避程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人
应当要求关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十五条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数
通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。
第七章 关联交易合同的执行
第二十六条 经股东会批准的关联交易，董事会和总经理应根据股东会的决
定组织实施。
第二十七条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定
组织实施。
第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容的，应经原批
准机构同意。
第八章 附 则
第二十九条 本规则所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“低于”“少
于”“多于”“过”“超过”不含本数。
第三十条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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