双乐颜料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范双乐颜料股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人行为，切实保护公司和中
小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、
《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规范。
本公司控股股东、实际控制人应当遵守法律法规以及本规范的规定。
第二章 一般原则
第二条 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规
则》《规范运作》、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利
用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非
法利益。
上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
对公司负有忠实、勤勉义务。
第三条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过
往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、
审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为
无控股股东、实际控制人。
第四条 控股股东、实际控制人应当按照《创业板上市规则》的要求签署
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易
所其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）证券交易所认为应当说明的其他情况。
第五条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》《规范运作》、证券交易所
其他相关规定，接受证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六条 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权
利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则和证券交易所其他相关规定、《公司章程》，接受证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
第七条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，
在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳定性的
影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情
况及对公司控制权稳定性的影响。
第八条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并
促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、
《创业板上市规则》
《规范运作》、
证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。
第九条 上市公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措
施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第十条 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应
当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度的规定。
第三章 公司治理
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大
不利影响的同业竞争。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
第十二条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所有关规定及《公司
章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规规定或证券交易所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公
司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规规定或证券交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融
服务的，应当按照法律法规和证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证上市公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务
公司的服务。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响上市公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的
商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》
规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立
决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上
市公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董
事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通
过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会
及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十二条 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应
当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表
决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行
使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中
小股东利益的影响。
第四章 信息披露
第二十四条 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报
告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息
披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信
息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上
市公司隐瞒重要信息。
证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关
股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明
或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十六条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知
悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公
开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场
操纵或者其他欺诈活动。
第二十七条 上市公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当
及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一
款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
第二十八条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及
时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者
债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制
度应当至少包含下列内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通
过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司
立即公告。
第三十二条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保
证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信
息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其
一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制
关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由上市公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五章 股份交易、控制权转移
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，
应当遵守法律法规和证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他
人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，
不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权
的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权
益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协
调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第三十九条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得
减持本公司股份:
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第六章 附则
第四十条 以下主体的行为视同实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
第四十一条 本规则所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“低于”“少于”“多
于”“过”“超过”不含本数。
第四十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
第四十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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