双乐颜料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董
事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《双乐颜料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事
及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事
第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到《公司章程》
规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本款规定。
（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（十）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司对外担保管理制度允许的
范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权
限不得超过《公司章程》和公司对外担保管理制度规定。
第六条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第五条标
准的，由董事会授权总经理批准。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责
保管董事会和董事会办公室印章（如有）。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 董事会召开临时董事会，于会议召开两日前（不包括会议当日）
以电子邮件方式、传真方式、专人送递方式，在无法联络等特定情况下还可以公
告方式通知全体董事。但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议以避免公
司利益损失的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部
由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 总经理列席董事会会议。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决定事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十一条 董事会召开会议和表决采用现场记名投票表决方式。董事会
及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
（四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现
场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等
书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集
董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十一条 公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会
决议涉及须经股东会审议的事项，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十二条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开
期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议
各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具
的专项法律意见书。
第三十三条 董事会会议记录作为公司档案应当由董事会办公室妥善保
存，保存期限不少于十年。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议记录等。
第三十四条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
（二）董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施
工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送
书面报告材料。
（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检
查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则
的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并
载入会议记录。
第五章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“低于”
“少于”“多于”“过”“超过”不含本数。
第三十六条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
第三十七条 本规则所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
第三十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
第四十条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
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