公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技
奕瑞电子科技集团股份有限公司
奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
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议案十：关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
议案十一：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有
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为了维护全体股东的合法权益，确保奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围
绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞电子科技
集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2025-030）。
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一、 会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 14 点 30 分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区环桥路 999 号奕瑞电子科技集团股
份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 股东大会召集人：公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
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的议案
事宜有效期的议案
(六) 听取工作报告：《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024 年度独立董
事述职报告》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事
述职报告》。
(七) 与会股东及股东代表发言及提问
(八) 与会股东对各项议案投票表决
(九) 休会、统计表决结果
(十) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 会议结束
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议案一：关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合 2024 年实际工
作情况，董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件
一。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案二：关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
在 2024 年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》《公司章程》
及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的
履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。结合
详见议案附件二。
本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司监事会
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议案三：关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相
关法律法规及规范性文件的要求编制了《2024 年度财务决算报告》，具体内容
详见议案附件三。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，就公
司 2024 年的业绩和相关运行情况，公司拟定了《2024 年年度报告》及《2024
年年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024 年年度报告》
及《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、
法规及规范性文件，公司编制了《奕瑞电子科技集团股份有限公司截至 2024 年
通合伙）出具了编号为信会师报字2025第 ZA11833 号的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于奕瑞电子科技集团股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司截至 2024 年 12 月
务所（特殊普通合伙）关于奕瑞电子科技集团股份有限公司截至 2024 年 12 月
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案六：关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度奕瑞电子科技集团
股份有限公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 465,176,804.27 元（合
并 报 表 ） ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本
次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。截至 2025 年 3
月 31 日，公司总股本 143,062,818 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959
股，以此计算合计拟派发现金红利 142,888,859.00 元（含税）。本年度公司拟派
发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 30.72%。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
上市公司股东净利润的比例 34.98%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份并注销的回购金额 0 元。
公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2025 年 3 月 31 日，
公司总股本 143,062,818 股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959 股，以
此计算合计转增 57,155,544 股，转增后公司总股本将增加至 200,218,362 股（具
体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分
派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份基数
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发生变动的，公司拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总
额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于 2024 年年度
利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案七：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2024 年度财务审计
及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、
诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一
年。拟聘任审计机构的基本情况如下：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零
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售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述
责任纠纷为由对金亚科技、立
信所提起民事诉讼。根据有权
人民法院作出的生效判决，金
金亚科技、周 尚余 500
投资者 2014 年报 亚科技对投资者损失的
旭辉、立信 万元
信所承担连带责任。立信投保
的职业保险足以覆盖赔偿金
额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年
年度报告；2016 年半年度报
告、年度报告；2017 年半年度
报告以及临时公告存在证券
虚假陈述为由对保千里、立
保千里、东北
组、2015 年 1,096 万 民事诉讼。立信未受到行政处
投资者 证券、银信评
报、2016 年 元 罚，但有权人民法院判令立信
估、立信等
报 对保千里在 2016 年 12 月 30
日至 2017 年 12 月 29 日期间
因虚假陈述行为对保千里所
负债务的 15%部分承担补充
赔偿责任。目前胜诉投资者对
立信申请执行，法院受理后从
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投
资者的执行款项，并且立信购
买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执
业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
二、项目成员信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 朱海平 2008 年 2006 年 2008 年 2024 年
签字注册会计师 魏梦云 2017 年 2015 年 2017 年 2024 年
质量控制复核人 陈剑 2000 年 1998 年 2000 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱海平
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：魏梦云
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈剑
时间 上市公司名称 职务
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
监管措施。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
年报审计收费金额（万元） 130.00 130.00 -
内控审计收费金额（万元） 50.00 50.00 -
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度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案八：关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会董事薪酬方案，公司拟确定 2025 年度董事薪酬如下：
姓名 职务 年度薪酬
Tieer Gu 董事长 不单独领取董事薪酬，根据担任的行政岗
位领取薪酬
Chengbin Qiu 董事 不单独领取董事薪酬，根据担任的行政岗
位领取薪酬
曹红光 董事 84.00 万元
杨伟振 董事 84.00 万元
Richard Aufrichtig 董事 不单独领取董事薪酬，根据其承担的职责
领取薪酬
高永岗 独立董事 20.00 万元
Xiangli Chen 独立董事 20.00 万元
储小青 独立董事 20.00 万元
上述薪酬均为税前金额，除特别注明外，单位为人民币，按月发放。
公司董事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪
酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结
果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。
本议案全体董事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予
以审议。
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议案九：关于公司 2025 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届监事会监事薪酬方案，公司拟确定 2025 年度监事薪酬如下：
姓名 职务 年度薪酬
丰华 监事会主席 不领薪
金松 监事 8.00 万元
不单独领取监事薪酬，根据
范训忠 监事
担任的岗位领取薪酬
上述薪酬（如有）均为税前金额，单位为人民币，按月发放。
公司监事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪
酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结
果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。
本议案全体监事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予
以审议。
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议案十：关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》等相关事项，并于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会审议通过
前述议案。根据 2023 年年度股东大会会议决议，除部分授权事项自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效外，公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票事宜的有效期均为公司股东大会审议通过上述议案之日起 12 个
月。
出具的《关于受理上海奕瑞光电子科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申
请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕116 号），上交所对公司报送的科创
板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文
件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2024 年 11 月 1 日，公
司收到上交所出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕121 号）（以下简称
“审核问询函”），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审
核，并形成了首轮问询问题。公司按照该审核问询函的要求，会同相关中介机构
对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并进行了逐项说明和回复，
根据相关要求对审核问询函的回复公开披露。公司于 2024 年 8 月 29 日召开第三
届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司
了修订。公司于 2025 年 1 月 22 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
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会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》等议案，对本次发行预案进行了第二次修订。
鉴于上述股东大会决议及授权有效期即将到期，为保证本次发行工作的延续
性和有效性，确保向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利推进，公司拟将本
次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理向特
定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长
至 2026 年 5 月 23 日。除延长上述有效期外，本次发行的其他授权事项保持不变，
在延长期限内继续有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于延长公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》
（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十一：关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜工作，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及
监管机构的意见和建议，延长办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补
充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行
数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管
部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次
发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国
家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及修改
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案等事宜；
（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司股票及上市的相关事宜，并同时生效。
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上述授权事项中，除第（2）项、第（7）项授权自公司 2023 年度股东大会
审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期延长 12 个月至 2026
年 5 月 23 日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于延长公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》
（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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议案十二：关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、经
营范围并修订《公司章程》并办理相关工商变更登记，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向
不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可20222167 号）同意注册，公司
于 2022 年 10 月 24 日向不特定对象共计发行 14,350,100 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 143,501.00 万元。公司本次发行的“奕
瑞转债”自 2023 年 4 月 28 日起可转换为本公司股份，2025 年 4 月 3 日，“奕瑞
转债”新增转股 6 股，公司股份总数由 143,062,818 股增加至 143,062,824 股。
至此，公司股份总数由 143,062,818 股变更为 143,062,824 股；公司注册资本
由 14,306.2818 万元人民币变更为 14,306.2824 万元人民币。
二、关于变更公司经营范围
为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“非
居住房地产租赁”。
变更前的经营范围：
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货
物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
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咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
变更后的经营范围：
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货
物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；市场营销策划；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关于修订《公司章程》部分条款
结合公司上述变更注册资本及经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，
对《公司章程》相应条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 14,306.2818 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 14,306.282414,306.2818 万元。
第十三条 许可项目：第二类医疗器械生产。 第十三条 许可项目：第二类医疗器械生产。（依
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售； 子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器
第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售； 械销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技
货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不 术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市 服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨
场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的 询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记
记机关核准可调整经营范围。 机关核准可调整经营范围。
第十九条 目 前 公 司 的 普 通 股 总 数 为 第十九条 目 前 公 司 的 普 通 股 总 数 为
的 100%。 股总数的 100%。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大
会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更及章程修订事宜适时
办理相关工商变更登记、备案等手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于变更注册资本、
经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-028）及《奕瑞电子科技
集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现将其提交股东大会，
请各位股东、股东代表予以审议。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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附件一：
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司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职权，积极有效地开展工作。现将 2024 年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司主营业务发展情况
截至 2024 年 12 月 31 日，按合并报表计算，公司总资产为人民币 90.83 亿
元；2024 年公司实现营业收入为人民币 18.31 亿元，较上年降低 1.74%；实现利
润总额为人民币 5.07 亿元，较上年下降 25.94%；实现归属于母公司股东的净利
润为人民币 4.65 亿元，较上年下降 23.43%；实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为人民币 4.39 亿元，较上年降低 25.84%。
二、公司运营方面工作
会认真履行自身职责，监督企业执行《公司章程》、各项议事规则等规定，进一
步规范了企业运营，完善了内控体系建设。
在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理
人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人
员的责任意识和履职能力。
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面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好
的经营业绩。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司第三届董事会设成员 8 名，其中独立董事 3 名，分别为高永
岗先生、Xiangli Chen（陈向力）先生、储小青先生。
认真审议了公司经营管理中的重大事项。
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补
第 三 届 董 事 会 2024 年 2 月
充流动资金的议案》《关于预计 2024 年度日常性
第二次会议 1日
关联交易的议案》等 5 项议案
会议审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作
第 三 届 董 事 会 2024 年 4 月
报告>的议案》《关于公司<董事会审计委员会 2023
第三次会议 18 日
年度履职情况报告>的议案》等 20 项议案
会议审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告
第 三 届 董 事 会 2024 年 4 月
的议案》《关于终止筹划发行 GDR 并在瑞士证券
第四次会议 28 日
交易所上市的议案》等 12 项议案
第 三 届 董 事 会 2024 年 6 月 会议审议通过了《关于不向下修正“奕瑞转债”转股
第五次会议 3日 价格的议案》
第 三 届 董 事 会 2024 年 6 月 会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
第六次会议 7日 励计划授予数量及授予价格的议案》
会议审议通过了《关于修订公司 2024 年度向特定
第 三 届 董 事 会 2024 年 8 月 对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司
第七次会议 29 日 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》等 5 项议案
第 三 届 董 事 会 2024 年 8 月 会议审议通过了《关于公司<2024 年半年度报告>
第八次会议 30 日 及摘要的议案》
《关于<2024 年度“提质增效重回报”
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行动方案半年度评估报告>的议案》等 3 项议案
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行
第 三 届 董 事 会 2024 年 9 月
现金管理的议案》《关于部分募投项目延长实施期
第九次会议 26 日
限的议案》等 3 项议案
会议审议通过了《关于公司<2024 年第三季度报告>
第 三 届 董 事 会 2024 年 10 的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第十次会议 月 25 日 首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
等 4 项议案
会议审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、
第 三 届 董 事 会 2024 年 12
注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于对控股
第十一次会议 月 27 日
子公司增资暨关联交易的议案》等 3 项议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法
规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全
面贯彻执行公司股东大会的相关决议。2024 年度，公司董事会召集召开了 1 次
年度股东大会，1 次临时股东大会，公司董事会认真执行并高效完成了股东大会
审议通过的各项决议及授权事项。
（三）董事会专门委员会履职情况
分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会根
据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自
的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的
续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规
范性和董事会相关决议的科学性；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人
员薪酬发放与执行情况；战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、
发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，并在公司 2024 年再融资
事项的推进等重大事项上提出了宝贵的建议。各专门委员会各司其职，发挥各自
优势，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了
战略层面的支持。
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（四）独立董事履职情况
中国证券监督管理委员会自 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事管理
办法》（简称“《管理办法》”），公司独立董事认真学习《管理办法》，按照《管
理办法》、《公司章程》、《奕瑞电子科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立的作出了相关事项
的判断，勤勉尽责地履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议
议案，推动公司治理体系的完善。
（五）关于信息披露工作
公司自上市以来，董事会重视信息披露工作，严格遵守中国证监会和上海证
券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，
满足上市公司信息披露的要求，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地
披露各类公告，并通过《上海证券报》等指定媒体以及上海证券交易所官方网站
进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内
幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资
者的合法权益。
（六）关于投资者关系管理工作
公司自上市以来，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等制度的规定，加
强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互
动平台、电话、电子邮箱、分析师会议、策略会、投资者开放日以及投资者现场
接待等方式回复投资者问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与
投资者的良性互动，提高公司透明度。
（七）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券
监管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系，能有效保证公司各项业务活动的
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有序运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证
公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披
露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
四、2025 年工作的总体计划安排
回报”行动方案》的指导下，继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成
如下工作重点：
（一）扎实搞好董事会的日常运营工作
做好董事会相关工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围
内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，
推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（二）切实做好股东合法权益保护工作
董事会将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，督促公司严格执行信
息披露相关规定，进一步健全投资者沟通机制，提升信披质量，把保护股东合法
权益工作转为制度化、常态化、规范化，同时结合公司资金情况实施利润分配方
案，积极与投资者共享高质量发展成果。
（三）努力保持公司经营稳健，可持续发展
在新的一年里，董事会将全力支持经营管理层的各项工作，继续认真贯彻落
实股东大会的各项决议，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全
面完善公司治理结构，以实际行动全力支持公司各项工作。董事会相信，通过努
力，公司在经营管理层的领导下一定能够抓好日常生产经营、促进企业发展等工
作。
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（四）继续完善内控体系建设，强化内控管理
董事会将督促公司严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度
建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管
理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，保持公司的高质量可持续发展。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
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附件二：
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章程》及《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
的监督职责。
会议名称 召开日期 会议内容
第 三 届监 事 会 2 月 1 日 审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资
第二次会议 金的议案》《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议
案》《关于公司会计估计变更的议案》3 项议案
第 三 届监 事 会 4 月 18 日 审议通过《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议
第三次会议 案》《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》《关
于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》等 8 项议案
第 三 届监 事 会 4 月 28 日 审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关
第四次会议 于终止筹划发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议
案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》等 11 项议案
第 三 届监 事 会 6 月 7 日 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
第五次会议 数量及授予价格的议案》1 项议案
第 三 届监 事 会 8 月 29 日 审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A
第六次会议 股股票预案的议案》《关于修订公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于
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修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》等 5 项议案
第 三 届监 事 会 8 月 30 日 审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及摘要的议
第七次会议 案》《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》2 项议案
第 三 届监 事 会 9 月 26 日 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
第八次会议 的议案》《关于部分募投项目延长实施期限的议案》2
项议案
第 三 届监 事 会 10 月 25 日 审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》
第九次会议 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》等 4 项议案
第 三 届监 事 会 12 月 27 日 审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
第十次会议 1 项议案
二、监事会对2024年度有关事项的监督检查
（一）监事会检查公司依法运作的情况
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，2024 年度，监事会
认真履行职责，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
了严格的监督。监事会认为：公司能够依照国家有关法律法规、《公司章程》以
及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司建立
了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；公
司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够
勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权
益的行为。
（二）监事会检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为：公司财务会计
制度基本健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务运作规范、财务状况良好。
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三、2025年度监事会工作计划
的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2025 年度监事会的
工作计划主要有以下几方面：
（一）加强学习，提高监事履职的专业业务能力。
公司监事会要把学习贯彻落实。要按照对监事会提出的新要求，规范公司监
事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水
平。
（二）监督公司规范运作。
督促内部控制体系的建设与有效运行。加强对董事会决策程序的合法合规性
进行监督。同时，要加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息
披露的质量，切实维护公司利益和股东利益。
（三）加强财务监督检查，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
奕瑞电子科技集团股份有限公司监事会
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附件三：
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（信会师报字2025第 ZA11829 号），公司 2024 年度主要财务数据及财务指标
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 395,394.19 371,716.16 452,822.28
非流动资产 512,906.45 379,418.66 129,050.97
资产合计 908,300.65 751,134.82 581,873.25
流动负债 90,017.89 136,657.84 52,300.57
非流动负债 353,642.36 179,174.56 139,202.97
负债合计 443,660.24 315,832.40 191,503.54
归属于母公司所有者权益合计 463,866.98 433,041.93 387,672.05
股东权益合计 464,640.40 435,302.42 390,369.71
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 183,139.50 186,378.86 154,911.67
营业总成本 143,841.62 123,468.21 102,486.77
营业利润 50,716.27 68,359.91 70,870.31
利润总额 50,727.87 68,498.61 70,869.35
净利润 45,040.45 60,477.23 63,870.91
归属于母公司所有者的净利润 46,517.68 60,749.73 64,130.04
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扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
少数股东损益 -1,477.23 -272.49 -259.13
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,042.22 34,032.23 31,662.06
投资活动产生的现金流量净额 -112,935.86 -170,863.82 -47,182.83
筹资活动产生的现金流量净额 115,009.04 35,977.53 139,298.55
现金及现金等价物净增加额 37,640.86 -99,783.43 128,033.82
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