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北京国枫律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025A0165 号
致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2025年4月22日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站公开发
布了《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月13日9:00在如期召开，由贵公司董事长主持。本次
会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月13日
间为2025年5月13日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上
市公司股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个
人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计1,696人，代表股份204,039,416股，占贵公司有表决权股份总
数的12.1007%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东
资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐
项审议，表决结果如下：
律法规规定的议案》
同意195,662,916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8946%；反对7,655,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.7519%；弃权721,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.3535%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,504,716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8171%；反对7,683,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.7656%；弃权851,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.4173%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,303,116股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7183%；反对8,412,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.1228%；弃权324,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1589%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,114,716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6259%；反对8,604,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.2171%；弃权320,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1570%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,123,516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6303%；反对8,597,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.2136%；弃权318,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1561%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,292,616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7131%；反对8,397,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.1158%；弃权348,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决0.1711%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,581,816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8549%；反对8,134,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9868%；弃权322,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1583%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,106,716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6220%；反对8,604,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.2169%；弃权328,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1611%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,171,316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6537%；反对8,510,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.1710%；弃权357,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1753%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,265,116股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6997%；反对8,385,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.1097%；弃权388,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1906%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,024,216股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.5816%；反对8,585,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.2079%；弃权429,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.2105%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,013,016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.5761%；反对8,623,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.2262%；弃权403,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1977%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,513,616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8214%；反对8,132,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9859%；弃权392,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1927%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,554,716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8416%；反对8,160,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9994%；弃权324,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1590%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意195,315,816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7245%；反对8,323,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.0794%；弃权399,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1961%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,543,016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8359%；反对8,096,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9682%；弃权399,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.1959%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
产协议的议案》
同意195,310,416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7219%；反对8,323,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的4.0794%；弃权405,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的的0.1987%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,508,916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8191%；反对8,061,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9509%；弃权469,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.2300%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
条、第四十三条规定的议案》
同意195,470,416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8003%；反对7,331,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5930%；弃权1,237,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.6067%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
规定的重组上市的议案》
同意195,417,816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7745%；反对7,372,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.6134%；弃权1,248,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.6121%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
规定情形的议案》
同意195,425,416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7782%；反对7,364,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.6093%；弃权1,249,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.6125%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
同意195,532,016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8305%；反对7,163,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5107%；弃权1,344,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.6588%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
同意195,459,616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7950%；反对7,312,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5839%；弃权1,267,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.6211%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,246,916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6907%；反对8,054,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.9472%；弃权738,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.3621%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,472,516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8013%；反对7,642,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.7457%；弃权924,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的0.4530%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
性的议案》
同意195,500,416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8150%；反对7,331,70股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5932%；弃权1,207,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.5918%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意195,497,316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8135%；反对7,335,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5952%；弃权1,206,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.5913%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,500,516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.8150%；反对7,334,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.5947%；弃权1,204,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.5903%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
同意195,214,916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.6751%；反对7,627,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.7380%；弃权1,197,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.5869%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决
同意195,288,316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7110%；反对7,555,70股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.7030%；弃权1,195,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.5860%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
关事宜的议案》
同意195,290,816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的95.7122%；反对7,841,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的3.8429%；弃权907,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的的0.4449%。
关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独
计票并单独披露表决结果；对涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的
情况下审议通过。
经查验，上述议案均已经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2025年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 易
张 凡
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