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北京国枫律师事务所
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025A0168 号
致：广东芳源新材料集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2024 年年度股东大会（以下称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
（以
下称“
《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
公开发布了《广东芳源新材料集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》
（以下称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月13日在广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公
司会议室如期召开，由贵公司董事长罗爱平先生主持。本次会议通过上海证券交易所交
易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2025 年 5 月 13 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 下 午
日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计67人，代表股份149,761,625股，占
贵公司有表决权股份总数的30.7901%（有表决权股份总数指扣除截至股权登记日贵公司
回购专用证券账户股份后的总股本486,395,351股）。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
同意149,511,642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对237,366股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1584%；
弃权12,617股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0086%。
（二）表决通过了《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
同意149,471,392股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对249,298股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1664%；
弃权40,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0274%。
（三）表决通过了《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
同意149,471,392股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对253,298股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1691%；
弃权36,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0247%。
（四）表决通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
同意149,471,392股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对249,298股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1664%；
弃权40,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0274%。
（五）表决通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》
同意149,164,992股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对249,698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1667%；
弃权346,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2317%。
（六）表决通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
同意149,161,992股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对248,698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1660%；
弃权350,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2344%。
（七）表决通过了《关于终止电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目
的议案》
同意149,483,992股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对235,698股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1573%；
弃权41,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0281%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第一项至第六项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的过半数通过；上述第七项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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