申港证券股份有限公司
关于电信科学技术第一研究所有限公司
免于发出要约收购
武汉长江通信产业集团股份有限公司
之
财务顾问：申港证券股份有限公司
二〇二五年五月
申港证券股份有限公司（以下简称申“申港证券”、“本财务顾问”）接受
委托，担任电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购
人”）豁免要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、
“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从长江通信公告收购
报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 31
日）。
告。结合上述 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告及日常沟通，申港证券出
具了 2024 年度及 2025 年第一季度（从 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 3 月 31 日，
以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见
所依据的文件、书面资料等由收购人与长江通信提供，收购人与长江通信保证对
其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真
实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购系电信一所通过表决权委托方式取得中国信科集团及同一控制下
的烽火科技所持有的长江通信共计 108,187,843 股股份（占长江通信总股本比例
为 32.82%）的表决权。
本次收购前，电信一所直接持有长江通信 40,916,215 股股份，占上市公司总
股本的 12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司 51,505,546
股、56,682,297 股股份，分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%。中国信科
集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股
权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信
一所 100%的股权。
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到
购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增
持股份。”
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前
后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发
生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，
收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
权益变动的提示性公告》《长江通信简式权益变动报告书》及《长江通信收购报
告书摘要》；
公司收购报告书》《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《北京德和衡（上海）
律师事务所关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书>之法律意见
书》及《北京德和衡（上海）律师事务所关于电信科学技术第一研究所有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不涉及交易资
产的交付或过户及工商变更的情况。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截止本持续督导意见出具之日，本次表决权委托不涉及需要办理资
产交付、过户或工商变更登记手续的情况，信息披露义务人、上市公司已根据规
定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常
沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市
规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。上
市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内控制度相
关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》，电信一所对保持
长江通信独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人不存在违反上述
承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提议对上市公司主营业务进行调整的计
划。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12
个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司进行重大的
资产、业务处置或重组计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除在本次表决权委托
前已推荐并任职的人员外，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员调整
的情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在对上
市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大
变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在对上
市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂不存在对上
市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于电信科学技术第一研究所有
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财务顾问主办人：
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