南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
一、会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2025 年 5 月 12 日
五、会议登记日：2025 年 5 月 14 日和 5 月 15 日上午 9：00—11：30，下午 2：
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
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案
易的议案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署
股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的
通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2025 年 5 月 16 日 9:00 至 10:00 到南京江宁经
济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
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对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应
栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案 5 由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有
异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案 1:
各位股东：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事
会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、
勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开
展董事会各项工作。现将董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。2024
年度，金跃跃先生辞去公司第五届董事会非独立董事、总经理、薪酬与考核委员
会委员、战略与投资委员会委员职务；黄厚平先生辞去公司第五届董事会独立董
事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；祝一鹏先
生辞去公司第五届董事会非独立董事、提名委员会委员职务。2024 年 7 月 25 日
公司召开第五届董事会第十次会议、2024 年 8 月 12 日公司召开 2024 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》
《关于选举独立董事的议案》
《关于选举监事的议案》等议案，补选唐树哲先生和潘钱女士为公司第五届董事
会非独立董事；补选刘伟先生为公司第五届董事会独立董事。2024 年 8 月 12 日
公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会
专门委员会成员的议案》，调整公司第五届董事会专门委员会成员。
(二)董事会召开情况
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关
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于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于召开音飞储存 2024 年第一次临时
股东大会的议案》。
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》
等 19 项议案。
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2024 年第一季度报告》。
和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于购买董事、监事和高级管理
人员责任保险的议案》
《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》
《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》。
议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议
案》《关于补选公司独立董事的议案》等 5 项议案。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会
专门委员会成员的议案》。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2024 年半年度报告及
摘要》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于召开公司 2024
年第四次临时股东大会的议案》。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于投资设立全资子公司的
议案》。
场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2024 年第三季度报
告》。
(三)董事出席董事会及股东大会的情况
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报告期内，公司董事会召集股东大会会议 5 次。公司董事会依照《公司法》、
《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗
旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘子力 否 10 10 7 0 0 否 5
金跃跃 否 6 6 0 0 0 否 4
（离任）
祝一鹏 否 6 6 4 0 0 否 4
（离任）
邵康 否 10 10 0 0 0 否 5
荆林峰 是 10 10 8 0 0 否 5
彭晓洁 是 10 10 8 0 0 否 5
黄 厚 平 是 6 6 6 0 0 否 4
（离任）
唐树哲 否 4 4 3 0 0 否 1
潘钱 否 4 4 3 0 0 否 1
刘伟 是 4 4 4 0 0 否 1
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提
名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交
的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
召开日 重要意见和建 其他履行
会议内容
期 议 职责情况
月 25 日 度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》《关 会审议
于 2023 年度利润分配预案》《公司 2023 年度内部
控制评价报告》《关于审计委员会 2023 年度履职
情况报告的议案》《公司 2023 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》 《关于公司及公司子公
司 2024 年度申请综合授信额度的议案》《关于对
公司担保事项进行授权的议案》 《关于公司及公司
子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》
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《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报
告》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议
案》
月 29 日 会审议
月5日 会审议
月 30 日 会审议
日
召开日 重要意见和建 其他履行
会议内容
期 议 职责情况
月 21 日 会审议
《关于补 同意提报董事 无
月 25 日 选公司独立董事的议案》
《关于聘任公司总经理的 会审议
议案》
召开日 重要意见和建 其他履行
会议内容
期 议 职责情况
月 25 日 会审议
月 20 日 会审议
作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行核查。
（四）信息披露情况
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化，保障全体股
东的合法权益。
二、2025 年度主要工作
董事会督促公司管理层落实 2025 年生产经营计划，推进全集团生产、管理
协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发
展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市
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场竞争力。
公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项科
学决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会、董事会各项决议有效实施，积
极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信
息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成
果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透
明。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 2:
各位股东：
监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司
规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认
真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职
责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股
东的合法权益，促进公司规范运作。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，洪书城先生因工作调动原因，辞去公司监事会主席职务。2024
年8月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会选举张权先生为第五届监事会
监事；同日,召开监事会会议选举张权先生为第五届监事会主席。
公司监事会现由张权先生、钟观香女士和郑洁女士组成，张权先生为监事会
主席，郑洁女士为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，
并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
会工作报告》等10项议案。
一季度报告》的议案。
监事的议案》。
监事会主席的议案》。
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度报告》及摘要。
三季度报告》的议案。
三、监事对公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司
股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等
相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据
国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东
大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级
管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程
序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在
执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益
的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系
和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行
各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2024年度财务报告的
编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2024年度的财务状况和
经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。
（三）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司2024年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行
情况进行了审核。
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监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治
理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
四、监事会2025年工作计划
和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，
定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管
理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资
者及全体股东的合法利益。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
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议案 3
公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会及管理层结合公司2024年度实际经营情况，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
《上海证券交
易所股票上市规则》等规定要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2024年年
度报告》及摘要。
具体内容详见《音飞储存2024年年度报告》及摘要。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 4
公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告
各位股东：
公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告如下：
第一部分 2024年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2024年度财务决算会计报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，出具天衡审字(2025)00877号标准无保留意见的审计报告，合并会计报
表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
元，下降0.98%，其中流动资产为2,179,785,568.21元，占总资产的71.35%。
流动资产比上年同期增加15,895,012.48元，增长0.73%。其中存货比上年同
期减少了63,091,464.36元，降幅7.64%。
上年同期减少了2.32%；公司的负债结构组成中流动负债1,470,689,983.13元，
其中合同负债占流动负债总额的44.83%，主要是大合同的预收款。
非流动负债为189,951,028.45元，比上年同期减少了0.28%。
（二）经营业绩
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利率增幅2.84%。
相比减少了11,391,755.63元，降幅为6.12%。
元相比降低95,110,685.20元，降幅59.89%，其中归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润38,394,206.16元，同比下降68.25%。
（三）现金流量
-4,590,526.78元。主要系去年同期收到公司子公司及孙公司出售资产现金流入
二、主要财务指标
(单位：元)
项目 本年数 上年数 增减幅度
应收账款 765,507,111.84 739,685,029.88 3.49%
应收款项融资 72,368,122.79 42,214,579.12 71.43%
合同资产 103,411,132.43 118,424,520.31 -12.68%
流动资产总额 2,179,785,568.21 2,163,890,555.73 0.73%
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其他非流动金融资产 18,431,193.54 26,818,836.37 -31.28%
在建工程 218,684,659.92 208,053,069.17 5.11%
应付票据 23,280,000.00 37,000,000.00 -37.08%
合同负债 659,288,439.82 681,831,959.47 -3.31%
一年内到期的非流动负债 66,054,752.60 74,205,602.17 -10.98%
流动负债总额 1,470,689,983.13 1,509,594,893.15 -2.58%
负债总额 1,660,641,011.58 1,700,075,237.08 -2.32%
所有者权益总额 1,394,433,095.80 1,385,143,839.00 0.67%
资产总额 3,055,074,107.38 3,085,219,076.08 -0.98%
三、收入、利润情况
(单位：元)
项目 本年数 上年数 变动比例
营业收入 1,443,474,168.66 1,573,202,361.32 -8.25%
营业成本 1,092,533,311.14 1,235,458,081.97 -11.57%
税金及附加 9,837,512.86 9,496,089.42 3.60%
销售费用 49,799,735.00 56,497,404.49 -11.85%
管理费用 50,917,670.59 50,300,679.30 1.23%
研发费用 71,726,910.35 74,481,687.14 -3.7%
财务费用 2,326,107.47 4,882,408.11 -52.36%
其他收益 29,535,479.28 30,369,872.66 -2.75%
投资收益 -2,154,951.08 -4,210,674.82 不适用
公允价值变动收益 396,367.04 -6,926,264.50 不适用
信用减值损失 -33,387,434.13 -20,193,681.88 不适用
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资产减值损失 -101,225,834.81 -14,090,535.01 不适用
资产处置收益 98,506.30 32,085,784.89 -99.69%
营业利润 59,595,053.85 159,120,512.23 -62.55%
营业外收入 6,376,434.69 757,746.25 741.50%
营业外支出 2,278,382.62 1,074,467.36 112.05%
利润总额 63,693,105.92 158,803,791.12 -59.89%
所得税费用 13,346,016.17 16,840,039.10 -20.75%
净利润 50,347,089.75 141,963,752.02 -64.54%
第二部分 2025年度财务预算
合公司目前具备的各项现实基础和经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变
化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在 2024 年的基础
上保持业绩稳定。
产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，
实现营业收入和净利润的增长。
特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于
市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 5
关于 2024 年度利润分配议案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 50,277,288.49 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 632,454,161.37 元。
为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的每
年现金分红回报股东的做法，提议 2024 年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.52 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本 294,180,074 股，拟派发现金股利合计 15,297,363.85 元。
年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司股东平均净利润的
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分
配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 6
关于 2025 年度公司及公司子公司申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不
超过人民币 28 亿元的综合授信额度，有效期自 2024 年度股东大会批准之日起，
至 2025 年度股东大会召开之日止。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额
度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实
际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款
具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率
等。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 7
关于 2025 年度对公司担保事项进行授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）公司为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发
展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权
（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司管理层可
根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体
如下：
司提供的担保。担保内容包括银行融资和保函开立等。
召开之日止。
担保额度基本情况如下：
序号 子公司名称 拟提供担保额度 担保方式
（二）本公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2025 年度对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公
司股东大会批准后方为有效。
（三）担保预计基本情况
被担保方 担保额度 是否
被担保 担保方持 担保预计有 是否关
担保方 最近一期 截至目前担保余额 本次新增担保额度 占上市公 有反
方 股比例 效期 联担保
资产负债 司最近一 担保
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率 期净资产
比例
对控股子公司的担保预计
南京 罗伯 100% 73.91% 0 100,000,000.00 7.21% 2024年年 否 否
音飞 泰克 度股东大
储存 自动 会审议通
设备 化科 过后至公
（集 技（苏 司下一年
团）股 州）有 度股东大
份有 限公 会召开之
限公 司 日止
司
南京 安徽 100% 78.04% 200,000,000.00 500,000,000.00 36.03% 2024年年 否 否
音飞 音飞 度股东大
储存 智能 会审议通
设备 物流 过后至公
（集 设备 司下一年
团）股 有限 度股东大
份有 公司 会召开之
限公 日止
司
南京音 南京众 100% 38.85% 0 50,000,000.00 3.60% 2024年年 否 否
飞储存 飞自动 度股东大
设 备 化设备 会审议通
（ 集 制造有 过后至公
团）股 限公司 司下一年
份有限 度股东大
公司 会召开之
日止
南京音 南京音 100% 48.53% 0 50,000,000.00 3.60% 2024年年 否 否
飞储存 飞供应 度股东大
设 备 链管理 会审议通
（ 集 有限公 过后至公
团）股 司 司下一年
份有限 度股东大
公司 会召开之
日止
南京音 音 飞 90% 27.45% 0 100,000,000.00 7.21% 2024年年 否 否
飞储存 （ 泰 度股东大
设 备 国）有 会审议通
（ 集 限公司 过后至公
团）股 司下一年
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份有限 度股东大
公司 会召开之
日止
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体，其截止 2024 年 12 月 31 日的基本情况如下：
（一）南京众飞自动化设备制造有限公司
注册地点：南京市溧水区石湫镇工业园
成立日期：2005-04-11
法定代表人：卞宏建
注册资本：290 万
统一社会信用代码：91320117771293702C
经营范围：金属成型制品、仓储设备、货架制造、销售、安装；仓储服务、
自动化设备租赁；自动化设备系统集成、软件开发、软件服务、软件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末，公司注册资本 290.00 万元，总资产
元，净利润 248.39 万元。
（二）罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
注册地点：常熟市古里镇银通路
成立日期：2014-04-16
法定代表人：唐树哲
注册资本：5,000 万
统一社会信用代码：913205810942637089
经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流
设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件
的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货
物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 5,000.00 万元，总资产
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万元，净利润 2,360.86 万元，扣非净利润 1,910.87 万元。
（三）安徽音飞智能物流设备有限公司
注册地点：马鞍山市雨山经济开发区兴飞路 169 号
成立日期：2018-09-28
法定代表人：单光亚
注册资本：5,000 万
统一社会信用代码：91340500MA2T3X6G26
经营范围：物流及仓储设备的制造、设计、安装、技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务及销售；供应链管理；数字化技术、智能技术、电子商务技术
研发；软件产品的研发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息系统集成；仓储服务（不
含危险品）；物流设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 5,000.00 万元，总资产
万元，净利润 9,193.16 万元。
（四）南京音飞供应链管理有限公司
注册地点：南京市高淳区固城街道人民南路 75 号 1 幢 108 室
成立日期：2019-12-23
法定代表人：仲晶
注册资本：1,000 万
统一社会信用代码：91320118MA20NPP89Y
经营范围：供应链管理及相关配套服务；供应链技术、网络技术、信息技术、
系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理软件
开发、销售；金属材料加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；国内、国际货运代理；仓储服务（不含危化品）；
货物检验代理服务；货物装卸服务；设备租赁服务；面向成年人开展的培训服务
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（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 1,000.00 万元，总资产
净利润-8.2 万元。
（五）音飞（泰国）有限公司
注册资本：3.02 亿泰铢
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；智能制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售
公司持有其 90%的股权。本报告期末公司注册资本 3.02 亿泰铢，总资产
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金
融机构签订相应的合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对
象均为公司和合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险在公司可控范
围内，不会损害公司利益。
五、董事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司第五届
董事会第十六次会议审议批准了本次担保授权的议案。
此项担保授权尚须获得 2024 年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至本公告披露日，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子
公司的担保），公司为子公司授信担保总额为20000万元，占上市公司最近一年
经审计净资产的14.42%，无逾期担保。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2025 年度公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管
理的议案
各位股东：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民
币 5 亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况
如下：
期限在可用资金额度内滚动投资使用。
召开之日止。
投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理
财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合
同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作，公司审计
部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制
投资风险。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 9
关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常
关联交易的议案
各位股东：
公司因日常生产经营需要，预计 2025 年度全年向关联方销售产品、商品的
日常关联交易总金额 5000 万元,2024 年未发生同类交易。
公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审
议。公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025
年度日常关联交易的议案》。
上述议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（一）公司 2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联方 关联交易内容 2024年预计金 2024年实际
额（万元） 发生额（万
元）
向关联方采购 景德镇厚陶供 采购商品 500 271.06
产品、商品 应链管理有限
公司
（二）公司 2025 年度日常关联交易的预计
关联交易类 关联方 2024年预计 管理交易 本年年初至
别 金额（万元） 定价原则 2025 年 披 露 日 与 关
预 计 金 联人累计已
额 （ 万 发生的交易
元） 金额（未经审
计）（万元）
向关联方销 LOGTECH 出售仓储设 市场定价 5000 0
售产品、商 SOLUTIONS, 备
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品 INC.
一、关联方介绍和关联关系
SOLUTIONS, INC.董事。LOGTECH SOLUTIONS, INC 与上市公司构成关联关系。
状况和资信良好，具有良好的履约能力。
二、关联交易主要内容
根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务
协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价
的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协
商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定
价，确定出公平、合理的价格。
董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述
预计的 2025 年日常关联交易范围内签署有关文件。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据日常经营需要，与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助
关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在美国市场的综合竞争力，有
助于扩大公司在美国市场业务规模和市场份额。
上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，
符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全
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体股东的利益。2025 年度关联交易预计额度所占公司全年销售比例较小，不会
导致公司对关联方形成依赖。
四、独立董事意见
公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2024 年
度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事
对本次关联交易发表如下审核意见：
允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产
生影响。同意将此事项提交公司董事会审议。
以上议案，请予审议，关联股东回避表决。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 10
关于公司购买董监高责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资
者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、
监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如
下：
责任保险方案
（1）投保人：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
（2）被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等
（3）责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）
（4）保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）
（5）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）
同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内
办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因审议事项与公司董事、监事存在利害关系，公司全体董事、监事对本议案
回避表决，该议案将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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议案 11
续聘天衡会计师事务所为公司 2025 年度的审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）企业名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 11 月 4 日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
（5）首席合伙人：郭澳
（6）截至 2024 年末，合伙人数量：85 人，注册会计师人数：386 人，其中
签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：227 人。
（7）2024 年度业务收入为 52,937.55 万元，其中审计业务收入 46,009.42
万元，证券业务收入 15,518.61 万元。
（8）2023 年度审计上市公司客户 95 家：主要行业为计算机、通信和其他
电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、
专用设备制造业等。审计收费总额 9,271.16 万元，天衡同行业上市公司审计客
户为 2 家。
截至 2024 年末，天衡已计提职业风险基金 2,445.10 万元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监
督管理措施 6 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 1 次。30 名从业人员近三年因
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执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次（涉及 6 人）、监督管理措施 9 次（涉
及 19 人）、自律监管措施 6 次（涉及 13 人）和纪律处分 1 次（涉及 2 人）。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 陈莉 1999 年 2004 年 1999 年 2024 年
魏 春
签字注册会计师 2018 年 2017 年 2013 年 2024 年
霞
杨 宏
质量控制复核人 1994 年 1999 年 1999 年 2024 年
斌
签字注册会计师（项目合伙人）：陈莉，1999 年成为中国注册会计师，2004
年开始从事上市公司审计业务，1999 年开始在天衡会计师事务所执业，2024 年
开始为本公司提供服务，近三年已签署/复核过 13 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：魏春霞，2018 年 1 月成为中国注册会计师，2017 年 10
月开始从事上市公司审计，2013 年 8 月开始在天衡会计师事务所执业，2024 年
开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：杨宏斌，中国注册会计师。1994 年起成为注册会计
师，1999 年起开始从事上市公司审计，1999 年起开始在天衡会计师事务所执业。
近三年签署或复核了 2 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。
（三）审计收费
公司 2025 年度财务审计和内部控制审计费用拟定合计 75.00 万元（含税），
其中财务审计费用 65.00 万元（含税），内部控制审计费用 10.00 万元（含税），
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主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天衡执行 2024 年度财
务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，
独立并勤勉尽责地履行审计职责。
书面审核意见，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）公司董事会审议和表决情况
于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年审计机构》，同意公司续聘
天衡担任公司 2025 年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，
聘期一年。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 12
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司董事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
二、董事薪酬方案具体内容
定薪酬标准。薪酬结构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。
（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬
水平，综合定薪，按月发放。
（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效
结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。
（3）不再额外领取董事津贴。
薪酬或津贴；
三、其他说明
并予以发放固定工资及奖金。
因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决，该
议案将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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议案 13
关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司监事
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
二、监事薪酬方案具体内容。
构由年固定薪酬与年浮动奖金组成。
（1）年固定薪酬：根据岗位价值、个人能力、绩效三要素，参照市场薪酬
水平，综合定薪，按月发放。
（2）年浮动奖金：根据公司销售、利润目标达成率，结合个人贡献、绩效
结果核定年度浮动奖金。岗位职级越高，对业绩影响越直接，浮动奖金占比越高。
（3）在公司任职的监事不再领取津贴。
三、其他说明
并予以发放固定工资及奖金。
因审议事项与公司监事存在利害关系，公司全体监事对本议案回避表决，该
议案将提交公司 2024 年年度股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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议案 14
关于未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保障投资者分享公司
的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国
公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实
际情况，制定了公司未来三年（2025—2027年度）股东回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划的目的
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、经营发展规划、重大资
金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出规划安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应
当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持持续性、稳定性，同时兼顾
公司的实际经营情况和可持续发展。
三、未来三年(2025—2027年度)股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司将积极
采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例
公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于
国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金
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方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的 30%。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段
处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应
对外部融资环境。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三款规
定处理。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。在具备条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进
行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听
取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见。董事会审议现金分红具体方案
时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对现金分红方
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案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式。
董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，
并由独立董事发表明确意见。董事会通过后，应交由公司股东会按照特别议案进
行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的过半数以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）对股东利益的保护
公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因《公司章程》规定的特殊
情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议后，在公司
指定媒体上予以披露。
（六）本规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展需要调整
本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数
以上董事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，
经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
本规划自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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