海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
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目 录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会
议须知 ······················ 3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会
议议程 ······················ 5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会审
议议案 ······················ 8
（一）关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案 ··· 8
（二）关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案 ··· 19
（三）关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案 ·· 26
（四）关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 ···· 27
（五）关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案 ···· 32
（六）关于公司 2024 年度利润分配预案的议案 ·····33
（七）关于公司 2025 年度财务预算草案的议案 ···· 34
（九）关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司 100%
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布
的《上市公司股东大会规则》《海南海汽运输集团股份有限
公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议
事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，
做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护
会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示
意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先
作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围
绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言
的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司
董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日
向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有
针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票
方式表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投
票方式请参见 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有
限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规
则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
八、公司聘请上海锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音
状态。
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一、现场会议议程
时间：2025 年 5 月 19 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2
号会议室
主持人：冯宪阳（董事长）
时 间 议 程
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统
计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
二 2.关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
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公司 100%股权暨关联交易的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关
文件
二、股权登记日：2025 年 5 月 14 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 19 日
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至 2025 年 5 月 19 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案一：
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规
定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守、规范、审慎地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各
项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体
股东的合法权益，推动了公司持续、稳定、健康发展。根据公司
章程和《董事会议事规则》等有关规定，《公司 2024 年度董事会
工作报告》（详见附件）须经股东大会审议批准。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告》（公告
编号：2025-020）。
现提请股东大会审议。
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董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守、诚
实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大
会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的
良好运作和规范健康发展。现将公司董事会 2024 年度的主要工作
报告报如下：
一、2024 年度公司经营情况
围绕“强基固本、转型发展”的经营理念，全面落实年度 50 项重
点工作任务，以创新作驱动、向管理要效能，有效抵御了市场下
行冲击，企业发展总体呈现出基础持续巩固、动能持续增强的良
好局面。公司 2024 全年共完成客运量 1,955 万人次，同比下降
营 业 收 入 837,363,661.28 元 ， 同 比 下 降 0.51% ， 利 润 总 额
-92,079,450.97 元，同比下降 42.51%；归属于母公司所有者的净
利润-97,696,232.97 元，同比下降 41.65%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规
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赋予的职责，坚持依法合规运作，充分发挥董事会在公司治理中
的核心作用。同时加强信息披露与投资者关系管理工作，最大程
度保障保护投资者利益，勤勉、谨慎、认真地行使公司及股东大
会所赋予的各项职权。
（一）董事会会议召开情况
议召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结
果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
会议 时间 议案
第四届董事
会第二十七 1.关于聘任马德丰先生为公司副总经理的议案
次会议
第四届董事 2.关于终止开发保亭商业广场项目的议案
会第二十八
次会议 3.关于办理 5 亿元有息负债融资的议案
第四届董事
会第二十九
次会议
金暨关联交易符合相关法律法规的议案
报告的议案
第四届董事 3.关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
会第三十次 金暨关联交易的方案的议案
会议
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
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生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的
议案
议案
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的
议案
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性的议案
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
律文件有效性的议案
议案
约的议案
关事宜的议案
第四届董事
会第三十一 1.关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
次会议
第四届董事
会第三十二 1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案
次会议
第四届董事 2.关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案
会第三十三
次会议 3.关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
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职情况的评估报告的议案
第四届董事
会第三十四 2.关于公司副总经理辞职的议案
次会议 3.关于重新制订《海南海汽运输集团股份有限公司独立董事
工作细则》的议案
备考审阅报告的议案
第四届董事 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
会第三十五 及其摘要的议案
次会议 3.关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议
案
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第四届董事
会第三十六
次会议 3.关于海口中山医院租赁区域面积及租金核减的议案
知情人登记管理规定》的议案
第四届董事
会第三十七 1.关于拟对原重组方案进行重大调整的议案
次会议
第四届董事
会第三十八
次会议
第四届董事
会第三十九 2.关于增加 3 亿元有息负债融资的议案
月 10 日
次会议
第四届董事
会第四十次 1 关于公司 2024 年第三季度报告的议案
月 28 日
会议
第四届董事
会第四十一 1.关于投资设立海南海汽枫叶汽车租赁有限公司的议案
月 14 日
次会议
第四届董事
会第四十二
月 28 日 议案
次会议
第四届董事
会第四十三
月 30 日 则》的议案
次会议
（二）董事会召集度股东大会情况
临时股东大会 3 次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格及表决程序等均符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
作出的会议决议合法有效。公司全体董事均出席全部会议，无委
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托出席和缺席情况。
（三）董事履职情况
赋予的权利，对公司日常经营涉及的重要事项、定期报告及公司
重大资产重组等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会
的高效、科学运作。
公司独立董事依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，积极参与
讨论并提出合理化建议。报告期内，独立董事按要求召开独立董
事专门会议，对公司发生的关联交易、重大资产重组等事项，公
司全体独立董事发表了独立、客观、公正的意见，充分发挥了独
立董事作用，切实有效地维护了公司整体利益和全体股东，特别
是中小股东的合法权益。具体详见 2024 年度独立董事述职报告。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。报告期内，各专门委员会按照各自议事规则的
规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事
会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、
促进公司发展等方面起到了积极的作用。
次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，战略委员会召开 7
次会议。各委员会履职情况如下：
《审
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计委员会议事规则》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审
核与监督作用。对公司重大资产重组相关事项、定期报告、关联
交易、聘任审计机构、银行贷款等事项进行了审议，相关会议均
按照有关规定的程序召开，报告期内不存在审计委员会委员对于
审议议案存在反对意见的情况。
《提
名委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。对公司新任董
事、高级管理人员的任职资格、教育背景、工作经历等进行了审
查并发表了相关意见。
《公
司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极履行
职责。对公司新聘任的高级管人员薪酬、公司职业经理人团队
查，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
《战
略委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，积极了解公司
经营状况，就公司重大资产重组项目、银行贷款、投资设立公司
等事项与公司管理层保持日常沟通。勤勉尽责，对公司经营现状
及所处行业发展趋势进行了深入地分析，结合公司所处行业发展
情况及公司自身发展状况，向公司董事会就未来发展规划等战略
决策提出建议及意见。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《信息披露事务管理办法》等有关规定，认真、自觉履
行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期
报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，
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不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟
通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长
期、稳定的良好互动关系。2024 年，公司共披露 103 份公告，其
中临时公告 99 份，定期报告 4 份。
公司高度重视投资者关系管理工作，通过网络互动 e 平台、
投资者热线电话、电子邮箱等多种渠道加强与投资者特别是中小
投资者的联系和沟通。一是积极参与 2023 年度海南辖区上市公
司业绩说明会；二是通过上海证券交易所上证路演中心举办公司
和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积
极参与；四是在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动的
方式召开公司拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项投资者
说明会，就对原重大资产重组方案拟进行重大调整的具体情况与
投资者进行互动交流和沟通；五是及时更新公司网站相关信息，
以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市
场形象。
（六）公司治理及规范运作
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体
系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。2024 年公司共
制定、修订了《独立董事工作细则》《内幕信息知情人登记管理
规定》《会计师事务所选聘管理办法》《总经理工作规则》等规
章制度共 13 项（其中制度 6 项、规范性文件 7 项），进一步规范
各业务、各流程的管理。
三、2025 年工作展望
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关运作之年，更是公司转型发展的关键之年。公司董事会将继续
严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，
科学高效决策重大事项。2025 年公司董事会将重点做好以下工作：
（一）坚定战略发展规划目标，推动公司高质量发展
公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入落实省委省政府、省国资委的工作部署，积极融入国
际旅游消费中心建设，围绕“强基固本、转型发展、降本增效、
管理提升”16 字经营方针，把握“做大总量和提升质量、培育新
动能和改造旧动能、做优增量和盘活存量”三个统筹,抢抓机遇、
奋楫争先，在全面转型发展的新征程中展现新气象、实现新作为。
（二） 规范信息披露，持续做好投关管理
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理办法》等法律法规
的要求，持续做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提
升公司信息披露质量。同时，积极开展投资者关系管理工作，加
强与投资者沟通，公平公开传递信息，不断提升公司在资本市场
的形象。
（三）不断完善内控管理，提升规范运作水平
董事会继续按照《公司法》《上市公司治理准则》等规范性
文件，结合公司业务发展需求，进一步完善内部控制制度体系。
积极参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，切实提
升董监高人员的履职能力，增强规范运作意识，助力科学高效决
策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
治理水平，充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用。
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公司董事会将根据公司经营情况及既定的发展战略目标，扎实做
好董事会日常工作，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，严
格遵守上市公司监管规定和要求,指导督促公司经营层开展好各
项工作，推动公司高质量发展。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案二：
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监
事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的
态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职
能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，
维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、
公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职
情况、子公司的经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健
康发展。根据公司章程等有关规定，《公司 2024 年度监事会工作
报告》（详见附件）须经股东大会审议批准。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届监事会第二十八
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》（公告
编号：2025-021）。
现提请股东大会审议。
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监事会全体成员根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定，认真履行各项职责，对公司决策程序、经营管理、
财务状况、关联交易等重大事项以及董事、高级管理人员履行职
责情况等进全面监督，切实维护公司利益和全体股东利益。现将
一、2024 年监事会的会议召开情况
事会全体成员出席会议，对每项议案都认真讨论，仔细分析，保
证合法合规。同时，全体监事列席了公司 4 次股东大会和 17 次董
事会，参与了公司重要事项的讨论，了解了公司重要决策的形成
过程，掌握了公司经营生产等情况，同时履行了知情监督职能。
具体情况如下：
会议 时间 议案
第四届监事会 2024 年 2 月
第十七次会议 23 日
第四届监事会 2024 年 2 月 关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
第十八次会议 27 日 交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案
暨关联交易符合相关法律法规的议案
第四届监事会 2023 年 3 月 告的议案
第十九次会议 5日 3.关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案
案
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的
公允性的议案
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
文件有效性的议案
案
的议案
第四届监事会 2024 年 4 月
第二十次会议 15 日
第四届监事会 2024 年 4 月
第二十一次会 28 日
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议
考审阅报告的议案
第四届监事会 2.关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付
第二十二次会 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
议 其摘要的议案
第四届监事会
第二十三次会 1.关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案
议
第四届监事会
第二十四次会 1.关于拟对原重组方案进行重大调整的议案
议
第四届监事会 1.关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案
第二十五次会
月 10 日
议 2.关于增加 3 亿元有息负债融资的议案
第四届监事会
第二十六次会 1.关于公司 2024 年第三季度报告的议案
月 28 日
议
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席了公司召开的董事会会议和
股东大会，对公司重大经营活动的决策程序、内部控制及董事、
高级管理人员的履职情况等进行监督。监事会认为：2024 年，公
司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规规范
运作，决策程序符合有关规定。公司董事、高级管理人员勤勉尽
职，维护公司利益，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程
等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司 2024 年度
财务情况、经营活动情况等进行了检查监督，特别是对公司编制
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的 2024 年季度、
半年度以及会计师事务所出具的年度财务报告等
进行认真审议。监事会认为：公司的财务制度健全，财务运行状
况良好，公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规
的要求执行。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保
留意见的《2024 年度审计报告》，真实、客观地反映公司的财务
状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，无募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法规制度要
求对报告期内的关联交易事项进行了监督核查，监事会认为：
年度公司发生的关联交易的是正常生产经营所需，遵循了公开、
公平、公正的原则，关联交易价格公允。公司董事会在对该议案
进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不
存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进
行了监督和检查。监事会认为：公司按照《内部信息知情人登记
管理规定》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信
息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（六）公司利润分配情况
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报告期内，根据中国证监会《上市工作监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，监事会认为：《公
司 2023 年度利润分配预案》是公司综合考虑所处行业发展特点、
发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因
素制定的。符合公司的客观情况，符合有关法律法规和公司章程
的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）对公司内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会认真审议了公司 2023 年度内部控制评价报
告以及内部控制审计报告。监事会认为：公司出具的《2023 年度
内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制实
际情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于聘请公司
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，同时本次选聘
会计师事务所事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度
审计机构。
三、2025 年监事会工作重点
法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部规章制度的
规定，始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责，切实维护
公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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（一）明确职责定位，提升监督实效
公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法
规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等内部规章制度的规
定，依法列席并出席公司的董事会和股东大会，密切关注公司的
重大决策事项。积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管
理人员的履职情况进行有效监督。同时，在会议中监事会将积极
发表意见，确保各项决策程序的合法性和合规性，从而更好地维
护公司和股东的合法权益。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平
监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制
度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对
公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体投资者的合
法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、
提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的
监督责任与职责。
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案三：
关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大
事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。根据
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别
编写了个人《公司 2024 年度独立董事述职报告》。根据公司章程
和《独立董事工作细则》等有关规定，现将公司独立董事《2024
年度独立董事述职报告》提交公司股东大会。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案四：
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、会计报表审计情况
公司 2024 年度的会计报表，已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字
（2025）第 460A020241 号）。
二、公司主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期金额较上年同期
科目 2024 年 2023 年
变动比例(%)
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.22 -40.91
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.22 -40.91
加权平均净资产收益率% -11.36 -7.3 减少 4.06 个百分点
总资产报酬率（%） -2.56% -1.89% 减少 0.67 个百分点
资产负债率（%） 69.79% 64.52% 增长 5.27 个百分点
速动比率 0.53 0.69 -0.16
总资产周转率(次) 0.32 0.36 -0.04
流动资产周转率(次) 0.94 1.11 -0.17
营业收入增长率（%） -0.51% 13.76% 减少 14.27 百分点
企业盈利能力指标情况均同比下降，主要原因是随着人们出
行方式多样化，传统班线客运发展空间受限，公司培育发展的定
制化客运、校车服务、城乡公交一体化、通勤车服务等新型客运
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
业务以及汽车服务业务虽然取得一定的成效，但尚未形成规模效
益，不足以弥补因传统班线客运萎缩对企业造成的亏损，以及公
司对未能及时履约的油料采购款计提坏账准备，公司利润同比减
少，导致企业盈利能力指标均同比下降。
企业偿债风险指标情况：资产负债率同比增长的主要原因是
本年度负债总额增长幅度大于资产总额增长幅度所致。速动比率
同比下降的主要原因是流动负债增长幅度大于速动资产增长幅度
所致。
企业资产质量指标情况：总资产周转率与上年略微下降；流
动资产周转率指标同比上年下降，主要是本期流动资产增长幅度
大于营业收入增长幅度。
企业经营增长指标情况：营业收入增长率同比下降的主要原
因是随着人们出行方式多样化，传统班线客运发展空间受限，公
司培育发展的定制化客运、校车服务、城乡公交一体化、通勤车
服务等新型客运业务以及汽车服务业务虽然取得一定的成效，但
未形成规模效应，不足以弥补传统班线客运下滑营收缺口。
三、公司经营成果变动情况及说明
单位：元 币种：人民币
本期金额较上
科目 2024 年 2023 年 年同期变动比
例(%)
营业收入 837,363,661.28 841,696,265.90 -0.51
营业成本 727,101,820.35 724,867,980.16 0.31
税金及附加 17,482,037.74 14,706,749.20 18.87
销售费用 11,665,684.44 11,328,944.34 2.97
管理费用 150,262,098.49 178,686,445.33 -15.91
财务费用 15,322,808.71 17,341,240.28 -11.64
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本期金额较上
科目 2024 年 2023 年 年同期变动比
例(%)
信用减值损失(损失以
-81,375,755.92 -10,184,509.55 699.01
“-”表示)
其他收益 72,738,873.49 46,074,224.34 57.87
投资收益 -1,369,724.32 -1,551,963.53 11.74
资产处置收益 7,793,450.12 6,874,969.89 13.36
营业利润 -90,116,740.71 -67,155,384.53 -34.19
营业外收入 3,726,663.90 4,288,651.86 -13.10
营业外支出 5,689,374.16 1,747,139.90 225.64
净利润 -97,738,915.49 -69,701,013.71 -40.23
变动情况说明：
减少以及支付的辞退福利同比减少所致。
融资收益同比增加。
未能及时履约的油料采购款计提坏账准备，信用减值损失同比增
加。
车服务费收益以及政府亏损补贴。
四、公司主要变动资产情况及说明
单位：元 币种：人民币
本期金额较上
科目 2024 年 2023 年 年同期变动比
例(%)
货币资金 236,762,470.00 333,256,350.75 -28.95
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预付款项 76,303,946.80 157,607,587.25 -51.59
其他应收款 128,574,483.42 37,899,819.71 239.25
存货 60,741,692.59 46,139,334.59 31.65
一年内到期的非流动资产 117,274,635.07 88,914,160.60 31.90
其他流动资产 67,379,441.45 32,109,449.62 109.84
长期应收款 0.00 38,777,135.07 -100.00
其他非流动资产 8,856,798.07 1,037,650.06 753.54
合同负债 28,200,820.64 -36.65
一年内到期的非流动负债 457,989,933.83 93,818,340.02 388.17
其他流动负债 3,820,805.21 4,000,115.97 -4.48
长期借款 442,901,338.11 576,016,874.42 -23.11
长期应付款 18,210,076.69 22,273,237.57 -18.24
变动情况说明:
受劳务支付的现金同比增加所致。
转列其他应收款以及预付购车款增加综合影响所致。
预付账款转列其他应收款，以及应收的政府补贴款增加所致。
内到期的长期应收款转列所致。
留抵税额增加。
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的长期应收款转列到一年内到期的非流动资产所致。
购车款增加所致。
预收车价款减少所致。
年内到期的长期借款转列所致。
五、公司现金流量变动情况及说明
单位：元 币种：人民币
本期金额较
项目 2024 年 2023 年 上年同期变
动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -18,353,343.84 142,839,737.14 -112.85
投资活动产生的现金流量净额 -255,167,218.68 -169,564,596.98 -50.48
筹资活动产生的现金流量净额 192,917,489.03 148,623,118.97 29.80
报告期内购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。
告期内支付的工程款增加以及收到的资产处置款减少综合影响所
致。
告期内取得的银行借款同比增加。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案五：
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要，其中财务报告部分
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司 2024 年年度报告》和《海南海汽运输集团股份有
限公司 2024 年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案六：
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2024 年 12 月
公司报表未分配利润为-167,481,328.44 元；2024 年度，公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润为-97,696,232.97 元，母公司报表
净利润为-79,903,930.72 元。
根据公司章程第一百九十二条“……，公司实施现金分红的
具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；……；公司在确
定可供分配利润和计算分红比例时以母公司报表中可供分配利润
为依据。……。”之规定，因母公司当年度报表未分配利润为负
值，未满足公司现金分红条件，本年度不进行现金分红，不送股，
也不以资本公积金转增股本。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告
编号：2025-023）。
现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案七：
关于公司 2025 年度财务预算草案的议案
各位股东及股东代表：
以下为公司 2025 年度财务预算草案，请予以审议。
一、预算编制说明
本预算草案是公司本着稳健谨慎原则，结合市场和业务拓展
计划，在充分考虑竞争影响因素和公司实际经营能力的基础上，
根据公司的发展计划及经营目标来编制的。
二、2025 年度主要预算指标
根据公司 2024 年度经营情况，结合当前的经营环境、市场变
化趋势及公司 2025 年整体经营规划，公司力争 2025 年实现营业
收入及净利润较上年度有所增长。
特别提示：
本草案仅为公司 2025 年度经营计划的前瞻性陈述，
不构成公
司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的业绩预测，
具体情况受行业发展状况等诸多变化因素影响，存在较大不确定
性，请投资者注意投资风险。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案八：
关于公司日常关联交易预案的议案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类 2024 年预计 2024 年实际发
交易内容 关联人
别 金额 生金额
海南海汽投资
采购商品及劳
控股有限公司 120 22.69
务等
及其下属单位
海南省物流集
采购商品及劳
团有限公司及 95 36.13
务等
其下属单位
海南省物流集
培训教育 团有限公司及 400 202.23
其下属单位
向关联人采
海南省旅游投
购、接受劳
资集团有限公
务或其他
采购商品及劳 司及其下属单
务等 位（不含海汽
控股及其下属
单位）
海南高速公路
房屋场地租赁
股份有限公司 15 14.79
费
及其下属单位
合计 830 410.00
汽车、配件、燃 海南海汽投资
料、弱电系统等 控股有限公司 130 19.20
收入 及其下属单位
向关联人销
海南省旅游投
售商品、提
运输服务、租包 资集团有限公
供劳务或其
车服务及信息 司及其下属单
他 900 517.27
系统服务费等 位（不含海汽
收入 控股及其下属
单位）
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海南高速公路
租包车等收入 股份有限公司 5 1.18
及其下属单位
海南省物流集
租包车等收入 团有限公司及 130 132.90
其子公司
海南省旅游投
资集团有限公
房屋场地租赁 司及其下属单
费 位（不含海汽
控股及其下属
单位）
海南海汽投资
房屋场地租赁
控股有限公司 300 26.00
费
及其下属单位
海南海汽投资
劳务手续费 控股有限公司 40 27.74
及其下属单位
合计 1530 724.29
说明：1.本公司及附属企业因日常经营的需要，计划在 2024 年度向海南海汽
投资控股有限公司及其附属企业采购服务或物品。海南海汽投资控股有限公司及
附属公司因就近采购原则，日常向我公司及附属公司采购汽油、柴油等燃料、汽
车零配件等原材料，并由我公司提供相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他
服务或物品；我公司向海汽控股公司及其子公司提供经营场所。2.本公司及附属
公司向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供租包车及员工接送等运输服
务、信息系统服务，向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供经营场所。
海南省旅游投资集团有限公司及其子公司向我司提供职工体检、会展管理等服务。
我司向海南高速公路股份有限公司及其子公司提供租包车服务。4.本公司及其附
属公司向海南省物流集团有限公司及其子公司提供租包车运输、信息系统维护等
服务。我司向海南省物流集团有限公司采购人员培训服务、油料运输服务等。
二、2025 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 占同类业 2025 年预计 占同类业务
交易内容 关联人 实际发
类别 务比例（%） 发生金额 比例（%）
生金额
向关联人 海南海汽投资控股
采购商品及
采购、接受 有限公司及其下属 22.69 0.98 3536 24.99
物业劳务等
劳务或其 单位
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他 采购商品及 海南省物流集团有
物业劳务等 限公司及其子公司
海南省物流集团有
培训教育 202.23 92.77 1 3.03
限公司及其子公司
海南省旅游投资集
团有限公司及其下
采购商品及
属单位（不含海汽 134.16 14.54 370 22.90
劳务等
控股及其下属单
位）
海南高速公路股份
房屋场地租
有限公司及其下属 14.79 15.90 30 32.26
赁费
单位
合计 410.00 3947
汽车、配件、海南海汽投资控股
燃料、弱电系 有限公司及其下属 19.20 0.19 50 0.40
统等收入 单位
海南省旅游投资集
运输服务、租
团有限公司及其下
包车服务及
属单位（不含海汽 517.27 4.36 850 6.28
信息系统服
控股及其下属单
务费等收入
位）
海南高速公路股份
租包车等收
有限公司及其下属 1.18 0.01 5 0.05
入
单位
向关联人 租包车服务、
海南省物流集团有
销售商品、 信息系统服 132.90 0.44 3 0.01
限公司及其子公司
提供劳务 务费等收入
或其他 海南省旅游投资集
团有限公司及其下
房屋场地租
属单位（不含海汽 0 0.00 25 0.38
赁费
控股及其下属单
位）
海南海汽投资控股
房屋场地租
有限公司及其下属 26.00 0.45 115 1.77
赁费
单位
海南海汽投资控股
劳务手续费 有限公司及其下属 27.74 100.00 40 100.00
单位
合计 724.29 1088
说明：1.本公司及附属企业因日常经营的需要，计划在 2025 年度向海南海汽
投资控股有限公司及其附属企业采购汽油及柴油等燃料、油料运输服务以及其他
服务或物品。海南海汽投资控股有限公司及附属公司因就近采购原则，日常向我
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公司及附属公司采购汽油、柴油等燃料、汽车零配件等原材料，并由我公司提供
相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他服务或物品；我公司向海汽控股公司
及其子公司提供经营场所。2.本公司及附属公司向海南省旅游投资集团有限公司
及其子公司提供租包车及员工接送等运输服务、信息系统服务，向海南省旅游投
资集团有限公司及其子公司提供经营场所。海南省旅游投资集团有限公司及其子
公司向我司提供职工体检、会展管理等服务。3.海南高速公路股份有限公司及其
子公司向我司下属琼海分公司出租房屋场地，我司向海南高速公路股份有限公司
及其子公司提供租包车服务。4.本公司及其附属公司向海南省物流集团有限公司
及其子公司提供租包车运输、信息系统维护等服务。我司向海南省物流集团有限
公司采购人员培训服务等。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方 法定代 注册资本
成立时间 经营范围 住所
名称 表人 （万元）
海南海
汽投资 企业经营管理服务，房地产开发经 海南省海口市
符人恩 21,700 2007-11-22
控股有 营，项目开发与经营，资产租赁。 海府路 81 号
限公司
投资项目管理，资产管理，旅游会
海南省 展服务，旅游园区管理服务，旅游
海南省海口市
旅游投 客运，其他娱乐业，旅游项目开发，
美兰区国兴大
资集团 刘冲 347,500 2019-09-06 房地产开发经营，物业管理，酒店
道 21 号富力中
有限公 管理，餐饮管理，互联网数据服务，
心 26、27 层
司 广告业，国际贸易代理服务，游乐
设施工程施工，旅游咨询服务。
高等级公路勘测、设计、养护、管
理服务；房地产开发经营；建材、
普通机械、电子产品、农副产品、
海南高 日用百货、饮食业、金属材料、化
海南省海口市
速公路 工原料及产品（专营外）、纺织品、
陈泰锋 98,882.83 1993-08-17 蓝天路 16 号高
股份有 文体用品、汽车配件、摩托车配件、
速公路大楼
限公司 饮料、副食品、家俱、橡胶制品的
经营；汽车客货运输、租赁；高科
技产品、农业产品的生产、销售；
计算机工程与信息服务。
海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品、危险货物）；保税仓库经
海南省 营；道路货物运输（不含危险货物）；
海南省海口市
物流集 道路危险货物运输；进出口代理；
刘海荣 200,000 2022-10-28 美兰区海府路
团有限 互联网信息服务；燃气经营；食品
公司 经营（销售散装食品）；食品销售；
食品互联网销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
经营活动）一般项目：普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；成品油仓储（不含
危险化学品）；低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；
运输设备租赁服务；仓储设备租赁
服务；国内货物运输代理；国际货
物运输代理；道路货物运输站经营；
园区管理服务；供应链管理服务；
物联网应用服务；无船承运业务；
国内贸易代理；金属材料销售；高
性能有色金属及合金材料销售；建
筑材料销售；成品油批发（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含
危险化学品）；充电桩销售；汽车
销售；汽车新车销售；新能源汽车
整车销售；企业管理；企业管理咨
询；信息技术咨询服务；数据处理
服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；集贸市场管理服务；食用农
产品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务。
（二）与上市公司的关联关系
海南海汽投资控股有限公司是公司的控股股东，海南省旅游
投资集团有限公司是海南海汽投资控股有限公司控股股东，海南
高速公路股份有限公司是公司持股 5%以上的第二大股东，海南省
物流集团有限公司现任董事长在过去 12 个月内系公司原董事长。
（三）履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述
关联交易系本公司正常经营所需。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东
利益的情形。
（二）定价依据
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
确定交易价格。
参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定。
则应以合理的成本费用加合理利润（按行业的通常成本毛利率计
算）作为定价的依据。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签
署对应合同或协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的
核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提
高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会
因此类交易对关联方形成依赖。
（一）交易的必要性、持续性
本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，
价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存
在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公
司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日
常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的
利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司
利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
生实质性影响。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：
现提请股东大会审议。
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年年度股东大会之议案九：
关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限
公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产结构，提升资源配置效率，降低运营
成本，促进业务的战略调整，防范和化解油料贸易带来的经营风
险，做好市值管理并保障全体股东权益，同时进一步聚焦主责主
业，集中精力进行出行业务转型升级。公司拟以非公开协议转让
方式，以 2025 年 2 月 28 日为基准日，将海南海汽器材有限公司
（以下简称“器材公司”）名下持有的海口安驭达机动车检测有
限公司 100%股权、海南海汽汽车销售有限公司 80%股权（公司持
有另外 20%股权）、白沙海汽出租车有限公司 30%股权（公司持有
另外 70%股权）三家控股参股公司按照器材公司所持股比对应的
经审计的账面净资产值进行剥离后，再将器材公司 100%股权转让
至控股股东海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）
名下。
二、关联方的基本情况
（一）企业名称：海南海汽投资控股有限公司
（二）统一社会信用代码：914600006651379760
（三）成立时间：2007-11-22
（四）注册地址：海南省海口市海府路 81 号
（五）法定代表人：符人恩
（六）注册资本：21700 万元人民币
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年年度股东大会会议资料
（七）主营业务：道路货物运输；国际道路货物运输；房地
产开发经营；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；普通货
物仓储服务；低温仓储；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房
地产租赁；运输设备租赁服务；道路货物运输站经营；国内货物
运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理等。
（八）主要股东：海南省旅游投资集团有限公司持股 90%，
海南省财政厅持股 10%。
（九）最近一年一期主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 财务指标 2024 年度
总资产 377,780.97 营业收入 92,985.43
负债总额 218,033.15 净利润 -7,111.29
净资产 159,747.82 —
单位：人民币万元
财务指标 2025 年 2 月 28 日 财务指标 2025 年 1-2 月份
总资产 385,093.05 营业收入 11,358.45
负债总额 220,605.28 净利润 -1,980.85
净资产 164,487.77 —
（十）海汽控股不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业名称：海南海汽器材有限公司
（二）统一社会信用代码：91460000201242719B
（三）成立时间：1988-04-01
（四）注册地址：海南省海口市美兰区海府街道海府路 24
号海汽大厦 6 楼
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（五）法定代表人：陈春雄
（六）注册资本：5000 万元人民币
（七）主营业务：包括车用器材，车用燃润油料（仅限分支
机构经营），润滑油、润滑脂、钢材、汽车配件、化工产品（危
险品除外）、橡胶、五金交电、矿产品（专营除外）、建材、机
电产品（小汽车除外）、汽油、柴油的销售，中通、厦门金龙、
厦门金旅、安徽安凯、桂林大宇、湖南衡山、上海申龙、烟台舒
驰、扬州亚星、佛山飞驰、北京北方、苏州金龙、青年、东风特
汽、郑州宇通、常德大汉尼奥普兰品牌客车销售，普通货运、危
险货物运输（1）（限运甲醛、甲醇、酒精、油漆、天那水、沥青、
瓶装液化气、汽油、柴油、桶装煤油），自有房屋租赁，车用尿
素的销售，网站建设，信息技术服务，液化天然气的销售；新能
源电动汽车充电站的建设与运营；新能源电动汽车充电服务；智
能中端产品的开发和销售。（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：
单位：人民币元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 财务指标 2024 年度
总资产 154,059,769.99 营业收入 139,526,065.63
负债总额 152,788,821.83 净利润 -62,326,622.67
净资产 1,270,948.16 —
单位：人民币元
财务指标 2025 年 2 月 28 日 财务指标 2025 年 1-2 月份
总资产 157,778,943.46 营业收入 17,363,982.09
负债总额 148,644,773.09 净利润 7,863,260.27
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净资产 9,134,170.37 —
上述主要财务指标由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第
（九）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何禁止或限制转让的情况，不存在查封、冻结及其
他妨碍权属转移的情况。2025 年 3 月，器材公司就其与广东广业
石油天然气有限公司的买卖合同纠纷案，向广州市越秀区人民法
院提起诉讼，并已收到《受理案件通知书》（案号：（2025）粤
诉讼结果存在不确定性。
除此之外，器材公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、
仲裁事项。
（十）器材公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对器材公司开
展审计，并委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称
“中威正信”）以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，就器材公司
全部股东权益的市场价值进行了评估。本次股权转让价格以审计
报告及评估报告为依据，加上部分溢价，由交易双方协商确定。
中威正信出具的资产评估报告（中威正信评报字（2025）第
值为 1397.43 万元，溢价 4762.57 万元，本次转让价格为 6160
万元。
（二）定价合理性分析
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本次交易以不低于评估值为原则，鉴于器材公司 100%股权市
场价值评估值为 1397.43 万元，经与交易对方协商，成交价格为
该成交价格综合考虑了交易标的的市场价值、未来增长以及
交易对方的购买意向，实现一定的合理溢价，有利于保障上市公
司利益和中小股东合法权益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让价款支付方式
海汽控股以现金方式进行支付股权转让价款 6160 万元，
共分
投资控股主体变更等事项后，于 2025 年 12 月 31 日前支付剩余
（二）负债清偿
器材公司应在工商变更完成之日起 20 个工作日内或 2025 年
付的相关款项。该款项以器材公司审计报告中器材公司欠付公司
及公司控股关联方的款项和公司及公司控股关联方欠付器材公司
款项之间轧差后的金额为准。
（三）过渡期安排
自评估基准日次日至器材公司工商变更完成当日，新增的债
权债务以及经济法律责任由器材公司享有和承担，各方均不得因
此期间损益调整转让价格。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次转让器材公司 100%股权，有利于公司进一步聚焦出行主
业，减少油料贸易业务对公司资金的挤占，有效化解油料贸易业
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务带来的经营风险，同时获得部分流动资金，有利于提升经济效
益，符合公司未来战略规划。
本次交易不会影响公司正常经营，不会产生同业竞争，不涉
及公司管理层变动及职工安置问题。
此议案已于 2025 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第四十五
次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南海汽运输集
团股份有限公司关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公
告》（公告编号：2025-025）。
现提请股东大会审议。
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