上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
上海众辰电子科技股份有限公司
会议资料
股票简称：众辰科技
股票代码：603275
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目 录
议案四《关于<2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告>的议案》 ..15
议案五《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）>的议案》
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为维护上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海
众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海众
辰电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年年度
股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，自然人股东亲自出席的，凭本
人身份证、持股凭证等相关证件办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的
身份证、授权委托书、委托人的持股凭证等相关证件办理会议登记，请被核对者
给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达
会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，
原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量之前 5 分钟，会议终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利
的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
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定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主
持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意
见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人
公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注
意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及
拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 5 月 20 日 15 点 00 分??
召开地点：上海众辰电子科技股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
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《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于<2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告>的议
《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）>
《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2025 年银行授信额度授权的议案》
《关于 2025 年度担保额度预计的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》
（五）听取《2024 年度独立董事述职情况报告》
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布表决结果；
（十）见证律师发表法律意见；
（十一）签署会议材料；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规
及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公
司规章制度的相关规定，基于对 2024 年度董事会各项工作和公司经营情况的总
结，董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，详见附件。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 1：《2024 年度董事会工作报告》
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附件 1：
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司法》”）等法律法规及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、
《上海众辰电子科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董
事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持
和配合下，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，依法对
公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全体股东
的合法权益，促进了公司的规范化管理。现就公司 2024 年度董事会工作内容汇
报如下：
一、2024 年董事会会议情况
表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 2024 年 2 月 审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》《关于
七次会议 26 日 以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于新增募
集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》详
见公司披露的 2024-002 号公告。
第二届董事会第 2024 年 4 月 审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
八次会议 25 日 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》《关于
<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>的议
案》《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于公
司<2023 年年度报告>及摘要的议案》《关于<2023 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于预计
度审计机构的议案》《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的
议案》 《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于 2023
年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于公司
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额度预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、
实施方式、调整内部投资结构的议案》《关于公司<2024
年第一季度报告>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
《关于制定公司部分治理制度的议案》《关于制定<独立董
事专门会议制度>的议案》《关于制定<防范控股股东、实
际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于制定
<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》《关于制定<重
大信息内部报告制度>的议案》《关于制定<董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于使用
自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案》《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议
案》详见公司披露的 2024-021 号公告。
第二届董事会第 2024 年 8 月 审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及摘要的议案》
九次会议 23 日 《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理的议案》《关于增补赵清云先生为公司董事的
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》
议案》 《关
于部分募投项目延期的议案》《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》详见公司披露的 2024-043 公告。
第二届董事会第 2024 年 10 审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》。
十次会议 月 24 日
二、董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略决策委员会。2024 年度，公司召开了 4 次审计委员会会议、
各专门委员会严格执行相关法规及规定，在职责范围内充分发挥专业优势和
职能作用，为董事会决策提供了有力支持。
三、独立董事履职情况
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专
长对董事会的正确决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体
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利益和全体股东特别是中小股东的利益。
四、2025 年公司董事会工作计划
法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的要求，积极履行董
事会的职能；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平；加强
对公司主营业务和战略规划等重大事项的决策水平，关注公司风险管理和内控体
系建设，进一步促进公司的规范运作。
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董事会
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议案二
《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公
司董事会、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、
经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益，
监事会编制了《2024 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届监事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 2：《2024 年度监事会工作报告》
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附件 2：
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（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《上海众辰电子科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称
“《监事会议事规则》”）等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大
力支持和配合下，从切实维护公司及股东的合法权益出发，认真履行监督职责，
依法对公司合规经营、财务状况、重大决策等进行有效监督，积极维护公司及全
体股东的合法权益，促进了公司的规范化管理。现将 2024 年度监事会工作内容
汇报如下：
一、2024 年监事会会议情况
表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的
要求规范运作，具体会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届监事会第 2024 年 4 月 审议通过：
四次会议 25 日 《关于<2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报
告>的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式、
调整内部投资结构的议案》
《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
《关于使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》
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《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
第二届监事会第 2024 年 8 月 审议通过：
五次会议 23 日 《关于公司<2024 年半年度报告>及摘要的议案》
《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告>的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管
理的议案》
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》
第二届监事会第 2024 年 10 审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
六次会议 月 24 日
二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行
了监督与核查，对下列事项发表了核查意见：
公司监事会对公司经营活动进行了监督后认为：2024 年，公司能够按照《公
司法》、《证券法》及国家其他法律、法规的要求依法经营、规范运作，及时、
准确、完整地进行信息披露，监事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行
股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，在已经建立的内部控制规范的基础
上，进一步完善和健全各项内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股
东利益。公司董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
公司监事会对公司财务状况和现行财务制度进行了认真监督和核查，认为：
公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，年度审计机构出具的标准无保留
意见审计报告客观公正。
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监事会对公司 2024 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司严格
执行了关联交易决策制度，关联交易遵循了市场公允性原则，不存在通过关联交
易操纵公司利润的情形，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、
合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
监事会对董事会关于公司《2024 年度内部控制评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行。董事会出具的《2024 年度内部控制评价报告》真
实反映了公司内部控制的实际情况，2024 年度公司内部控制具备了完整性、合
理性和有效性。
监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已
建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够按照要求做好内幕信息管理
及内幕信息知情人登记工作，能够如实记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，有效地防止了内幕交易事件的
发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息
从事内幕交易的情况。
三、2025 年公司监事会工作计划
督公司董事会及经营管理层的依法经营，将紧密围绕公司的整体经营目标，按照
《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，
积极履行监事会的职能；同时不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职
水平；加强对公司主营业务和战略规划等重大事项的监督水平，关注公司风险管
理和内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资
者的利益。
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监事会
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议案三
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于母公司
所有者的净利润为 21,485.93 万元（合并报表）；截至 2024 年 12 月 31 日，母公
司累计未分配利润为 67,173.85 万元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的相关规定，公
司拟定 2024 年度利润分配预案为：
公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.695 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。截至 2025 年 4 月 21 日，即本次利润分配方案
的董事会召开日，公司总股本 148,771,851 股，公司回购专用账户中的股数为
账户剩余的股数为 798,030 股，以总股本扣减公司回购专用账户剩余股数后的股
数 147,973,821 股为基数测算，预计派发现金红利 25,081,562.66 元（含税）本年
度不进行送股及资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案具体内容详 见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2025-019）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案四
《关于<2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告>的议案》
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，
基于对 2024 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2024 年度财务决算报
告及 2025 年度财务预算报告》，详见附件。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 3：《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
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附件 3：
第一部分 2024 年财务决算报告
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
公司本年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见审计报告。公司在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度合并
及母公司经营成果和现金流量。
二、报告期主要财务数据和指标
（一）主要财务数据 单位：元
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 同期增减
(%)
营业收入 675,979,163.48 616,348,263.81 9.67
归属于上市公司股东的净利润 214,859,279.78 192,197,366.79 11.79
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 138,614,348.43 142,336,974.89 -2.62
本期末比上
主要会计数据 2024年末 2023年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,810,843,109.36 2,648,703,641.19 6.12
总资产 3,130,931,047.68 2,961,999,012.51 5.7
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.45 1.55 -6.45
稀释每股收益（元／股） 1.45 1.55 -6.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.81 13.73 减少5.92个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
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三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
报告期初，公司合并资产总额为 296,199.90 万元，负债总额为 31,329.54 万
元，资产负债率为 10.58%；报告期末，公司合并资产总额 313,093.10 万元，负
债总额 31,746.11 万元，资产负债率为 10.14%。
（二）经营成果状况
营业利润 24,259.05 万元，较上年同期增长 9.40%；实现利润总额 24,567.04 万元，
较上年同期增长 10.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,485.93 万元，较
上年同期增长 11.79%；公司基本每股收益为 1.45 元，较上年同期减少 6.45%。
（三）现金流量状况
期下降 2.62%；投资活动产生的现金流量净额为-399,93.98 万元。
第二部分 2025 年度财务预算报告
一、2025 年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2025 年度公司财务预算按照企业会计准则编制，所选用的会计政策
无重大变化。
（二）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（三）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（四）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
（五）公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化。
（六）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税费政策将在正常范围内波动。
（七）无其他不可抗力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
（八）本预算仅在公司现有业务基础上测算。
二、财务预算及说明
根据公司 2024 年度财务决算情况及 2025 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管
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理层研究讨论，预计公司 2025 年度营业收入和营业利润均能实现稳健增长。
该预算目标并不代表公司对 2025 年度的盈利预测，更不代表对投资者的承
诺。能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资
者特别注意。
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议案五
《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）>
的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关文件的规定和要求，公司制定了未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回
报规划，详见附件。
本 议案具 体内容详 见 公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
（公告编号：2025-028）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件 4：《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件 4：
上海众辰电子科技股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关文件的规定和要求，公司制定了未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回
报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处实际经
营情况、未来发展目标、股东意愿及要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，
兼顾公司长远利益、全体股东整体利益和公司可持续发展，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划遵循的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充
分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）的意见，实行积极、持续、稳定的
利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。
三、未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配条件
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利
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润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
（三）利润分配的期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买
设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速
发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股
东提供更多回报。
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上海众辰电子科技股份有限公司
董事会
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议案六
《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东：
就公司 2024 年年度整体经营情况，公司董事会根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件、自律规则以及《公司章程》等公司规章制度的相关规定，公司董事
会编制了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》
及《上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案七
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东：
公司聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024 年度的财务
状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。为保持公司年度审计工
作的稳定性和连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所（特殊普通合伙）协商签订的协议为准。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案八
《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为充分调动董事的积极性和创造
性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定 2025 年度董事薪酬方案，现将薪酬方
案提请股东大会审议，具体如下：
报酬，不另外领取董事津贴；
本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东
大会审批后生效。
本议案具体内容详见公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高管薪酬方案的
公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议，全体
董事回避表决，董事会无法形成有效决议。现将此议案提交股东大会，请各位股
东审议。
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议案九
《关于公司 2025 年银行授信额度授权的议案》
各位股东：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司日常经营和业务
发展资金需要，保证其业务顺利开展，2025 年度，公司及子公司拟向银行等金
融机构申请不超过 9 亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资
金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综
合授信业务。
上述授信额度的有效期限自该议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日起
至 2025 年度股东大会召开之日止。
本 议案具 体内容详 见 公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2025-024）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案十
《关于 2025 年度担保额度预计的议案》
各位股东：
为满足公司合并报表范围内子公司的经营和发展需要，保障公司子公司及时
顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，在确保规范运作和风险可控的前
提下，公司拟向全资子公司及控股子公司提供对外担保总额度不超过 1 亿元的担
保。
本 议案具 体内容详 见 公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度预计对外担保额度的公告》（公告
编号：2025-025）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
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议案十一
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，为公司及股东获取更多的投
资回报。在保证正常经营所需流动资金和风险可控的情况下，公司拟使用部分闲
置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的理财
产品（包括但不限于通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），理财产
品存量总额不超过 18 亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。董事
会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管
理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格
的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。
本次现金管理事项的有效期自该议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日
起至 2025 年年度股东大会审议之日止，在前述额度及使用期限范围内，资金可
以循环滚动使用。
本 议案具 体内容详 见 公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2025-026）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东审议。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
上海众辰电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案十二
《关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为充分调动监事的积极性和创造
性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定 2025 年度监事薪酬方案，现将薪酬方
案提请监事会审议，具体如下：
公司监事根据其在公司的具体任职岗位及绩效考核情况领取相应报酬，不另
外领取监事津贴；
本方案由监事会拟订或修订，由股东大会审批后生效。
本 议案具 体内容详 见 公司于 2025 年 4 月 23 日在 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度董事、监事、高管薪酬方案的
公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司第二届监事会第九次会议审议，全体监
事回避表决，监事会无法形成有效决议。现将此议案提交股东大会，请各位股东
审议。
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