深圳市正弦电气股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司
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议案十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》《深圳市正
弦电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限
公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 5 月 20 日 14 点 30 分
（二）会议地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区 70 区润坊路 5 号润智研发
中心 1 栋 8F803
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日
至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案，
《关于<2024 年度董事会工作报告>的议
案》审议完成后还将听取 2024 年度独立董事述职报告；
序号 议案名称
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《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读
股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
（以下简称《公司
法》
）等有关法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯
彻执行股东大会审议通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予
董事会的各项职责。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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附件：
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照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《董事会议事规
则》等相关规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决
议，积极开展董事会各项工作，规范运作，不断提升公司治理水平并维护股东及
公司利益。现将公司 2024 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
系物流和建筑机械行业收入大幅减少，尽管新行业新客户开发取得一定增长，但
尚不足以弥补原有业务下滑的影响。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的
净利润 3,783.24 万元，较上年同期降低 26.00%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 2,977.27 万元，较上年同期降低 32.67%。利润指标降
幅较大主要由于公司在业务拓展、战略布局和创新发展方面的投入持续加大：一
方面为扩大市场覆盖，公司扩充销售团队导致销售费用增加；另一方面为完善产
业布局，完成对腾禾电机收购，相关审计、法律等专业服务费用及新增管理人员
导致管理费用增加；同时公司坚持创新驱动发展战略，持续扩充研发技术人员队
伍，研发投入相应增长。在营业收入小幅下降的背景下，各项战略性投入的集中
增加导致利润端承压明显。
二、2024 年度董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举情况
因公司第四届董事会任期届满，为保证董事会工作正常运行，公司于 2024
年 8 月 20 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会换届选
举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提
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名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
公司于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举
第五届董事会独立董事的议案》，选举涂从欢先生、张晓光先生、徐耀增先生为
公司第五届董事会非独立董事，选举文广先生、蔡贵龙先生为公司第五届董事会
独立董事。
（二）董事会会议召开情况
相关规定开展工作，全体董事忠实、勤勉履职，在完善独立董事履职机制、优化
内控管理制度、维护公司和全体股东利益等方面发挥了积极作用。2024 年，公
司召开了 9 次董事会，审议了年度报告、利润分配、董事薪酬、对外投资等 53
项议案，会议的召集方式、表决程序和内容等均符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
《关于批准报出会计师事务所出具的审计报告的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
《关于<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》；
《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
第四届董事 议案》；
月 24 日
会议 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于 2024 年对外投资购买理财产品的议案》
《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》；
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
行股票的议案》
；
《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
案》
；
《关于<2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告>的议案》
；
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《关于公司 2024 年发展规划的议案》；
《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议
案》
；
《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
第四届董事
月 26 日
会议
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
第四届董事
；
月 10 日 《关于修订<公司章程>的议案》；
会议
《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》；
《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
；
《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》
《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
第四届董事
；
月 20 日 《关于公司<2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的
会议
半年度评估报告>的议案》
；
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
；
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》
；
《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
第五届董事 《关于聘任公司总经理的议案》；
月5日
议 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限
第五届董事 公司 100%股权并对其生产升级改造的议案》
；
月 29 日
议 《关于制定<舆情管理制度>的议案》
《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
第五届董事
月 28 日
议
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
第五届董事
月5日 案》
；
议
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
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个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》
。
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
第五届董事 的议案》
；
月 28 日
议 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
计师事务所、换届选举、募投项目内部投资结构调整、变更募投项目收购股权等
司章程》《股东大会议事规则》的有关要求。董事会严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
股东大会 日 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》；
《关于 2024 年对外投资购买理财产品的议案》
《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》；
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
。
；
日
大会 《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》
案》
；
《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
大会
议案》
日 有限公司 100%股权并对其生产升级改造的议案》
。
大会
（四）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开 12 次会议，其
中审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员会召开
严格按照《公司法》《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则等规定认真开
展各项工作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
第四届董事会
《关于公司 2024 年发展规划的议案》；
战略委员会 2024 年 4 月 10
发行股票的议案》
。
会议
第四届董事会
薪酬与考核委 2024 年 4 月 11 《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》；
员会 2024 年第 日 《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
一次会议
《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
《关于批准报出会计师事务所出具的审计报告的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
《关于<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；
《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
第四届董事会 的议案》
；
审计委员会 2024 年 4 月 12 《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
会议 案》
；
《关于<2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告>的议案》；
《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于 2024 年对外投资购买理财产品的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
第四届董事会
审计委员会 2024 年 4 月 19
会议
《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》；
第四届董事会 《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
审计委员会 2024 年 8 月 9 告>的议案》
；
会议 《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议
案》
；
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《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
第四届董事会 1、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
提名委员会 2024 年 8 月 9 候选人的议案》
；
会议 选人的议案》。
第四届董事会
《关于提名公司总经理的议案》；
提名委员会 2024 年 9 月 5
《关于提名公司董事会秘书的议案》
会议
第四届董事会
审计委员会 2024 年 9 月 5
会议
第五届董事会
战略委员会 2024 年 9 月 24 1、《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）
。
会议
第五届董事会
审计委员会 2024 年 9 月 24 1、《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）
。
会议
第五届董事会
审计委员会 2024 年 10 月
会议
案》
；
第五届董事会
《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的
薪酬与考核委 2024 年 10 月
员会 2024 年第 31 日
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一次会议
一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。
（五）独立董事履职情况
客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行独立董事义务，并通过及时了解公
司生产经营情况关注公司发展。在历次董事会中，独立董事均积极出席会议，认
真审阅各项会议议案、财务报告及其他文件，凭借自身积累的专业知识和执业经
验向公司提出合理化建议，促进了公司董事会决策的客观性、科学性、有效性。
（六）信息披露情况
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《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等
相关法律法规和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，便于投资者理解，保障中小股东知情权，充
分维护投资者权益。
（七）投资者关系管理情况
公司高度重视与投资者的沟通交流，致力于构建透明、开放、互信的投资者
关系。为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，
提升公司诚信度与市场形象，公司严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法
规及规范性文件的要求，制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管
理的基本原则、工作流程及责任分工，确保投资者关系管理工作规范、高效开展。
问得到及时解答；接待机构调研 21 次，与专业投资者深入交流公司经营状况及
发展战略；披露《投资者关系活动记录表》19 份，确保信息传递的公开透明；
面向广大投资者召开业绩说明会 4 场，全面解读公司财务表现及未来规划。公司
始终坚持以投资者需求为导向，提供真实、准确、完整的信息，切实维护投资者
的知情权与参与权，保障投资者的合法权益。未来，公司将继续通过调研活动、
业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者热线、邮件等多种方式，进一步拓宽与投
资者的沟通渠道，构建更加和谐、畅通的交流平台。
三、2025 年度公司发展战略
长”的经营理念，聚焦工业自动化和新能源领域，通过深耕细分市场、建立行业
优势、开发优质客户及培育优秀渠道商等举措持续提升核心竞争力。公司将完善
以战略事件为核心的管理机制，从市场洞察到业务设计再到执行闭环形成完整链
条，确保战略落地见效，同时不断优化销售业务体系，在强化行业销售与渠道布
局的基础上加快海外市场拓展步伐。在产品方面，公司将加强产品线建设，通过
技术创新推动产品升级，并同步推进数字化运营和智能制造以提升质量管控水平。
此外，公司还将积极开展资本运作整合产业链资源，通过打造核心业务团队和引
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进培养关键人才夯实发展基础，最终依托新总部平台整合优质资源，实现公司的
高质量发展。
（一）战略与执行规范
战略与执行是公司业务发展的顶层设计和关键环节，是董事会和高管团队持
续聚焦的核心职责。为确保战略规划与执行落地形成闭环，公司建立了“以战略
事件”为核心的管理机制，通过战略事件引领、指导、规范、促进公司业务发展。
战略事件的规划始于对市场的深刻洞察，包括行业趋势、竞争格局和客户需
求的精准分析。基于洞察结果，公司将明确战略意图，聚焦核心发展方向，并通
过创新手段构建差异化竞争优势，最终形成清晰的业务设计，涵盖商业模式、资
源配置和盈利路径等关键要素。在战略执行层面，业务设计成果将转化为具体的
行动计划。首先要识别业务发展的关键任务，并围绕任务需求配置人才梯队、优
化组织氛围，通过建立正式组织、设定可量化的业务目标和配套激励机制，确保
战略执行形成闭环。
（二）继续深入改革销售业务体系
公司销售业务体系由销售项目、行业销售和渠道销售三大板块构成，其中销
售项目是驱动业绩增长的核心引擎，包括开发优质新客户、拓展优秀新渠道商以
及满足老客户新需求等关键任务，销售业务按照销售项目价值进行业绩考核。在
业务布局上，公司采取渠道销售与直销并行的策略，尤其重视与优秀渠道商建立
长期稳定的战略合作关系，将其视为公司最重要的商业伙伴。
国内市场采取以行业销售为主导、区域销售为补充的发展模式。针对不同产
品线，锁定重点突破行业：伺服系统产品聚焦快递物流设备、线切割设备、激光
加工设备和纺织机械等领域；变频器产品主攻线缆设备、印刷包装机械、锻压设
备、食品与橡塑、暖通空调等行业；一体化专机产品则重点布局空压机、油田设
备和工程机械等细分市场。
海外市场以渠道销售为核心，公司将持续加大海外市场战略投入，力争实现
销售收入的重大突破。计划在海外设立销售分公司，并组建本地化的销售与服务
团队，通过深耕当地市场来提升国际业务竞争力。
（三）产品线业务能力建设
公司研发业务坚持市场导向和客户导向，以技术创新和新产品开发为核心驱
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动力，切实履行价值创造职责，并将商业价值实现作为关键考核指标。为确保研
发与市场需求紧密衔接，公司已组建专职产品线组织，作为销售前线的战略合作
伙伴和坚强后盾。产品线团队深入践行“以客户为中心”的研发理念，通过常态
化走访客户现场，精准把握行业发展趋势和客户真实需求，建立高效的需求响应
机制。在研发过程中，公司严格实施全流程质量管控，覆盖研发、生产、交付各
个环节，确保产品性能、质量和市场竞争力全面满足客户期望。
公司将通过持续强化产品线组织建设，打造具备自主决策能力、持续技术创
新能力和市场竞争力的业务主体。产品线团队不仅要深度参与市场竞争，更要前
瞻性地洞察行业技术发展趋势，推动公司技术持续创新和产品迭代升级，为销售
业务提供强有力的技术支撑和产品保障，最终实现研发价值向商业价值的有效转
化。
（四）改善业务运营和管理
公司以全面实现数字化运营管理为战略目标，通过系统化梳理业务逻辑，持
续优化业务流程体系，推动日常业务运营向信息化、智能化转型，构建高效协同
的现代化运营管理体系。在供应链管理方面，公司正在建立统一的采购业务制度
和标准化流程，全面推进采购业务的数字化转型升级。
为提升制造能力，公司持续加大生产设备投入，重点推进主要产线的智能化
改造，计划建设一条智能化 PCBA 车间，实现从装配、检验、老化测试到包装
入库的全流程自动化，显著提升生产效率和产品质量稳定性。质量管控方面，公
司建立了以客户体验为核心的全生命周期质量管理体系，通过实施质量问题闭环
管理机制，持续改进产品品质和服务水平，确保重大质量事故零发生。公司将行
业领先的质量口碑作为赢得优质客户、占领优势行业的基础，因此将质量管控贯
穿于研发、采购、生产、交付等各个环节，为客户提供值得信赖的产品和服务体
验。未来，公司将继续完善数字化质量管理系统，通过数据驱动实现质量预防和
持续改进，巩固公司在行业中的质量地位。
（五）积极开展资本运作
公司将充分借助资本市场，适时通过产业投资、战略并购、基金合作等方式
配合公司主业实施多元化资本运作，持续深化在电机、控制器及新能源领域的产
业布局，重点推进产业链上下游资源整合，加速核心技术突破与业务升级，积极
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布局新能源及智能制造等高增长赛道，从资本市场角度为公司长期可持续的高质
量发展奠定基础。
（六）建设核心业务团队
公司战略发展需要重点打造八类核心“刀锋岗位”：各销售部门总监、行业
销售经理、销售项目经理、应用产品经理，产品线总监、产品经理、研发项目经
理、产品线骨干工程师，招揽和选拔“刀锋岗位”人才是公司管理层的重要职责。
人才建设方面，公司将采取内外并举的策略：对成熟业务板块，通过内部选
拔培养与外部社会招聘相结合的方式，组建专业化的销售和产品线团队；针对新
兴业务领域，重点从行业引进高端人才，快速构建新业务团队的核心能力。同时，
公司将通过多种灵活的合作模式（包括合资、参股、控股、并购或独立核算等），
积极引入具有市场竞争力的核心业务团队，提高公司业务拓展能力和市场竞争力。
（七）完成深圳总部搬迁
深圳总部新址的正式启用，将成为公司发展的重要里程碑。新总部坐落在深
圳最具活力的商务核心区，周边汇聚了众多科技龙头企业和高素质人才，形成了
极具竞争力的产业生态圈。优越的地理位置和完善的产业配套，既满足了当前业
务发展需求，更为未来战略扩张预留了充足空间。现代化办公环境的打造，显著
提升了公司形象与品牌价值：一方面增强了客户信任度，为业务拓展创造了有利
条件；另一方面构建了更具吸引力的人才平台，为公司引进高端专业人才提供了
硬件保障。
四、2025 年董事会主要工作
优化内控流程，提升运营规范化水平。在合规经营方面，董事会将严格遵循法律
法规，确保信息披露及时准确；另外，将通过常态化沟通机制维护投资者关系。
业务发展上，公司将紧密围绕市场需求，聚焦客户服务，稳步拓展经营规模，夯
实可持续发展基础。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案二：《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作以及董事、高级管理
人员的履职情况进行监督，勤勉尽职，维护了公司及股东的合法权益。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会
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附件：
深圳市正弦电气股份有限公司
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《公司章程》
《监事会议事规则》
等相关规定要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，
了解和掌握公司经营决策、投资情况、财务状况，监督公司董事、高级管理人员
的履职情况，对公司法人治理结构的健全和规范运作起到了积极的作用。现将公
司2024年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2024年度监事会主要工作情况
（一）监事会换届选举情况
因公司第四届监事会任期届满，为保证监事会工作正常运行，公司于2024
年8月20日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举
暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
公司于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于监
事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举欧阳博先生和黄贤杰
先生为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
同日，公司召开2024年第一次职工代表大会，选举饶品凤女士为公司第五届监事
会职工代表监事，与欧阳博先生和黄贤杰先生共同组成公司第五届监事会。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，审议通过了25项议案，未提出异
议；同时，监事会成员列席公司董事会并出席了股东大会会议，听取了公司各项
重要议案和决议，履行了知情监督检查职责。2024年，公司监事会会议的召集方
式、表决程序和内容等均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决
议合法有效。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
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第四届监 5、 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》；
月 24 日
七次会议 的议案》；
第四届监
月 26 日
八次会议
第四届监
月 10 日 资金及部分募投项目内部投资结构调整、延期的议案》。
九次会议
第四届监 告>的议案》；
月 20 日
十次会议 《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
事候选人的议案》。
第五届监
月5日
次会议
第五届监
月 29 日 限公司 100%股权并对其生产升级改造的议案》。
次会议
第五届监
月 28 日
次会议
第五届监
月5日 3、 《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
次会议
一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。
第五届监 1、 《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
月 28 日
次会议 2、 《关于全资子公司减资的议案》。
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二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、关联
交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下
意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，通过查阅相关文件、列席董事会
会议、出席股东大会等方式参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和董事、
高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司董事会依照《公司
法》《公司章程》以及相关法律法规等规定规范运作，勤勉尽职，认真执行股东
大会的各项决议；公司董事、高级管理人员严格按照相关规则履行自身职责，未
出现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理和经营情况进行了监督和检查，
认为公司的财务制度健全，财务状况良好，财务报告能够真实、准确地反映公司
的财务数据和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项生产经营活动、法人
治理活动等均严格按照相关内控制度有效运行。公司不存在财务报告和非财务报
告内部控制重大缺陷。
（四）公司收购情况
报告期内，公司通过变更部分募投项目收购腾禾电机100%股权并对其生产
升级改造事项是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决
定，有利于加快募投项目进展，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不
会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司伺服系统业务长期发展规
划。
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（五）关联交易情况
报告期内，根据公司《员工购房免息借款管理制度》，公司员工黄贤杰先生
于2024年6月25日与公司签订《员工购房借款协议》，借款金额为15.00万元；公
司员工饶品凤女士于2024年6月13日与公司签订《员工购房借款协议》，借款金
额为30.00万元，上述借款均用于购房。
公司于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会，完成董事会、监事会
换届选举相关事项，选举黄贤杰先生为公司第五届监事会监事；同日，公司召开
黄贤杰先生和饶品凤女士当选公司监事后，公司立即督促其偿还购房借款，截至
本报告期末，黄贤杰先生和饶品凤女士已全部偿还所借购房款项，与公司不存在
借款关系。
（六）公司募集资金使用核查情况
报告期内，公司存在部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的
情形，相关现金管理产品满足安全性高、流动性好、保本型的要求，且已按照终
止日期全部到期赎回，未对募投项目正常开展及募集资金使用造成不利影响。公
司已召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，对上述事项补充
审议确认并落实了相关整改措施，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，
公司为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币
保证、抵押、质押等，具体担保期限根据签订的担保合同为准，该事项已经2024
年8月20日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议
通过，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见。本次担保是为满足公司全
资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。
担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充
分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
（八）对外投资购买理财产品
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监事会认为公司在保证正常运作和风险可控的基础上，授权总经理利用闲置
自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品有利于提高自有资金使用效率，增
加公司收益，不会对公司日常经营活动造成不利影响。
三、2025年度监事会重点工作
重点关注公司财务运作、风险管控及高级管理人员履职情况；同时，保持与内外
部审计机构及监管部门的有效沟通，通过专业监督确保公司决策程序合法合规，
为公司和投资者权益保驾护航，助力企业行稳致远。
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议案三：《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定编制了 2024 年年度报告，该
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了
公司 2024 年财务状况和经营成果等事项。公司 2024 年年度报告所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案四：《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入 366,798,655.05 元，比上年同期下降 1.72%；
归属于上市公司股东的净利润 37,832,410.10 元，比上年同期下降 26.00%。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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附件：
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一、2024 年度公司财务报表审计情况
截止 2024 年 12 月 31 日的财务状况和 2024 年度经营成果及现金流量的财务
报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字【2025】第
ZI10339 号出具了标准无保留意见的《审计报告》。
二、主要财务数据
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增长率（%）
营业收入 366,798,655.05 373,227,300.22 -1.72
归属于上市公司股东的净利润 37,832,410.10 51,124,001.89 -26.00
归属于上市公司的扣除非经常性损 29,772,678.81 44,216,642.69 -32.67
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 52,468,510.64 35,753,772.19 46.75
归属于上市公司股东的净资产 760,206,322.37 727,261,871.49 4.53
资产总额 924,258,455.95 838,886,100.64 10.18
三、主要财务指标
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增长率（%）
基本每股收益（元／股） 0.44 0.59 -25.42
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.59 -25.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.35 0.51 -31.37
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.11 7.3 减少 2.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 4.03 6.31 减少 2.28 个百分点
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产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 10.00 8.89 增加 1.11 个百分点
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
资产构成情况：
资金占比 11.01%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比 25.3%，一
年内到期的非流动资产和其他债权投资（系大额存单）占比 10.04%，应收票据
及应收款项融资合计占比 8.57%，应收账款占比 12.60%，存货占比 8.10%，固定
资产占比 10.16%，另外本年收购腾禾公司新增了商誉，公司资产结构健康。
主要资产项目构成及增减变动情况如下：
单位：元
项目名称 情况说明
金额（元） 占比% 金额（元） 占比% 例%
主要系报告期公司购买
货币资金 101,759,328.27 11.01 123,428,076.87 14.71 -17.56
理财
交易性金融资产 233,818,067.42 25.30 216,746,245.00 25.84 7.88
应收票据 64,455,748.05 6.97 55,229,945.06 6.58 16.70 主要系报告期公司收购
腾禾电机 100%股权增
应收账款 116,416,931.83 12.60 84,695,061.73 10.10 37.45
加合并范围，各项资产
存货 74,840,526.47 8.10 62,038,436.71 7.40 20.64 负债增加所致
应收款项融资 14,772,480.78 1.60 22,526,533.19 2.69 -34.42
一年内到期的非
流动资产 主要系报告期公司购买
大额存单
其他债权投资 51,280,520.55 5.55 60,000,000.00 7.15 -14.53
其他权益工具投
资
长期股权投资 10,926,198.77 1.18 10,939,683.17 1.30 -0.12
固定资产 93,894,874.59 10.16 90,345,004.52 10.77 3.93
主要系报告期公司购入
无形资产 15,176,920.18 1.64 9,013,290.18 1.07 68.38
新 ERP 系统
主要系报告期公司收购
商誉 1,924,619.19 0.21
腾禾电机增加的商誉
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递延所得税资产 13,772,998.29 1.49 13,445,665.85 1.60 2.43
其他非流动资产 66,402,777.44 7.18 67,709,528.49 8.07 -1.93
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（二）负债状况
负债率为 17.75%，较 2023 年末增加 4.44 个百分点。主要负债项目构成及增减变
动情况如下：
单位：元
项目名称 情况说明
金额（元） 占比% 金额（元） 占比% 例%
主要系报告期公司
收 购 腾 禾 电 机
应付账款 103,575,345.39 11.21 74,235,716.33 8.85 39.52 100%股权增加合并
范围，各项资产负
债增加所致。
主要系报告期公司
应付职工薪酬 14,224,598.26 1.54 11,413,438.26 1.36 24.63
员工人数增加所致
主要系报告期公司
收购腾禾电机未到
其他应付款 20,759,772.77 2.25 1,756,834.68 0.21 1,081.66
付款期的股权收购
款
主要系报告期公司
递延收益 2,622,383.00 0.28 5,083.34 取得与资产相关的
政府补助
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（三）所有者权益
主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下:
单位：元
项目名称 变动比例%
金额（元） 占比% 金额（元） 占比%
股本 86,597,720.00 11.39 86,000,000.00 11.83 0.70
资本公积 328,263,903.63 43.18 316,549,582.85 43.53 3.70
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未分配利润 301,030,037.35 39.60 280,696,487.25 38.60 7.24
（四）经营成果状况
报告期内，公司实现营业收入 366,798,655.05 元，比 2023 年同期减少 1.72%；
归属于上市公司股东的净利润 37,832,410.10 元，较 2023 年同期减少 26.00%,实
现归属于上市公司所有者扣除非经常性损益的净利润 29,772,678.81 元，同比减
少 32.67%。
主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 变动比例（%）
营业收入 366,798,655.05 373,227,300.22 -1.72
营业成本 240,539,425.70 250,552,507.11 -4.00
销售费用 35,682,665.14 28,703,113.54 24.32
管理费用 20,529,390.73 18,105,524.98 13.39
研发费用 36,679,749.20 33,181,235.95 10.54
财务费用 -1,384,377.91 -3,310,610.27 58.18
营业收入变动原因说明：主要系报告期公司在物流和建筑机械行业收入减少所致。
营业成本变动原因说明：主要系报告期公司营业收入降低,以及产品主要原材料 IC 芯片、
IGBT 模块、电容等采购价格同比有所回落，采购成本降低。
销售费用变动原因说明：主要系报告期公司扩充销售团队，增加了销售人员，导致销售费用
增加。
管理费用变动原因说明：主要系报告期公司新增部分管理人员以及收购业务增加了部分费用。
研发费用变动原因说明：主要系报告期公司持续进行产品和技术创新，增加了相关研发技术
人员，导致研发费用增加。
财务费用变动原因说明：主要系报告期公司购买理财，银行存款利息减少所致。
（五）现金流量情况分析
单位：元
项目名称 2024 年度 2023 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 52,468,510.64 35,753,772.19 46.75
投资活动产生的现金流量净额 -58,525,498.30 -141,052,927.55 58.51
深圳市正弦电气股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 -10,217,500.96 -14,573,328.90 29.89
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司销售商品收到现金增加以及
采购支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司购买银行理财减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司收到股权激励行权现金所致。
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议案五：《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，转增股本 0 股。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 86,597,720 股，以此计算合计拟派发现金
红利 12,989,658 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 34.33%。
该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案六：《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模
企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出
公司 2025 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据
国家相关法规执行，按月发放；一部分为绩效奖金，根据公司年度经营业绩等情
况确定；
请逐项对以下议案审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的公告》
（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：《关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模
企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出
公司 2025 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
根据《公司法》《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模
企业薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出
公司 2025 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相
关法规执行，按月发放；一部分为绩效奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
请逐项对以下议案审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的公告》
（2025-015）。
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
在保证公司主营业务正常运作和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自
有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行大额存单、结构
性存款、债券、基金投资、券商理财产品等），资金使用额度不超过人民币 3.00
亿元（包含 3.00 亿元，且包含全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司和腾禾
精密电机（苏州）有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循
环使用。该理财产品投资期限不超过 12 个月，使用期限自股东大会审议通过之
日起 12 个月内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及决议有
效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织
实施。
该事项有利于提高自有资金使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东获
取更多回报，不会对公司正常经营造成不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》
（2025-018）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九：《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）具备证券、期货相
关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
公司 2024 年度财务审计费用为人民币 52 万元（含税），内部控制审计费用
为 10 万元（含税）。2025 年立信审计费用报价为 67 万元（含税），其中财务审
计费用为 57 万元（含税），内部控制审计费用为 10 万元（含税）。新增 5 万元为
公司全资子公司腾禾精密电机（苏州）有限公司财务审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》
（公告编
号：2025-019）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，增加“内
部整改和责任追究”条款，补充募集资金使用违规情况的整改要求和责任追究机
制内容，不断规范公司募集资金使用与管理，防范募集资金使用风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司
本次提请股东大会授权相关事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
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只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式
认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
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规定：
价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，
回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相
关的信息披露事宜；
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括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十一）决议的有效期
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召
开之日止。
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（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
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