杭州顺网科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小
股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺
网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关
事项进行审议时，应当回避表决；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本办法第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列的法人或者其他组织的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深交所认定的其他交易事项。
第十一条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 以下关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由总经理办
公会审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额未超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额未超过300万元或者占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的以下关联交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）应当提请董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，
并参照深交所的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本办法第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，公司的关联参股
公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东
按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司
利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理
财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计
算，适用本办法第十三条和第十四条的规定。
已按照本办法第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十四条
的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第五章 附则
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十七条 本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》有关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“低
于”不含本数。
第二十九条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
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