哈森商贸（中国）股份有限公司
会议资料
二○二五年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
四、听取《独立董事 2024 年度述职报告》
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哈森商贸（中国）股份有限公司
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室
会议时间：2025 年 5 月 20 日下午 14:30
（一）现场会议
签到，领取会议材料；14:30 会议开始。
（二）网络投票时间
会议议程：
一、14:30 现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果,
宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率
为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）
、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理
会议签到手续：
委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票
账户卡原件及复印件。
位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原
件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加
盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股
东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系
的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非
累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独
立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其
所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选
人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
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议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司
年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤
勉履责。现将公司 2024 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司在董事会的领导下，围绕公司长期发展战略，根据经营计划，
开展各项生产经营工作，持续优化核心业务，提高公司竞争力。2024 年，公司
在中高端皮鞋业务的基础上，通过支付现金方式收购苏州郎克斯精密五金有限公
司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以
下简称“江苏朗迅”）55.2%股权，本次现金收购完成后，公司控制江苏朗迅 65.2%
股权、苏州郎克斯 55%股权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密
金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。2024 年度公司实
现营业收入 82,101.22 万元，同比增长 1.12%，实现归属于母公司所有者的净利
润-9,640.74 万元。
（一）中高端皮鞋业务
报告期内，公司中高端皮鞋业务主要通过线上线下渠道进行推广销售，在线
上渠道方面，公司在与唯品会、天猫、抖音、京东等电商平台合作基础上，开展
直播带货、小程序、社交媒体营销等持续推动线上业务发展；在线下渠道方面，
公司对商场专柜店铺进行优化调整，并通过小程序等开展线上营销活动来持续改
善线下业务部门经营业绩。报告期内，公司鞋、包业务线上渠道业务实现营业收
入 21,790.17 万元，同比增长 13.06%，占公司营业收入的比例由上年同期的
占公司营业收入的 66.92%。
（二）精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务
报告期内，公司通过现金收购苏州郎克斯 45%股权、江苏朗迅 55.2%股权等
措施，开拓精密金属结构件及相关设备等业务，初步实现相关产品在消费电子、
新能源领域的产业布局。截至报告期末，公司在盐城大丰、扬州宝应拥有精密金
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属制造生产基地，产品包括手机边框中框、平板电脑底壳、笔记本电脑外壳、智
能手表表壳等，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等消费电子领域，并向新能源领域
拓展；在苏州昆山拥有设备制造生产基地，产品包括工业自动化设备及工装夹治
具等，主要应用于消费电子行业。
万元、5,545.57 万元。公司自 2024 年 11 月 30 日将苏州郎克斯、江苏朗迅纳入
公司合并报表范围，本报告期苏州郎克斯、江苏朗迅纳入公司合并报表范围的营
业收入分别为 3,600.29 万元、1,060.89 万元，分别占公司营业收入的 4.39%、
报告期内，公司除现金收购苏州郎克斯 45%股权、江苏朗迅 55.2%股权外，
主要还通过新设哈森智造及其控股子公司拓展 3D 打印设备及其上下游业务，新
设哈森鑫质拓展新能源领域精密金属结构件业务，通过向昆山瑞晖增资等拓展半
导体金属零配件及整机业务。
二、报告期内主要经营情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 821,012,245.70 811,887,920.62 1.12
营业成本 401,611,261.49 365,380,282.04 9.92
销售费用 379,129,878.29 391,364,471.46 -3.13
管理费用 56,297,826.27 39,484,516.15 42.58
财务费用 928,109.68 -8,290,064.67 不适用
研发费用 4,196,974.22 799,328.47 425.06
投资收益 2,919,769.30 -3,628,753.40 不适用
信用减值损失 5,723,072.50 395,023.90 1,348.79
资产处置收益 -5,370.87 11,672,339.48 -100.05
营业外收入 1,016,181.17 452,155.48 124.74
所得税费用 33,822,407.41 7,083,571.47 377.48
经营活动产生的现金流量净额 -23,543,359.17 75,085,960.79 -131.36
投资活动产生的现金流量净额 -226,834,970.15 -26,380,391.43 不适用
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筹资活动产生的现金流量净额 137,044,051.74 -56,545,118.25 不适用
变动说明如下：
管理费用变动原因说明：主要是本期现金收购资产的中介机构费用以及苏州
郎克斯、江苏朗迅并表所致；
财务费用变动原因说明：主要是本期减少定期存款导致利息收入减少所致；
研发费用变动原因说明：主要是本期苏州郎克斯、江苏朗迅并表以及新设控
股子公司研发支出增加所致；
投资收益变动原因说明：主要是本期购买的理财产品增加导致理财收益增加
所致；
信用减值损失变动原因说明：主要是本期苏州郎克斯、江苏朗迅并表以及计
提的处置长期资产应收款坏账准备增加所致；
资产处置收益变动原因说明：主要是上期政府收储子公司抚州珍展部分土地
房屋所致；
营业外收入变动原因说明：主要是现金收购过渡期内标的公司亏损交易对手
协议赔偿款所致；
所得税费用变动原因说明：主要是终止确认部分递延所得税资产所致。
(一) 收入成本分析
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
鞋、包等批发 减少 2.70
零售 个百分点
金属结构制造 31,219,881.32 24,408,362.89 21.82 不适用 不适用
专用设备制造 9,786,383.50 5,051,292.60 48.38 不适用 不适用
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 2.22
鞋 746,177,958.94 348,463,649.88 53.30 -5.53 -0.81
个百分点
减少 11.64
包及其他 21,126,114.76 18,200,197.06 13.85 29.56 49.80
个百分点
消费电子产品 28,728,099.97 21,224,091.14 26.12 不适用 不适用
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金属结构件
其他金属结构
件产品
自动化设备及
工装夹治具
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
鞋、包等产品：
减少 0.21
东北 111,752,506.18 44,086,917.91 60.55 -2.89 -2.38
个百分点
减少 1.05
华北 112,813,339.69 50,663,358.27 55.09 -4.21 -1.91
个百分点
减少 4.51
华东 352,672,290.61 185,226,284.32 47.48 -1.00 8.29
个百分点
减少 8.15
华南 19,623,033.26 9,174,171.45 53.25 -7.41 12.15
个百分点
减少 1.21
华中 89,798,265.25 38,371,180.13 57.27 -6.98 -4.27
个百分点
减少 3.47
西南 73,670,260.23 34,421,604.49 53.28 -14.80 -7.97
个百分点
增加 1.25
西北 6,974,378.48 4,720,330.37 32.32 3.24 1.37
个百分点
北美 -100.00 -100.00
金属结构件、自动化设备及工装夹治具：
国内 39,681,019.06 28,887,536.77 27.20 不适用 不适用
国外 1,325,245.76 572,118.72 56.83 不适用 不适用
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
鞋、包等产品：
减少 3.22
直营 734,916,507.84 344,530,037.98 53.12 -3.87 3.22
个百分点
增加 0.73
经销 32,332,079.67 22,086,947.71 31.69 -7.43 -8.41
个百分点
减少 2.12
其他 55,486.20 46,861.24 15.54 -99.18 -99.16
个百分点
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金属结构件、自动化设备及工装夹治具：
直销 41,006,264.82 29,459,655.49 28.16 不适用 不适用
报告期内，公司通过现金收购资产，新增精密金属结构件及相关设备业务，
产品包括消费电子产品结构件和自动化设备及工装夹治具等。公司自 2024 年 11
月 30 日将苏州郎克斯、江苏朗迅纳入公司合并报表范围，本报告期公司仅将苏
州郎克斯、江苏朗迅 2024 年 12 月份实现的营业收入、营业成本等利润表项目纳
入公司合并报表范围。
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
鞋 双 1,422,194 1,903,890 1,458,460 -35.52 -15.61 -24.83
电子产品
片 3,302,409 3,005,072 297,337 不适用 不适用 不适用
结构件
自动化设
台 29 29 12 不适用 不适用 不适用
备
产销量情况说明
生产量包括自产、外协生产、外购数量。上述电子产品结构件、自动化设备
产销量为苏州郎克斯、江苏朗纳入公司合并范围后的产销量，即 2024 年 12 月产
销量。
单位：元 币种：人民币
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期 情
额较上
成本构成 总成本 占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本 说
变动比
(%) 比例 明
例(%)
(%)
鞋、包等 主营业务
批发零售 成本
金属结构 主营业务
制造 成本
专用设备 主营业务
制造 成本
分产品情况
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上年
本期金
本期占 同期 情
额较上
成本构成 总成本 占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本 说
变动比
(%) 比例 明
例(%)
(%)
原材料 3,869,652.35 1.06 -100.00
人工及制
鞋 造费用
外协成本 348,463,649.88 87.97 342,381,629.90 94.20 1.78
小计 348,463,649.88 87.97 351,308,476.19 96.66 -0.81
包及其他 18,200,197.06 4.59 12,149,567.83 3.34 49.80
原材料 16,852,142.43 4.25 不适用
消费电子
人工及制
产品金属 4,371,948.71 1.10 不适用
造费用
结构件
小计 21,224,091.14 5.36 不适用
原材料 4,190,720.75 1.06 不适用
自动化设
人工及制
备及工装 860,571.85 0.22 不适用
造费用
夹治具
小计 5,051,292.60 1.28 不适用
其他金属
结构件产 3,184,271.75 0.80 不适用
品
本期鞋类产品原材料、人工及制造费用减少主要是由于公司暂停皮鞋外销业
务所致，公司内销鞋类产品来源于外协生产、外购成品鞋。
本期因现金收购资产，增加消费电子产品金属结构件、自动化设备等产品，
公司自 2024 年 11 月 30 日将苏州郎克斯、江苏朗迅纳入公司合并报表范围，本
报告期公司仅将苏州郎克斯、江苏朗迅 2024 年 12 月份实现的营业收入、营业成
本等利润表项目纳入公司合并报表范围。
（二）费用
单位：元
同比增
项目 2024 年度 2023 年度 主要变动原因
减%
主要是本期鞋类业务收入减
销售费用 379,129,878.29 391,364,471.46 -3.13
少，销售费用相应减少所致
主要是本期现金收购资产的
管理费用 56,297,826.27 39,484,516.15 42.58 中介机构费用以及苏州郎克
斯、江苏朗迅并表所致
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主要是本期苏州郎克斯、江
研发费用 4,196,974.22 799,328.47 425.06 苏朗迅并表以及新设控股子
公司研发支出增加所致
主要是本期定期存款减少导
财务费用 928,109.68 -8,290,064.67 不适用
致利息收入减少所致
（三）现金流
单位：元
科目 同比增
减%
主要是上期外销业务
暂停回笼外销业务资
经营活动产生 金、应收账款回款改
的现金流量净 -23,543,359.17 75,085,960.79 -131.36 善，以及本期采购支
额 出增加以及支付的增
值税、企业所得税等
税费增加所致
投资活动产生 主要是本期现金收购
的现金流量净 -226,834,970.15 -26,380,391.43 不适用 苏州郎克斯、江苏朗
额 迅股权所致
筹资活动产生
主要是本期因经营需
的现金流量净 137,044,051.74 -56,545,118.25 不适用
要借款增加所致
额
三、经营计划
务的发展潜力，加强现有业务资产整合，推进重大资产重组各方面工作，提升企
业资产和运营质量。
能力，巩固扩大已有市场；通过优化调整百货门店，提升店铺经营质量，提升线
下渠道盈利能力；通过加强哈森、卡迪娜、诺贝达等核心品牌建设，提升品牌管
理能力，推动公司鞋类业务的发展。
拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现相关产品在消
费电子、新能源领域的产业布局。公司将围绕消费电子、新能源、3D 打印设备
及其上下游等领域，积极开拓业务市场，提升盈利能力。
力的同时，整合精密金属结构件及相关设备的业务资源，提高营运能力和盈利能
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力，并通过并购重组等措施，优化公司的产业结构，建立新业务增长点，分散经
营风险，提高盈利能力，推动公司的发展。
强化风险识别与评估，确保合规运营；强化财务整合，优化预算控制，加强成本
核算，提升资金使用效率，控制财务风险，支持公司稳健成长与持续盈利；对于
并购取得的资产，通过优化资源配置，完善治理结构，提升运营效率，强化风险
控制，保障合规运营，全力推动业务高质量发展，实现价值最大化。
苏州郎克斯 45%的股权。公司将逐步推进本次交易的相关工作，根据计划进度提
交董事会、股东大会审议，及推进报送上海证券交易所审核、中国证监会注册等
各方面工作。如本次交易顺利完成，将持续推进对标的资产的内控建设、整合工
作。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实
际情况，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，强化信息披露管理工
作，认真维护公司和全体股东的利益。
公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召
集、召开股东大会，股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式进行投票表
决，确保了全体股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。
公司股东大会的召集、召开和表决程序规范，聘请律师对股东大会的合法性出具
了法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董
事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，公司董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立
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董事是会计专业人士。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审议各项议案，为公
司科学决策提供强有力的支持。独立董事独立履行职责，对重大资产重组、关联
交易等重大事项发表独立意见，维护公司整体利益。董事会各专门委员会在董事
会的领导下恪尽职守、认真负责的履行相应职责，为完善公司治理结构、促进公
司发展起到了积极作用。
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相
关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事
项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公司和全体股东的利
益。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管
理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》
的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，
使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
公司按照《内幕信息知情人管理制度》规定，进行了重大资产重组、调整重
组方案、终止重大资产重组并变更为现金收购、2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
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上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》、《关于本次交易前十二
个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况说明的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
了《关于设立全资子公司的议案》。
了《公司 2023 年度董事会工作报告》、
《公司 2023 年度总经理工作报告》、
《公司
报告及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》、
《公司 2023 年度内部控制评价报告》、
《关于公司董事 2024 年度
薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》、《关于
计提资产减值准备的议案》、
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》、
《关
于使用闲置自有资金委托理财的议案》、
《关于申请银行授信的议案》、
《关于修订
公司部分管理制度的议案》、《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》、
《关于独立董事独立性情况的专项意见》、《关于会计师事务所 2023 年度履职情
况的评估报告》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》、
《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、
《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公司本次交易预计
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存
在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条规定情形的议案》、
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》、
《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、
《关于本次交易符合
<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于本次交易信息发
布前公司股票价格波动情况说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于暂不召开股东大会审议本次交
易相关事项的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于提请召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》。
了《公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、
《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
了《关于全资子公司对外投资的议案》。
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收
购资产的议案》、《关于现金收购资产的议案》、《关于提请召开 2024 年第二次临
时股东会的议案》。
过了《关于申请增加银行授信额度的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》、
《关于全资子公司引入投资者对其增
资的议案》、
《关于向江苏郎克斯智能工业科技有限公司提供借款的议案》、
《关于
提请召开 2024 年第三次临时股东会的议案》。
过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、
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《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》。
通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》、
《关于控股子公司受让
股权暨关联交易的议案》、《关于控股子公司引入投资者对其增资的议案》。
通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、
《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公司本次交易
预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、
《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和四十三条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
情形的议案》、
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、
《关于
本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于本
次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》、
《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于暂不召开股东大会
审议本次交易相关事项的议案》
。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。
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哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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议案二
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司
年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工
作，了解和掌握公司的财务和生产经营情况，对公司重大的经营活动及董事、高
级管理人员履行职责进行了有效监督，维护了公司和全体股东的合法权益，促进
了公司的规范化运作。
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议的通知、
召开、表决程序符合《公司法》
、《公司章程》、
《监事会议事规则》等各项法律法
规及监管部门的要求。会议主要情况如下：
（一）2024 年 1 月 15 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、
《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公
司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<哈森商贸
（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》、
《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》、《关于本次
交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》、
《关于本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》、
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的
议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》。
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（二）2024 年 4 月 25 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司
利润分配预案》、
《公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》、
《关于公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司 2023 年度内部控制评
价报告》、《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》、《关于计提资产减值准备
的议案》、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有
资金委托理财的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于公司 2024 年第一
季度报告的议案》。
（三）2024 年 7 月 23 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议
案》、
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公司本次交易预计构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的
议案》、
《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和四十三条规定的议案》、
《关于本次交易相关主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规
定情形的议案》、
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、
《关
于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易信息发布前公司
股票价格波动情况说明的议案》
、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
（四）2024 年 8 月 26 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司
（五）2024 年 9 月 12 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产
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的议案》、《关于现金收购资产的议案》。
（六）2024 年 10 月 11 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于申请增加银行授信额度的议案》、《关于增加闲置自有资金理财额度的议案》、
《关于向江苏郎克斯智能工业科技有限公司提供借款的议案》。
（七）2024 年 10 月 28 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
（八）2024 年 12 月 23 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》。
（九）2024 年 12 月 25 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的
议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、
《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》、
《关于公司本次交易预计构
成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关
于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和四十三条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的
议案》、
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、
《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、
《关于本次交易
信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
二、监事会对 2024 年度公司有关事项的核查意见
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席公司董事会和
股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了
有效监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均
符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，决策程序、会议决议内容
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合法有效，无违反相关法律、法规的情形；公司董事会成员及高级管理人员能按
国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉履行职责，未发现公司董事及
高级管理人员在执行职务、行使职权时有重大违反相关法律法规、公司《章程》
或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，监
事会认为公司编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营
成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了
规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全；公司《2024
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情
况。
报告期内，监事会依照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司 2024 年度发生的关联交易决策
程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司日常关联交易等事项，公司均严
格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内，不存在损害公司和股东利
益的关联交易的行为。
智能装备有限公司 55.2%股权的情况
报告期内，公司现金收购苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎
克斯”）45%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司 55.2%股权，本次现金收购
资产方案保证交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体
股东权益。
报告期内，公司筹划通过发行股份购买苏州辰瓴光学有限公司 100%股权、
苏州郎克斯 45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），监事会对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合相关法律、行政法
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规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
报告期内，监事会对公司信息披露工作进行监督、审核，公司严格按照相关
法律法规及《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、
准确、完整、及时、公平地披露有关信息，不存在信息披露违规的情形。
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。截至报
告期末，公司对外担保余额为 16,982.61 万元，全部为公司现金收购苏州郎克斯
公司（以下简称“江苏郎克斯”）和江苏郎克斯为其控股子公司扬州郎克斯智能
工业有限公司及苏州郎克斯提供的担保。报告期内，除前述担保外，公司无其他
对外担保行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○二五年五月二十日
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议案三
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司
度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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哈森商贸（中国）股份有限公司
母公司所有者的净利润-9,640.74 万元。
一、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业总收入 82,101.22 81,188.79 1.12
营业利润 不适用
-5,354.59 867.61
利润总额 不适用
-5,319.37 858.68
归属于母公司股东的净利润 不适用
-9,640.74 -533.08
基本每股收益（元） -0.4360 -0.024 不适用
加权平均净资产收益率（%） -12.77 -0.66 减少 12.11 个百分点
本报告期末 上报告期末 增减变动幅度（%）
总资产 178,028.02 97,203.15 83.15
归属于公司股东的所有者权益 70,698.86 80,339.61 -12.00
股本（股） 21,936.00 22,110.00 -0.79
归属于上市公司股东的每股净资
产（元）
每股 经营 活动 产生 的现 金流 量
-0.11 0.34 不适用
（元）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
单位： 万元
项目 2024 年末 比重(%) 2023 年末 比重(%) 增减幅度(%)
总资产 178,028.02 100.00 97,203.15 100.00 83.15
流动资产 111,303.65 62.52 79,810.58 82.11 39.46
非流动资产 66,724.36 37.48 17,392.57 17.89 283.64
报告期内公司流动资产同比增加 39.46%、非流动资产同比增加 283.64%。
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报告期内，公司以支付现金方式收购苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简
称“苏州郎克斯”）45%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏
朗迅”）55.2%股权，收购完成后，公司控制江苏朗迅 65.2%股权、控制苏州郎克
斯 55%股权，江苏朗迅和苏州郎克斯成为公司控股子公司，公司新增精密金属结
构件及相关设备的研发、生产、销售业务。
江苏朗迅和苏州郎克斯于 2024 年 11 月 30 日纳入公司合并报表范围，致使
报告期末公司资产、负债发生大幅变动。各资产项目主要变动原因如下：
（1）货币资金较上年末减少 10,297.92 万元，同比减少 28.82%，主要是本
期亏损、投资支出增加所致；
（2）应收账款较上年末增加 29,084.13 万元，同比增长 494.84%，主要是
本期新增业务销售回款账期较公司鞋类业务长所致；
（3）其他应收款较上年末增加 4,172.37 万元，同比增长 136.53%，主要是
本期新增业务相关代收代付款项所致；
（4）存货较上年末增加 7,654.72 万元，同比增长 23.37%，主要是苏州郎
克斯、江苏朗迅并表所致；
（5）其他流动资产较上年末增加 534.04 万元，同比增长 5753.81%，主要
是苏州郎克斯、江苏朗迅并表导致期末增值税留抵税额增加所致；
（6）其他非流动金融资产较上年末减少 1,843.77 万元，同比减少 59.63%，
主要是江苏朗迅并表导致原投资取得的江苏朗迅 10%股权转出所致；
（7）固定资产较上年末增加 19,480.51 万元，同比增长 352.42%，主要是
苏州郎克斯、江苏朗迅并表所致；
（8）使用权资产较上年末增加 2,365.54 万元，同比增长 1,348.88%，主要
是本期新增业务日常经营租赁房产、设备资产所致；
（9）无形资产较上年末增加 3,459.72 万元，同比增长 129.11%，主要是合
并日公司将苏州郎克斯、江苏朗迅无形资产按公允价值计量所致；
（10）商誉本年增加 24,973.91 万元，主要是本期现金收购苏州郎克斯、江
苏朗迅所致；
（11）长期待摊费用较上年末增加 2,358.03 万元，同比增长 347.16%，主
要是本期新增业务的待摊的装修费、治具模具费所致；
（12）递延所得税资产较上年末减少 2,057.79 万元，同比减少 60.99%，主
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要是本期终止确认部分递延所得税资产所致；
（13）其他非流动资产本年增加 729.86 万元，主要是本期新增业务预付租
金、长期资产购置款。
单位：万元
项目 2024 年末 比重(%) 2023 年末 比重(%) 增减幅度(%)
总负债 95,199.44 100.00 15,843.82 100.00 500.86
流动负债 77,852.09 81.78 15,642.26 98.73 397.70
非流动负债 17,347.35 18.22 201.56 1.27 8,506.40
报告期内公司总负债同比增长 500.86%，主要变动情况及原因如下：
（1）短期借款较上年末增加 24,967.57 万元，主要是公司经营需要借款
增加及苏州郎克斯、江苏朗迅并表所致；
（2）其他应付款较上年末增加 9,784.15 万元，同比增长 326.17%，主要
是苏州郎克斯下属控股子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司应付资金拆借
款、及扬州郎克斯智能工业有限公司引入外部增资款计入其他应付款等所致；
（3）一年内到期的非流动负债较上年末增加 592.91 万元，同比增长
致；
（4）其他流动负债较上年末增加 2,414.85 万元，同比增长 6,704.32%，
主要是江苏朗迅并表所致；
（5）长期应付款本年末增加 13,612.80 万元，主要是现金收购苏州郎克
斯、江苏朗迅尚未支付股权收购款项所致；
（6）主要由于苏州郎克斯和江苏朗迅并表致使其他负债项目大幅变动情
况如下：
①应付账款较上年末增加 21,390.79 万元，同比增长 227.96%；
②应付职工薪酬较上年末增加 1,590.77 万元，同比增长 81.35%；
③应交税费较上年末增加 1,195.95 万元，同比增长 132.29%；
④租赁负债较上年末增加 1,821.08 万元，同比增长 2,156.65%；
⑤递延所得税负债较上年末增加 1,355.66 万元，同比增长 1,617.65%。
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单位：万元
项目 2024 年末 比重(%) 2023 年末 比重(%) 增减幅度(%)
股东权益 82,828.58 100.00 81,359.33 100.00 1.81
股本 21,936.00 26.48 22,110.00 27.18 -0.79
资本公积 47,154.34 56.93 47,599.78 58.51 -0.94
减：库存股 619.44 0.76 -100
盈余公积 7,628.43 9.21 7,628.43 9.38 -
未分配利润 -6,019.90 -7.27 3,620.84 4.45 -266.26
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益 12,129.72 14.64 1,019.73 1.25 1,089.51
（1）股本、资本公积、库存股变动，主要是报告期内公司对39名激励对象
已获授但尚未解除限售的174万股限制性股票予以回购注销所致；
（2）未分配利润变动，主要是报告期亏损所致；
（3）少数股东权益变动，主要是苏州郎克斯、江苏朗迅并表所致。
单位：万元
本年比上年
项目 2024 年度 2023 年度
增减（%）
营业收入 82,101.22 81,188.79 1.12
营业利润 -5,354.59 867.61 -717.17
利润总额 -5,319.37 858.68 -719.48
销售费用 37,912.99 39,136.45 -3.13
管理费用 5,629.78 3,948.45 42.58
研发费用 419.70 79.93 425.06
财务费用 92.81 -829.01 不适用
其他收益 1,297.67 1,220.77 6.30
投资收益 291.98 -362.88 不适用
公允价值变动收益 -218.53 -214.51 1.88
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信用减值损失（损失以“－”号填列） -572.31 -39.50 1348.79
资产减值损失（损失以“－”号填列） -3,407.51 -2,657.85 28.21
资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.54 1,167.23 -100.05
所得税费用 3,382.24 708.36 377.48
归属于母公司股东的净利润 -9,640.74 -533.08 1708.48
（1）本期销售费用较上年同期减少 1,223.46 万元，同比减少 3.13%，主要
是公司本期鞋类业务收入减少，销售费用相应减少所致；
（2）本期管理费用较上年同期增加 1,681.33 万元，同比增长 42.58%，主
要是本期现金收购资产的中介机构费用以及苏州郎克斯、江苏朗迅并表所致；
（3）本期研发费用较上年同期增加 339.76 万元，同比增长 425.06%,主要
是苏州郎克斯、江苏朗迅并表以及新设控股子公司研发支出增加所致；
（4）本期财务费用较上年同期增加 921.82 万元，主要是本期定期存款减少
导致利息收入减少所致；
（5）本期投资收益比上年同期增加 654.85 万元，主要是本期银行理财产品
增加导致理财收益增加所致；
（6）本期信用减值损失比上年同期增加 532.80 万元，同比增长 1,348.79%，
主要是本期苏州郎克斯、江苏朗迅并表以及公司计提的处置长期资产应收款坏账
准备增加所致；
（7）本期资产减值损失比上年同期增加 749.67 万元，同比增长 28.21%，
主要是本期鞋类收入减少，计提的存货跌价损失增加所致；
（8）本期资产处置收益比上年同期减少 1,167.77 万元，同比减少 100.05%，
主要是上期政府收储子公司抚州珍展部分土地房屋所致；
（9）本期所得税费用比上年同期增加 2,673.88 万元，同比增长 377.48%，
主要是本期终止确认部分递延所得税资产所致；
（10）归属于母公司股东的净利润变动，主要是报告期内受市场环境以及竞
争加剧等因素影响，公司鞋类业务店铺数量有所减少、营业收入下降，毛利率下
降、毛利减少，同时计提的资产减值损失增加等，导致报告期内业绩出现亏损；
公司本期现金收购资产发生中介机构费用导致管理费用增加，以及公司结合实际
经营情况，预计在未来税法规定期间内很可能无法取得足够的应纳税所得额弥补
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可抵扣的暂时性差异，基于谨慎性原则终止确认部分递延所得税资产,导致所得
税费用增加。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 本年比上年增减（%）
经 营 活 动 产 生 的 现金
-2,354.34 7,508.60 -131.36
流量净额
投 资 活 动 产 生 的 现金
-22,683.50 -2,638.04 不适用
流量净额
筹 资 活 动 产 生 的 现金
流量净额
（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9,862.93 万元，主
要是上期外销业务暂停回笼外销业务资金、应收账款回款改善，以及本期采购支
出增加以及支付的增值税、企业所得税等税费增加所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 20,045.46 万元，
主要是本期现金收购苏州郎克斯、江苏朗迅股权所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 19,358.92 万元，
主要是本期因经营需要借款增加所致。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2024 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表
归属于上市公司股东净利润为-96,407,444.40 元；截至 2024 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 111,718,173.80 元。
根据《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第一百五十七条的规定，公司实施积极稳定的利润分配政策，除发生重大投资计
划或重大现金支出、资产负债率高于 60%、公司当年度经营性现金流量净额为负
数等情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行
现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
鉴于 2024 年度公司业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，
综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年不派发现金股利，亦不进行资本公
积转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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议案五
公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2024 年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了 2024 年
年度报告及其摘要。
券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事 2025 年度的薪酬方案
具体如下：
不再额外领取董事津贴；其他未在公司担任行政职务的非独立董事津贴标准为
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并将该议
案直接提交股东大会审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司
监事 2025 年度的薪酬方案具体如下：
在公司担任行政职务的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再额外领取监事津
贴。未在公司担任行政职务的监事的津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，并将本议
案直接提交股东大会审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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议案八
关于使用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
公司预计自本议案在股东大会审议通过之日起 12 个月内购买商业银行等金
融机构的结构性存款等理财产品单日最高余额上限为 3.6 亿元，在上述额度内资
金可循环投资、滚动使用，上述投资额度自股东大会审议之日起 12 个月内有效。
详细情况如下：
一、上年度购买理财产品的情况
款金额 22,500 万元，累计购买理财产品或结构性存款 44,500 万元，到期收回
二、本次委托理财概况
在不影响公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司利用闲置自有资金
进行委托理财，有利于提高闲置资金使用效率，增加公司投资收益，保证股东利
益最大化。
公司及公司控股子公司拟使用最高额度不超过人民币 3.6 亿元的闲置自有
资金进行投资理财，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用。
公司及公司控股子公司自有闲置资金。
理财投资的品种为商业银行等金融机构的安全性高、流动性好、风险低的结
构性存款、货币基金等理财产品。
本次理财额度使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述
额度和期限内，授权公司董事长或其授权董事行使该项投资决策权。
三、投资风险及风险控制措施
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①金融市场受宏观经济的影响较大，虽然公司拟投资的理财产品属于低风险
投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，收益可能低于预期。
②公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入理
财产品，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。
①公司董事会授权董事长或其授权董事行使该项投资决策权并具体操作，包
括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部根据公司资金使用情况，
针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审
核后提交董事长或其授权董事审批。
②公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
③公司稽核审计部负责投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，保证理
财程序合规。
④独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次使用自有闲置资金购买理财产品，是在确保公司正常经营和资金需
求的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司日常资金
周转使用，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司
和股东利益情形。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司委托理财本金
计入资产负债表中交易性金融资产，相关收益计入当期损益（最终以会计师事务
所确认的会计处理为准）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
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议案九
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行
政法规和规范性文件，及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，公司对《对
外担保管理制度》、
《子公司管理制度》等制度进行了修订。修订后的制度详见附
件。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称公司）对子公司
的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发
展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体
资格的公司，包括：
（一）全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司。
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股50%以上，或未达到50%但能够
实际控制的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公
司有关的事项：
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项；
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先购买权、优先认缴出资权等）。
第六条 本办法适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事
及高级管理人员应严格执行本办法；公司各职能部门应依照本办法及相关内控制
度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。
第二章 规范运作
第十条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制
度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事），严格按
照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三
会制度，确保股东会、董事会、监事会（或监事）能合法运作和科学决策。
规模较小或者股东人数较少的控股子公司可根据自身情况不设董事会，设一
名董事；可不设监事会，设一名监事；经控股子公司全体股东一致同意，也可以
不设监事。
公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。
第十二条 公司依法享有向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的
权利。子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公
司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。公司可根据需要对任期内委
派或推荐的董事、监事及高级管理人选做适当调整。
（一）委派董事、监事及高级管理人员的职责：对子公司股东会负责，维护
公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如
下：
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高级管理人员责任；
职责；
报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（二）委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管
理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
（三）子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，
经公司同意后按程序另行委派。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
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法追究法律责任。
第十四条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或
股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章
后报送公司证券事务办公室备案。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上由公司按公司考核
制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、
股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、
政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉
及公司整体利益的文件应报公司备案。
第三章 经营管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总经理审批后执行。
第二十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保公司及其他股东的投资收益。
第二十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报
告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批
准。
第二十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营
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管理情况及财务报表分析报告。子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生
产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括
产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲
裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。
第四章 投资决策管理
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化,并根据需要组织编写可行性
分析报告，履行相应的审批程序后实施。在报批投资项目之前，应当对项目进行
前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司
认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由
子公司支付）；
（四）公司根据权限进行审批，审核意见为可行的，子公司根据权限提交子
公司董事会、股东大会审议同意后实施。
第二十五条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。
第二十六条 子公司原则上不进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十四条
程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十七条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算
和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使
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用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各
项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
子公司应根据《企业会计准则》和该公司章程规定，根据自身经营特征，参照公
司财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部门备案。
第二十九条 子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第三十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十二条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的
规定，履行相应的决策程序。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他
资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公
司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董
事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十三条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受
能力和偿债能力，并报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第三十四条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、互相担
保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的《对外担保管理制度》相
关规定履行批准手续，不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外提
供任何形式的担保、抵押、质押。
第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。
第六章 内部审计监督
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第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十七条 内部审计内容主要包括：对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司的内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；
子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的
签订及执行情况及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合,提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十九条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，
对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。经公司
总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真
执行。
第四十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第七章 信息披露事务管理和报告制度
第四十一条 子公司应严格按照公司制定的《信息披露管理制度》等制度，
及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，履行信息报送、信息保
密及信息披露义务，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十二条 子公司董事长或执行董事为信息披露事务管理和报告的第一责
任人，根据董事长或执行董事的决定，可以确定子公司其他人员为具体负责人。
具体负责人应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披
露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务办公室报告相关的信息。
第八章 附则
第四十三条 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司。
第四十四条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第四十五条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
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章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，今后修改时经公司董
事会通过后生效。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二零二五年五月
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范哈森商贸（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)对外
担保管理，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司银行信用和担保
管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文
件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特
制订本管理制度。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人（包括公司对控股子公司）
银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，
具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开
具保函的担保等。
第三条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董
事会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司及公司控股子公司对外担保适用本制度。本制度所称控股子公
司是指公司持有其 50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关
规定。
第二章 担保的原则
第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司或公司控股子公司进行的所有担保，均由公司统一管理。未经
公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
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其他类似的法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公
司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》或本制度规定
应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第八条 除了为合并报表范围内子公司提供的担保以及按持股比例为参股
公司提供的担保以外，公司及公司控股子公司其余对外担保必须要求被担保人提
供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 被担保人债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保的审议程序和信息披露义务。
第十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保审批管理
第十一条 公司对外提供担保时，应当严格核查被担保人的资信状况和相应
偿还债务能力。
公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如
下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条 公司及控股子公司对外担保必须经公司董事会审议，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
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意。公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，股
东大会审议上述第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
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产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十五条 公司及公司控股子公司应在组织财务部、证券事务办公室等相关
部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、
股东大会审批。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义
签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保，根据《上市规则》及本制度的规定，该担保不属于提交公司股东大会审议
的担保事项的，该担保事项，公司控股子公司应当按照控股子公司的公司章程规
定由其董事会（或执行董事）或股东会审批。
公司控股子公司除前述对外提供担保以外，应先按控股子公司的公司章程规
定由其董事会（或执行董事）或股东会审批，通过后应依照本制度规定经公司董
事会或股东大会审议通过后方可施行。
公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司
的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和证券事务办公室征询意
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见。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出对外担保决议后 1 个工作日内
通知公司。
第十七条 如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，财务部及董事会
应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或
子公司利益。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的订立及风险管理
第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。对外担保
具体事务由公司财务部门负责。
第十九条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、
法规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务
部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司
利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
第二十条 与非自然人签订担保合同的，必须取得双方董事会、股东大会或
其他有权决定合同签订的权利机构对该项担保事项的认可决议。
第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担
保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具
体责任人。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理。财务部应加
强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意
相应担保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书，以便于及时披露，
避免违规现象的出现。
公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书以
便于及时披露，避免违规现象的出现。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十四条 公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，
资料内容应包括如下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源；
（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；
（五）其他事项。
第二十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互
保协议。
第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
第二十八条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第二十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担
保人追偿。
第五章 相关人员责任
第三十一条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。公司所担保债
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务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十二条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
第三十三条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十五条 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印
章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印
章保管人员应当及时向董事会报告。
第三十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第三十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对
其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第六章 附则
第四十一条 本管理制度下列用语的含义：
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（一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十二条 本管理制度所称“以上”、
“以内”含本数；
“超过”、
“少于”不
含本数。
第四十三条 公司控股子公司对外担保按本制度执行。
公司控股子公司在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，今后修改时经公司董
事会通过后生效。
第四十五条 本管理制度由董事会负责解释。
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二零二五年五月
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听取：独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》等规定，本次会议独立董事将就 2024 年
度工作情况进行述职。公司《独立董事 2024 年度述职报告》具体内容详见公司
于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二五年五月二十日
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