南京化纤股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）担任本次
重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《南京化纤股份有限
公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断
的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产
评估的相关材料，就本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及置
出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估结果公
允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估
结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价格，交易价
格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小
股东利益。
综上所述，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立
意见》之签字盖章页）
独立董事签字：
戴克勤 张 军 石红梅
南京化纤股份有限公司
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