南京化纤股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此
说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向
上海证券交易所进行报送。
购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048），公司申
请公司股票于2024年11月2日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停
牌期间，公司于2024年11月9日披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临2024-049）。
相关文件。
查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的
审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关
事项。
发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《发行股份购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。
司股票复牌的公告》，公司股票将于2024年11月16日开市起复牌。
年4月14日，公司分别披露了《南京化纤：关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2024-067、2025-001、2025-003、2025-007、2025-009）。
查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
会第十四次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性
文件，以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。
南京化纤股份有限公司董事会
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