南京化纤股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、
发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认
为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，
公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
对外投资等法律和行政法规的规定。
定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的
评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
债权债务处理合法。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，
公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
特此说明。
南京化纤股份有限公司董事会
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