股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026
南京化纤股份有限公司
关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”
“南京化纤”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称
“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体包括：
产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工
艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。2、发行股份及支付现金购买资产：
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资
产的差额部分；同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“新工基金”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机
电集团”）等 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%
股份。3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投
资者发行股份，募集配套资金不超过 50,000 万元。
本次交易前，上市公司的控股股东为新工集团，实际控制人为南京市人民政
府国有资产监督管理委员会。新工集团及其一致行动人合计持有上市公司
持有上市公司的股份数量增加至 239,437,770 股，占上市公司总股本的 42.91%，
仍超过上市公司发行总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。
二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产
的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京
工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定
的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股
东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。
三、风险提示
截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机
构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
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