证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2025-039
合肥立方制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、交易概述
南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是合肥立方制药股份
有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）的参股公司，截至目前公司持有
迈诺威 6.4984%的股权。
因公司计划回收投资成本，拟转让部分迈诺威的股权，具体如下：
拟转让出资额 拟转让股权 拟转让价格
序号 受让方
（万元） 比例（%） （万元）
成都元禾原点创业投
伙）
合计 -- 11.6614 2.2184 2,218.3748
上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
股权转让前后，公司持有迈诺威股权情况如下：
出资额（万元） 股权比例（%）
转让前 34.1604 6.4984
转让后 22.4990 4.2800
对，0 票弃权审议通过了《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议
案》，同意公司以 2,218.3748 万元（人民币，下同）的价格将持有的迈诺威 2.2184%
的股权（对应注册资本 11.6614 万元）转让给成都元禾原点创业投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“元禾创投”
）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日，公司与
元禾创投就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
统一社会信用代码：91510100MAD1KRDR8Q
企业性质：有限合伙企业
注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区
成立日期：2023 年 11 月 06 日
主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰二路 266 号 18
栋 2 单元 22 楼 2216 号
执行事务合伙人：苏州工业园区原点善则创业投资管理中心（有限合伙）
注册资本：196,100 万元人民币
主要股东：苏州工业园区元禾原点肆号创业投资合伙企业（有限合伙）持股
企业（有限合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、成都
高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都交子产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）分别持股 5.10%，其余 9 名持股 5%以下股东合计持股
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
元。
司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导
致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的迈诺威 2.2184%（对应注册资本 11.6614 万元）
的股权，本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
企业名称：南京迈诺威医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA25766U34
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省南京市
成立日期：2021 年 02 月 07 日
主要办公地点：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 F6 栋 6 楼 601-617 室
法定代表人：刘飞
注册资本：525.6734 万元人民币
主要股东：刘飞持股 37.91%、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）持
股 18.26%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股 6.78%、合肥立方制药股份有限公
司持股 6.50%、苏州工业园区元禾原点叁号医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）持股 6.50%，其余 13 名持股 5%以下股东合计持股 24.04%（尾差系四舍五
入所致）
。
主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；药品生产；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；会议及展览服务；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 11,361.44 10,561.96
净资产 8,731.22 8,087.84
负债总额 2,630.22 2,474.12
应收款项总额 537.07 590.62
- 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 613.19 -
营业利润 -3,115.83 -652.81
净利润 -3,124.07 -643.38
经营活动产生的现金流量净额 -2,877.78 -
转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《股权转让协议》的主要内容
出让方：合肥立方制药股份有限公司
受让方：成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：南京迈诺威医药科技有限公司
（截至协议签署日占目标公司注册资本的 2.2184%，其中实缴 116,614 元，未缴
方。
全部得到满足或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，将股权转让款的 50%
（“首期股权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让
方前述付款之日称“首次交割日”，其完成前述付款称“首次交割”）；
（15）个工作日内，完成首次交割的受让方将股权转让款的剩余 50%（“二期股
权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让方前述付
款之日称“最终交割日”，其完成前述付款称“最终交割”；最终交割日与首次交
割日根据适用情形均称为“交割日”）。
除非受让方事先作出书面豁免，受让方履行支付股权转让款的义务应以下列
先决条件已全部得到满足为前提：
《股东会决议》、
《公司
章程》、
《加入函》以及为完成本次股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属
协议及其他文件（包括但不限于本次股权转让相关的全部市场主体变更登记材料
（包括但不限于批准本次股权转让以及目标公司现有股东确认放弃对本次股权
转让享有的优先购买权及其他任何权利（如涉及）的公司决议文件））；
人在本协议及其附件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，
没有任何违反交易文件的约定的行为；
公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或
经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
或另外限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府判决、裁决、禁令或命令；
让方满意的劳动合同、保密和知识产权转让协议及竞业限制协议；
认双方同意不可撤销地终止目标公司、南京诺瑞特医药科技有限公司及其他相关
方于 2021 年 3 月 31 日签署的《关于南京迈诺威医药科技有限公司之股权认购及
增资协议》第 4.10 条的约定；
其不可撤销且无条件地豁免其与集团公司（定义见《1225 股东协议》）、实际控制
人、关键管理人员和核心员工、南京美诺威一号管理咨询合伙企业（有限合伙）、
南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京美诺瓦管理咨询合伙企业（有
限合伙）和南京美诺瓦二号管理咨询合伙企业（有限合伙）之间任何已有的或潜
在的纠纷主张或权利请求；
第三方同意、豁免或许可；
取得其同意；
已就其 2022 年 3 月 2 日签署的《投资合作协议》
（“无锡米诺瓦合作协议”）签署
一份令受让方满意的补充协议，补充协议项下应约定其各方一致同意终止无锡米
诺瓦合作协议第 3.4 条约定的有关去氧胆酸注射液产品推广与销售的相关安排，
并明确目标公司未来可自主开展去氧胆酸注射液产品的推广和销售；
股权，受限于与届时现行有效的股东协议（包括其不时修订）项下创始人所持目
标公司股权一致的限制性约定（包括但不限于该等股东协议第 2.2 条股权转让限
制、投资人优先购买权、共同出售权等）；
反腐败、反洗钱方面的尽职调查，且受让方对该等尽职调查结果满意，并且在尽
职调查中发现的任何重大问题均以令受让方满意的方式得到解决；
割前提条件（本条第 12 项和 13 项除外）已全部得到满足的法律意见书；
的付款指令；
割先决条件已全部得到满足的确认函。
更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
通知出让方与其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i) 出让方在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大
遗漏；
(ii) 出让方违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出
书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施；
(iii)目标公司在本协议及其附件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重
大遗漏；
(iv) 目标公司违反本协议及其附件项下的约定、承诺、义务，并经受让方发
出书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施；如本次股权转让无法
在本协议签署日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成
的。
个工作日内完全支付首期股权转让款，或者于本次股权转让的市场主体变更登记
手续完成后十五（15）个工作日内完全支付二期股权转让款的，出让方有权以书
面形式通知受让方尽快付款，如受让方收到出让方催款通知之日起五（5）个工
作日内仍未能支付股权转让款的，则出让方有权解除本协议与未能在前述期限内
付款的受让方的交易。
定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议
项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
转让的市场主体变更登记手续，并在不晚于首次交割日后的十（10）个工作日或
受让方另行事先同意的其他时间内完成市场主体变更登记（完成市场主体变更登
记之日称为“市场主体变更登记完成日”）。
其义务及约定，任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
方对于其他方因其违反在本协议及其附件项下作出的任何陈述、保证、承诺、约
定或义务而遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协
议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、
判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），过错方
应当向其他方进行赔偿、为其他方提供辩护并使其免受损害。
关的任何其它争议或索赔（以下简称“争议”），各方应尽力通过友好协商解决。
如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争
议，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会
届时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、本次股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成
后不存在产生关联交易的情形。
六、本次股权转让事项对公司的影响
本次股权转让交易价格以迈诺威上一轮投后估值及同期其他股东转让价格
为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形，不会对公司经营业务发展产生重大影响。经初步测算，本次股权转让预计实
现税前利润约 1,798.76 万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），
将影响公司 2025 年的当期损益。
公司对交易对手方的资金情况和资信情况进行了核查与分析，董事会认为交
易对手方具有足够的履约能力，且《股权转让协议》中对付款安排及违约责任作
出了明确约定，该款项收回的风险可控。
七、风险提示
本次股权转让能否在本协议签署日起四十五个工作日内或各方协商一致认
可的其他日期完成等存在一定的不确定性。公司将根据具体交易进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
八、备查文件
特此公告。
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