林州重机集团股份有限公司
第六届董事会第七次独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董
事管理办法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《林州重机集团股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)等有关规定的要求，我们作为林州重机集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态
度，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二十三次（临时）
会议审议的相关事项发表审核意见如下：
一、关于终止 2023 年度非公开发行股票事项
经多方论证分析，结合公司实际情况，我们同意终止 2023 年度
非公开发行股票事项。
二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，我们对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和要求，对公司的经营状
况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，我们认为，公司各项条件
符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象
发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
经审阅公司本次发行股票方案，我们认为，该方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规
的有关规定，该方案各项内容设计合理，切实可行，符合公司发展战
略，有利于提升公司核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
四、关于公司《向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
的事项
公司编制的《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，考虑了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、
发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、的合理性、发行方式的可行性等，符合公司的发展战略和股东利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司《向特定对象发行 A 股股票预案》的事项
经审阅《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
案》，我们认为，该预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、行政法规的有关规定，该预案在综
合考虑公司现状的情况下，体现了公司发展及融资规划、财务状况、
资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
六、关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金投资运用的可
行性分析报告》的事项
经审阅《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发行 A
股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》，我们认为，该报告的
计划符合相关法律法规和政策和公司整体发展规划。通过本次发行股
票募集资金，有助于解决公司的资金需求、优化公司财务结构、降低
公司资产负债率水平，提高公司抗风险能力及持续经营能力，从而提
升公司整体实力及市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司本
次发行股票募集资金具有必要性及可行性。
七、关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的
股份认购协议的事项
公司与认购对象郭浩先生、郭钏先生签订的《附条件生效的股份
认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设
置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不
会对公司独立性构成影响。
八、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约事项
鉴于郭浩先生、郭钏先生承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会
同意郭浩先生、郭钏先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
九、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的事项
经审阅公司的填补回报相关措施及公司全体董事、高级管理人员
以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的相应承诺，我
们认为，前述填补措施及承诺符合相关规定，相关填补措施及承诺内
容合法、有效。
综上，经审阅相关文件及沟通分析，我们同意将上述相关事项提
交公司董事会审议。
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