浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
浙江信凯科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《浙江信凯科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制
度。
第二条 独立董事是指公司所聘任的，不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控股股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，第三条在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要重点
关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：不得由下列人士
担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）适用法律法规、中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《深
交所上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所所认定
的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应无以下不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市
公司独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会（如有）、单独或者合并持有公司已发行股份
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。公司应当在股东会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的,应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于 1/3 董事会成员或董事会成员低
于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）适用法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）适用法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 适用法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。第十七条第一款第（一）项至第（三）项事项、
第十八条事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少：
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，2 名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事专门会议及董事会专门委员会审核事项进行审议和行使
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所
（若需）报告
第五章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名及两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
至少保存十年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
浙江信凯科技集团股份有限公司 独立董事工作制度
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与届时有效的法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的内容为准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
浙江信凯科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
