浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
浙江信凯科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江信凯科技集团股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司合并报表的控股子公司。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 本办法所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务人
对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股子
公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保证、
抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇
票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质
上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），
则参照本制度执行。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外
担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股子公司
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股子公司的内
部审议程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的原则
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保。
第七条 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并经
公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公司
提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、
评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）银行征信报告；
（六）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反担
保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）其他重要资料。
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效。
第十三条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保
人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，通过各项考核指标，对被
担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。
第十四条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措施
和担保额度提出建议，并层报至董事会。
第十五条 董事会应根据财务部提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、
资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能
力的基础上，决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司可以
在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策
的依据。
公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围内的下属企
业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供担保的，不受本制度第十二、
十三、十四、十五条的限制。
第四章 对外担保的批准
第十六条 公司所有对外担保，须事先经董事会或股东会审议批准，并及时披
露。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定应当由股东会审议的的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避
程序，全体股东共同参与表决。
第十八条 除本办法规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外
担保需经董事会审议通过；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
易事项提交股东会审议。
第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供相关有效
的防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保的数额相对应。
如涉及反担保的，申请担保人用于设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通
或不可转让的财产。
第二十条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各
义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十一条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况。
第二十二条 独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响
以及存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他
证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。独立董事在审议公司对
外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时向董事会报告并提请公司董事会采
取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。
第五节 对外担保合同的审查和订立
第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不
大的，方可以担保。
第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担保
合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司其他对接部门全面、审
慎地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。
第二十六条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，
可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十七条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求另一方如实提供有关
财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分
可要求其提供相应的反担保。
第二十八条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，由公司财务部及时到有
关登记机关办理抵押物或质押物的登记。
第六章 担保风险管理
第二十九条 公司应加强担保合同的管理。公司财务部要妥善管理担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与债权人等相关机构进行核对。保
证存档资料的完整、准确、有效，注意相应担保时效期限。
第三十条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，由
公司财务部制定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，
对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十一条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财
务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担
保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。如发现被担保人存在经营状况严重
恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经
办责任人应及时向公司财务负责人和董事会秘书报告，由董事会秘书立即报告公
司董事长和董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担
保（如有）追偿程序，将损失降低到最小程度。
第三十二条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查，核实公司是否存
在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十三条 监督检查项目，包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，
担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管
与使用管理制度等。
董事会根据前款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及控股子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
第三十四条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、
早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报
告。
第三十五条 公司所担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人在限
定时间内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响其偿债
能力情形时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准
备启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务负责人和董事会秘书，由董事会
秘书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。
第三十六条 公司经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，积极防范风险。
第三十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分
立等重大事项，经办责任人应当及时报请公司董事会，对后续事项予以诸多关注。
第三十八条 担保企业不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司财务部应立即启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务负责人和董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保企业进行追偿。
第四十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒
绝对增加的义务承担保证责任。
第四十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
行承担保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十五条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被
担保人追偿。
第四十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七章 对外担保信息披露
第四十七条 公司应当严格按照法律法规、
《上市公司信息披露管理办法》
《信
息披露管理制度》和《公司章程》以及本制度等有关规定，严格履行对外担保的
信息披露义务。
第四十八条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后，及时在中国
证监会指定信息披露媒体上披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、重大对
外担保公告及其他法定文件和材料。截止披露日上市公司及其控股子公司对外担
保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近
一期经审计净资产的比例等。
第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第八章 责任人责任
第五十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。
浙江信凯科技集团股份有限公司 对外担保管理办法
第五十一条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本办法规定，
无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第九章 附 则
第五十四条 本办法未尽事宜或与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的内容为准。
第五十五条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第五十六条 本办法由股东会授权董事会负责解释。
浙江信凯科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
