证券代码：001335 证券简称：信凯科技 公告编号：2025-011
浙江信凯科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9 日
召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现
将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕86 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,343.4890 万股（以下简称“本次公开发行”）。根
据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》
（中汇会验【2025】
人民币 9,373.956 万元，公司股份总数由 7,030.467 万股变更为 9,373.956 万股。
公司已完成本次公开发行并于 2025 年 4 月 15 日在深圳证券交易所主板上
市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，
具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
已完成本次公开发行并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，公司拟将“《浙
江信凯科技集团股份有限公司章程（草案）》”的名称变更为“《浙江信凯科技
集团股份有限公司章程》”（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行
修订，具体如下：
序号 原规定 现规定
第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核 第三条 公司于 2025 年 1 月 15 日经中国证
准机关全称】核准，首次向社会公众发行 券监督管理委员会注册批准，首次向社会公
人民币普通股【股份数额】万股，于【上 众发行人民币普通股 2,343.489 万股，于 20
市日期】在深圳证券交易所上市。 25 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 7,030.46 第六条 公司注册资本为人民币 93,739,560
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，代表公司执行公司事务的
董事由董事会选举产生。
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
担责任。
第十四条 公司的经营范围：实业投资
第十五条 公司的经营范围：一般项目：化
（未经金融等监管部门批准，不得从事
工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
向公众融资存款、融资担保、代客理财等
产品生产（不含许可类化工产品）；文具制
金融服务）；生产：颜料及其相关产品；
造；颜料销售；染料销售；五金产品批发；
批发、零售：化工原料及产品（除化学危
建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术
险品及第一类易制毒化学品），五金交
电，建筑材料；服务：化工产品的技术开
材料技术研发；货物进出口；技术进出口；
发、咨询、服务：货物进出口、技术进出
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
口（法律法规禁止的项目除外，国家法
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
律、法规限制的项目取得许可证后方可
等金融服务）（除依法须经批准的项目外，
经营）。（依法须经批准的项目，经相关
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
部门批准后方可开展经营活动）。
序号 原规定 现规定
第二十条 公司首次公开发行前的股份
总数为 7,030.467 万股，均为普通股；公 第二十一条 公司股份总数为 93,739,560
司首次公开发行后的股份总数为【】万 股，均为普通股。
股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
补偿或货款等形式，对购买或者拟购买 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
公司股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
起 1 年内不得转让。
内不得转让。有关股东对其所持股份之
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
转让的股份不得超过其所持有本公司同一
股股份，如有）及其变动情况，在任职期
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
公司同一类股份总数的 25%；所持本公
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
第三十五条 公司股东大会、董事会的决 民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
请求人民法院认定无效。 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
者决议内容违反本章程的，股东有权自 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
撤销。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
序号 原规定 现规定
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
日以上单独或合计持有公司 1%以上股 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
份的股东有权书面请求监事会向人民法 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
事会向人民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
接向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
失的，本条第一款规定的股东可以依照 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
序号 原规定 现规定
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 款；
退股；不得滥用股东权利损害公司或者 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
其他股东的利益； 回其股本；
（四）不得用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应 股东有限责任损害公司债权人的利益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任； 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
人利益的，应当对公司债务承担连带责 的，应当对公司债务承担连带责任
任；
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和股
东的利益。
序号 原规定 现规定
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
序号 原规定 现规定
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（二）选举和更换非由职工代表担任的 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 权：
事项； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准监事会报告；
案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程；
（十）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；
保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司购买、出售重大资产，资产超过公司最近一期经审计总资产百分
涉及资产总额或成交金额连续 12 个月内 之三十的事项；
累计计算超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划或员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划或员工持股 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议本章程第二十四条第（一）出决议。
项、第（二）项规定的情形下收购公司股 公司股东会授权董事会或者其他机构和个
份的回购方案； 人代为行使其他职权的，应当符合法律、行
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 政法规、部门规章、规范性文件相关规定，
或本章程规定应当由股东大会决定的其 符合谨慎性原则，授权内容应当明确具体，
他事项。 且应以书面的形式作出，但不得将法定由股
上述股东大会的职权不得通过授权的形 东会行使的职权授予董事会行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
序号 原规定 现规定
公司股东大会授权董事会或者其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
相关规定，符合谨慎性原则，授权内容应
当明确具体，且应以书面的形式作出，但
不得将法定由股东大会行使的职权授予
董事会行使。
第五十二条 股东大会会议由董事会依
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按
法召集。
时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会。对独立董事要求召开临时股东
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
事会不同意召开临时股东大会的，应当
开临时股东会的，应当说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
案。 事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
临时提案并书面提交召集人。召集人应 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
充通知，告知临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
东大会通知后，不得修改股东大会通知 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
中已列明的提案或增加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事
事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
选举事项的，股东大会通知中应充分披
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
情况，在公司 5%以上 股东、实际控制
人是否存在关联关系；
人等单位的工作情况以及最近五年在其
（三）持有本公司股份数量；
序号 原规定 现规定
他机构担 任董事、监事、高级管理人员 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的情况； 的处罚和证券交易所惩戒。
（二）与公司或公司的控股股东及实际 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
控制人、公司其他董事、监事、高级管理 董事、监事候选人应当以单项议案提出。
人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项议案提
出。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
第六十七条股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东
机构股东的，应加盖机构单位印章。
的，应加盖机构单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
席并接受股东的质询。
议。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
清算及变更公司形式； 算及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保金额超过公司最近一期
总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 （六）回购股份用于注销；
股以及中国证监会认可的其他证券品 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
种； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
序号 原规定 现规定
（七）回购股份用于注销； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）重大资产重组； 项。
（九）公司股东大会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不再
在证券交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所
第八十四条 股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
其所代表的有表决权的股份数额行使表
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决
总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
券法》第六十三条第一款、第二款规定
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
表决权股份的股东或者依照法律、行政
构可以作为征集人，自行或委托证券公司、
法规或者中国证监会的规定设立的投资
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
者保护机构可以作为征集人，自行或委
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东权利，但禁止以有偿或者变相有偿的方式
东委托其代为出席股东大会，并代为行
公开征集股东权利。
使提案权、表决权等股东权利，但禁止以
依照前款规定征集股东权利的，征集股东投
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
权利。
向等信息，公司应当予以配合。
序号 原规定 现规定
依照前款规定征集股东权利的，征集股 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
东投票权应当向被征集人充分披露具体 中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
投票意向等信息，公司应当予以配合。 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第九十三条股东会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。 涉及下列
情形的,股东会在董事的选举中应当采用累
第八十九条股东大会就选举两名以上董
积投票制：
事、监事进行表决时，应当实行累积投票
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
制。采取累积投票方式选举董事或者股
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
东代表监事的，应当披露每名候选人所
益的股份比例在 30%以上。
获得的选举票数以及是否当选。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事或者监事人数相同的表决权，股东
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
董事、监事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
基本情况。
股份数与应当选董事/监事人数的乘积，每
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
决权。在选举董事/监事的股东会上，董事会
（一）会议主持人应当于表决前向到会
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
股东和股东代表宣布对董事或者监事的
容和投票规则并告知该次董事选举中每股
选举实行累积投票，并告之累积投票时
拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投
表决票数的计算方法和选举规则；
票股东必须在一张选票上注明其所选举的
（二）董事会或者监事会应当根据股东
所有董事董事/监事，并在其选举的每位董
大会议程，事先准备专门的累积投票的
事董事/监事后标注其使用的投票权数。如
选票。该选票应当标明：会议名称、董事
果选票上该股东使用的投票权总数超过了
或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票
效。
数、投票时间。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董
事，独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百〇二条公司董事为自然人，有下 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
序号 原规定 现规定
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未 日起未逾 3 年；
清偿，且被人民法院纳入失信被执行人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
名单的； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
担任公司董事、监事和高级管理人员，期 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
限尚未届满； 届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
出现本条情形的，公司应解除其职务或 条情形的，公司应解除其职务或该董事应当
该董事应当在该事实发生之日起一个月 在该事实发生之日起一个月内离职。
内离职。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务：
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
非法收入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个
收入；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
者进行交易；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
行交易；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
序号 原规定 现规定
的商业机会，自营或者为他人经营与公 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
司同类的业务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本公司同类的业务；
己有； 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 （八）不得擅自披露公司秘密；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
法利益，离职后履行与公司约定的竞业 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
禁止义务； 其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
益； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）维护公司及全体股东利益，不得为 任。
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
第三方的利益损害公司利益； 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
章程规定的其他忠实义务。 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
董事违反本条规定所得的收入，应当归 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规、部门规章和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
予的权利，以保证公司的商业行为符合 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
国家法律、行政法规以及国家各项经济 者通常应有的合理注意。
政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况，律、行政法规以及国家各项经济政策的要
及时向董事会报告相关问题和风险； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
认意见，保证公司报告的信息真实、准 （二）应公平对待所有股东；
确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
职权； 整；
（六）保证有足够的时间和精力参与公 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
司事务，审慎判断审议事项可能产生的 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
风险和收益；原则上应当亲自出席董事 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
会会议，因故授权其他董事代为出席的，其他勤勉义务。
应当审慎选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确；
序号 原规定 现规定
（七）积极推动公司规范运行，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞
有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百一十条 董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事按照现行法
发布的有关规定执行。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东
负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名。公司设董事长 1 人。董事长由董事
独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权： 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
算方案； 行债券或其他证券及上市方案；
序号 原规定 现规定
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在本章程或股东会授权范围内，决定
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在本章程或股东大会授权范围内，（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定公司对外投资、收购出售资产、资产 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
易等事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二）管理公司信息披露事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 程规定和授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 会审议。
检查总经理的工作； 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
章程规定和授予的其他职权。 权的，授权内容应当明确具体，且应以书面
超过股东大会授权范围的事项，应当提 的形式作出。《公司法》等相关法律、行政
交股东大会审议。 法规、部门规章或本章程规定的公司重大事
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权 项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
董事长在董事会闭会期间行使董事会部 事会行使的职权授予董事长、总经理等行
分职权的，授权内容应当明确具体，且应 使。
以书面的形式作出。《公司法》等相关法
律、行政法规、部门规章或本章程规定的
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，规定董事会的召开和表决程序，
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规
效率，保证科学决策。
则应作为章程附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
序号 原规定 现规定
第一百一十六条 董事会在股东大会授
权的范围内根据本章程约定的审议权限
对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助；
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
（四）提供担保；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（五）租入或者租出资产；
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
（七）赠与或者受赠资产；
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（八）债权、债务重组；
股东会批准。
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百二十一条 董事会有权对以下标准范
第一百一十七条 董事会有权对以下标 围内的交易、关联交易、对外担保、日常经
准范围内的交易、关联交易、对外担保、营范围内的交易事项进行审批，并应当及时
日常经营范围内的交易事项进行审批， 披露：
并应当及时披露： （一）除对外担保及提供财务资助，以及根
（一）公司发生的交易（提供担保除外）据本章程应由股东会审议的交易事项以外，
达到下列标准之一的，应当提交董事会 以下交易事项应当提交董事会审议：
审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
近一期经审计总资产的 10%以上； 者为准；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
计年度相关的营业收入占公司最近一个 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
会计年度经审计营业收入的 10％以上， 绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资
且绝对金额超过一千万元； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10％以上， 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
且绝对金额超过一千万元； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 关的净利润占上市公司最近一个会计年度
且绝对金额超过一百万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
序号 原规定 现规定
（5）交易的成交金额（含承担债务和费 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 1 占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（6）交易产生的利润占公司最近一个会 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
对金额超过一百万元。 额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （7）公司与关联自然人发生的交易金额超
取其绝对值计算。 过 30 万元的；与关联法人发生的交易金额
（二）董事会有权决定本章程第四十三 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
条规定以外的对外担保；对于董事会权 资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
限内的对外担保，除应当经全体董事的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
过半数通过外，还应经出席董事会的三 绝对值计算。
分之二以上董事同意。 董事会有权决定本章程第四十八条规定以
（三）董事会有权决定以下权限的关联 外的对外担保；对于董事会权限内的对外担
交易（提供担保的除外）：与关联自然人 保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
发生的成交金额在人民币 30 万元以上的 应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
交易；与关联法人发生的成交金额占公 （三）董事会有权决定达到下列标准之一的
司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关 与日常经营活动相关的重大合同：
联交易，且超过人民币 300 万元。需根据 （1）与购买原材料、燃料和动力、接受劳
本章程规定提交股东大会审议的关联交 务相关的，合同金额占公司最近一个会计年
易除外。 度经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过
（四）董事会有权决定达到下列标准之 5 亿元的；
一的与日常经营活动相关的重大合同： （2）与出售产品、商品和与提供劳务、工
（1）与购买原材料、燃料、动力和接受 程承包相关的，合同金额占公司最近一个会
劳务相关的，合同金额占公司最近一个 计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝
会计年度经审计总资产 50%以上，且绝 对金额超过 5 亿元的
对金额超过 5 亿元的； （3）公司或者交易所认为可能对公司财务
（2）与出售产品、商品和与工程承包相 状况、经营成果产生重大影响的合同。
关的，合同金额占公司最近一个会计年 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝 交股东会审议的事项，董事会应在审议通过
对金额超过 5 亿元的 后，及时提交股东会审议。
（3）可能对公司财务状况、经营成果产 公司违反审批权限、审议程序的上述交易，
生重大影响的合同。 股东及监事有权要求相关责任人承担相应
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟 的法律责任。
提交股东大会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东大会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交
易，股东及监事有权要求相关责任人承
担相应的法律责任。
上述第（三）项中同一关联人，包括与该
关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组
序号 原规定 现规定
织。已经按照本章规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第一百二十四条 董事会召开临时会议 第一百二十六条 董事会召开临时会议的，
的，应当提前 5 日以书面通知全体董事 应当提前 3 日以书面通知全体董事和监事。
和监事。董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
通知方式为书面通知（包括传真、电子邮 书面通知（包括传真、电子邮件、邮寄、专
件、邮寄、专人送达）。 人送达）。
快召开董事会临时会议的，可以通过口 开董事会临时会议的，可以通过口头、电话
头、电话等方式发出会议通知，且不受前 等方式发出会议通知，且不受前述通知时限
述通知时限的限制，但应在会议上作出 的限制，但应在会议上作出说明，并在董事
说明，并在董事会记录中对此做出记载 会记录中对此做出记载且由全体参会董事
且由全体参会董事签署。 签署。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
得对该项决议行使表决权，也不得代理 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
其他董事行使表决权。该董事会会议由 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
行，董事会会议所作决议须经无关联关 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决或传真件表决等，并据
此形成董事会的书面决议。
董事会会议以现场召开为原则，必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以 第一百三十条 董事会召开会议和表决采用
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 举手投票表决或书面投票表决（包括传真方
等方式召开。董事会会议也可以采取现 式表决）方式。
事通过上述其他方式参加董事会的，视 的前提下，可以用记名投票表决方式、传真
为出席。 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式
非以现场方式召开的，以视频显示在场 进行并作出决议，并由参会董事签字
的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第一百三十条 董事会应当对会议所议 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
董事、董事会秘书和记录人应当在会议 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
序号 原规定 现规定
记录上签名。出席会议的董事有权要求 名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
在记录上对其在会议上的发言作出说明 存期限不少于 10 年。
性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
序号 原规定 现规定
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
序号 原规定 现规定
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十二条 专门委员会全部由董事组
第一百三十四条 专门委员会全部由董
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
士，审计委员会成员为不在公司担任高级管
会计专业人士。董事会负责制定专门委
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 战略委员会的主要职
策进行研究并提出建议。
序号 原规定 现规定
第一百三十六条 审计委员会的主要职
责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）法律法规、本章程及审计委员会工
作细则规定的其他职责。
第一百三十七条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理
人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其
他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级
管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）法律法规、本章程及提名委员会工
作细则规定的其他职责。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高管人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；
（三）法律法规、本章程及薪酬与考核委
员会工作细则规定的其他职责。
第一百七十条 公司依照法律、行政法规
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
务会计制度。
计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束
内向中国证监会和证券交易所报送年度
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
出机构和证券交易所报送半年度财务会
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会派出机构和证券交易所报送季度财务
政法规及部门规章的规定进行编制。
会计报告。
序号 原规定 现规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司分配当年税后利
第一百七十八条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
定公积金。公司法定公积金累计额为公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
的 50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
损和提取法定公积金之前向股东分配利
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
润的，股东必须将违反规定分配的利润
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公
第一百七十三条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金不
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项
使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十六条 公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司
等事项进行监督检查。
第一百七十七条 公司内部审计制度和 第一百八十三条 内部审计机构向董事会负
审计人员的职责，应当经董事会批准后 责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
工作 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
序号 原规定 现规定
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》
第一百九十条 公司指定【媒体名称】为 《证券时报》《证券日报》《 》
体。 w.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并 第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相 第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 1 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资 第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
序号 原规定 现规定
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百〇六条公司依照本章程第一百七十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
本章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
序号 原规定 现规定
其他途径不能解决的，持有公司全部股 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1
东表决权 10%以上的股东，请求人民法 0%以上的股东，请求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十
第一百九十九条 公司有本章程第一百 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
九十八条第（一）项情形的，可以通过修 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
章程，须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
持表决权的三分之二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十
第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
关人员组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起
第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对债
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
进行清偿。
清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
序号 原规定 现规定
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
责任。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款主要内容不变，无实质性修订。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》（2025 年 5 月修订）。无实质性修订
条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点、错别字的调整以及根据《中华人
民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调
整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
上述注册资本及公司类型的变更、修订《公司章程》事项尚需提交股东会
审议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权公
司管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司
股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
特此公告。
浙江信凯科技集团股份有限公司
董事会
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