良品铺子股份有限公司
会议资料
二零二五年五月
良品铺子股份有限公司 2024 年年度股东大会
一、现场会议召开时间和地点：
号良品大厦）。
二、网络投票时间：
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合。
四、会议主持人：董事长程虹先生。
五、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
供相应担保并授权经理层办理的议案
策并组织实施的议案
累积投票议案
备注：
持表决权的三分之二以上通过；
议案 1：
良品铺子股份有限公司
董事会 2024 年度工作报告
各位股东及股东代表：
则》等有关法律法规及公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，
切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司持续、健
康、稳定的发展。现就 2024 年度工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
大事项做出决策。全年共召开董事会 4 次。董事会全年审议议题共 30 项，对公
司定期报告、利润分配、募集资金管理、对外担保、员工持股计划、制度建设等
事项进行了审议。全年所有董事会会议均一致通过了各项议案，并形成决议，不
存在董事反对或弃权的情形。董事会通过认真审议、民主决策，促进了公司的稳
步发展。
序
会议届次 会议时间 审议议题
号
第三届董事会
第二次会议
责情况报告；
构的议案；
信额度及提供相应担保并授权经理层办理的议案；
报告》的议案；
的专项报告》的议案；
进行投资决策并组织实施的议案；
议案；
案；
议案；
度》的议案；
案；
第三届董事会
第三次会议
报告。
第三届董事会 1.关于公司《2024 年半年度利润分配预案》的议案；
第四次会议 2.关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
第三届董事会
第五次会议
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
董事会高度重视专门委员会的作用，根据相关法律法规、规则要求，结合董
事会工作需要，设有审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会。三个
专门委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，各司其职，
从战略、组织、激励、规范经营等方面强化了董事会对经营管理层的工作指导，
有力地支持了董事会的工作。
报告期，审计委员会踏实履行职责，共召开了 3 次会议：审议公司定期报告，
持续督导公司内部审计部门开展内审专项检查工作和内控评价工作；在年度审计
期间，审计委员会会同公司经营班子，与年审会计师就审计工作计划、关注的审
计问题进行了深入沟通，详细了解公司财务状况和经营情况，并根据上市公司规
范化运作指引及相关制度要求给予工作指导。
结合行业薪酬水平，对公司董事、高管薪酬作出了考评；审议了公司董事、高级
管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案；对终止实施 2023 年员
工持股计划等事项进行了审核与决议。
况，并审议通过了公司 2024 年度战略规划报告等议题。
（三）股东大会决议执行情况
根据决策需要，董事会全年共召集召开股东大会 2 次，其中，年度股东大会
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规
定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决
议。
二、董事会重点工作进展
(一) 战略引领业务变革
指导经营班子强化业务创新，全面提升经营效率，回归良品铺子邻家形象，走向
品质好、价格亲民的路线。
公司围绕“自然健康新零食”战略升级，以产品创新为根基、品牌营销为引
擎、供应链效率为支撑，在健康化转型、用户运营及渠道深耕三大维度构建差异
化壁垒。为满足消费者对健康营养的需求，公司率先提出“减盐、减糖、减脂、
减油、减食品添加剂”的“五减”新趋势，确立“好原料、好配方、好味道”的
核心价值主张。截至 2024 年末，公司累计完成 500 余款健康零食产品升级，覆
盖蜜饯果脯、肉类、糕点等八大品类，其中厚肉西梅干、加州西梅、牛乳蛋白棒、
拇指风干牛肉、东北红松等单品凭借高品质和健康标签，销售表现亮眼。
因休闲零食健康化的创新成果，公司获评“第十三届中国食品健康七星奖—
年度新秀奖”，以高质、高效的零食供应链体系入选“第三批全国供应链创新与
应用示范企业”，品牌健康形象持续深化。
(二) 加强信息披露管理
管理公司信息披露事项是董事会职责之一。2024 年，董事会规范、有序地
处理了公司定期报告和临时报告的信息披露工作，通过指定媒体《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站共披露了 95 份
公告文件，没有应披露而未披露的事项，也没有发生被监管机构实施监管措施、
处罚的情形。
(三) 持续开展和规范内幕信息管理
根据相关要求，公司建立了严格的内幕信息知情人登记及保密制度，对内幕
信息知情人进行了登记管理，及时履行了上报监管部门的义务。报告期内，没有
发生重大信息泄露的情况，也未发现内幕信息知情人违规交易的情况。
(四) 多途径管理投资者关系
公司高度重视投资者关系管理工作，持续通过热线电话、“E 互动”互动平
台、业绩说明会、线上及线下路演等多元化的沟通交流渠道，积极与投资者进行
交流沟通，传递公司价值，增进投资者对公司的了解与认同，维护全体股东的合
法权益。2024 年，公司在平台上投资者提问答复率 100%，举办线上业绩说明会
资者教育”栏目，持续宣传投资者教育材料，警惕投资陷阱，积极维护投资者权
益。
(五) 积极回报投资者
董事会高度重视股东回报，坚持优先采用现金分红的方式，结合公司自身的
经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红方案。2024 年 6 月，公司实施了
回报”行动方案》，为积极践行该行动方案，公司于 2024 年首次实施半年度分红，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.49 元（含税），合计派发现金红利 9,984.90
万元；公司 2024 年两次合计配发现金红利 1.9 亿元，与全体股东分享公司发展
成果，进一步增强投资者获得感。
自 2020 年上市以来，公司坚持以不低于公司合并报表中归属于母公司股东
的净利润 30%的比例对股东实施现金分红，上市 5 年累计分红 6.8 亿元，是募集
资金总额的 1.2 倍。
三、下年度工作计划
责，充分发挥经营决策和指导作用，坚持从全体股东的利益出发，贯彻落实公司
发展战略，积极开展产融结合的资本运作，不断完善公司治理，持续做好规范运
作建设，加强与投资者的沟通交流，依法合规履行信息披露义务，带领经营班子
努力实现经营突破，提质增效回报广大股东。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 2：
良品铺子股份有限公司
监事会 2024 年度工作报告
各位股东及股东代表：
国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》《监事会议事规则》的规
定，勤勉尽责，认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和
全体股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
合授信、对外担保、现金管理、定期报告、募集资金管理、内部控制评价、财务
决算、利润分配、员工持股计划等。会议的召集、召开和决策内容、程序符合法
律、法规、其他规范性文件和公司《章程》等有关规定。
二、监事会审核意见
董事会，并对公司规范运作、财务状况、募集资金管理等有关方面进行了一系列
监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
《证券法》及公司《章程》的有关
规定进行规范化运作。董事会本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原
则，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，使公司的内控制度继续完善
并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未
发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（二）检查公司财务情况
报告期，公司财务体系完善、制度健全，运作规范，不存在控股股东及关联
方非经营性资金占用或违规对外担保等情况；公司各期财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（三）内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重
大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。
（四）股东大会决议执行情况
公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（五）募集资金存放及使用情况
报告期内，公司监事会每半年检查募集资金存放及使用情况，认为公司对募
集资金的管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使
用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
此外，公司监事会 2024 年还积极参加相关培训，如湖北省上市公司协会举
办的独立董事制度改革专题培训会、“新国九条”重点政策解读会等。通过学习
培训，监事会成员了解了监管部门的新要求，更加明确了监事会应当如何在公司
治理结构中发挥监督作用。未来，监事会将继续严格按照相关法律、法规和规范
性文件及公司《章程》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，保障公司持续健康发展。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
良品铺子股份有限公司监事会
议案 3
关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依照《企业会计准则》和公司《章程》等有关规定，公司编制了 2024 年度
财务决算报告，具体内容如下：
一、2024 年度公司财务报表的审计情况
公司 2024 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并由其出具了普华永道中天审字(2025)10023 号标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况、2024 年分季度主要财务数据
(一)近三年主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2024年 2023年 年同期增 2022年
减(%)
营业收入 7,159,201,563.03 8,045,888,960.40 -11.02 9,439,614,030.51
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 7,104,367,465.98 7,951,400,892.03 -10.65 9,318,529,844.09
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
-46,104,461.34 180,285,890.50 -125.57 335,475,973.76
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-74,761,399.53 65,141,846.21 -214.77 208,925,410.89
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比
上年同期
末增减（%
）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 4,702,029,816.22 5,521,460,814.80 -14.84 5,035,859,789.33
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.12 0.45 -126.67 0.84
稀释每股收益（元／股） -0.12 0.45 -126.67 0.84
扣除非经常性损益后的基本每
-0.19 0.16 -218.75 0.52
股收益（元／股）
减少 9.36 个
加权平均净资产收益率（%） -1.93 7.43 14.86
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.80 个
-3.12 2.68 9.25
均净资产收益率（%） 百分点
（三）2024 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收
入
归属于
上市公
司股东 62,482,768.52 -38,592,165.57 -4,500,259.59 -65,494,804.70
的净利
润
归属于
上市公
司股东
的扣除
非经常
性损益
后的净
利润
经营活
动产生
的现金 -54,482,792.43 117,521,320.32 13,274,354.31 -70,541,352.88
流量净
额
三、报告期内主要经营情况
(一) 利润表及现金流量表情况分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,159,201,563.03 8,045,888,960.40 -11.02
营业成本 5,287,996,468.07 5,813,164,154.06 -9.03
销售费用 1,508,532,409.78 1,572,620,635.46 -4.08
管理费用 337,858,137.51 446,584,243.28 -24.35
财务费用 2,782,156.72 -10,924,924.00 不适用
研发费用 19,370,169.62 43,730,227.04 -55.71
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-649,041,514.66 -302,463,288.58 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
-457,098,069.12 -413,274,775.79 不适用
额
资产减值损失（损失以“-”
-42,165,403.50 -11,756,302.97 不适用
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-8,103,227.31 51,036,929.38 -115.88
列）
资产处置收益(损失以“－”
号填列）
加：其他收益 57,449,349.35 91,059,289.79 -36.91
减：营业外支出 4,415,428.12 1,866,331.79 136.58
所得税费用 23,596,049.13 82,627,316.29 -71.44
营业收入变动原因说明：主要系受市场及平台流量影响，产品价格下降及门店数量减少，同
时公司在门店渠道对部分产品实施降价等策略，策略调整促使门店客单数稳步提升，但对销
售额产生了一定的影响；
营业成本变动原因说明：主要受销售规模下降影响；
销售费用变动原因说明：主要系对比同期公司直营门店减少导致的使用权资产摊销费用减少，
且本期渠道促销费下降引起销售费用同比减少；
管理费用变动原因说明：主要系本年公司加强费用管控，对组织人员进行调整并运用新技术
提升管理人效，使得管理费用有所下降；
财务费用变动原因说明：主要系本年利息收入下降所致，本年公司购买了部分理财产品，其
收益在公允价值变动损益中核算；
研发费用变动原因说明：因产品研发职能与渠道融合调整等原因导致研发部门人员变动；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面受到年货节节奏的影响，由于 2025 年
年货节早于 2024 年年货节，使得对电商平台直接销售提前，年末形成更多应收账款，同时
备货更早使得对比同期对供应商的付款支出增加，此外，2023 年部分商品回货来自于前期
预付的款项使得 2023 年经营活动现金流量较好，另一方面 2024 年四季度销售较 2023 年四
季度销售有所下降，使得经营现金流下降；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期使用闲置自有资金进行现金管理的
支出增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度增加分红，及本年终止员工持股
计划退还的股份认购款等支出增加所致；
资产减值损失变动原因说明：主要系对存货及部分门店长期资产计提减值准备；
投资收益变动原因说明：主要系上年处置对外投资带来收益，本年无对外处置；
资产处置收益变动原因说明：主要系终止部分租赁合同按照会计准则确认的损益变动的影响；
其他收益变动原因说明：主要系受业务规模及各地政府政策实施节奏的影响，报告期公司收
到的政府补助同比下降；
营业外支出变动原因说明：主要系公司本期公益捐赠支出增加；
所得税变动原因说明：主要系本期应纳税所得额减少，所得税费用随之减少。
(二) 资产、负债情况分析
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
项目 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系使用
货币 闲置自有资
资金 金进行现金
管理
交易 主要系使用
性金 闲置自有资
融资 金进行现金
产 管理
应收 主要系应收
款项 2,000,000.00 0.04 -100 票据本期背
融资 书转让
主要系本期
预付
款项
款增加
主要系本期
在建
工程
计总包项目
主要系对被
投企业追加
投资，其他权
其他 益工具投资
权益 转出至长期
工具 股权投资及
投资 本期其他权
益工具投资
公允价值变
动
主要系对被
其 他
投企业追加
非 流
投资，其他非
动 金 5,000,000.00 0.09 -100
流动金融资
融 资
产转出至长
产
期股权投资
长期 主要系本期
待摊 97,457,310.30 2.07 199,034,282.75 3.6 -51.03 长期待摊费
费用 用摊销增加
且对门店装
修资产及道
具柜台等资
产计提减值
准备
主要系对被
投企业追加
投资，其他权
长期
益工具投资
股权 64,544,572.06 1.37 44,449,637.23 0.81 45.21
及其他非流
投资
动金融资产
转出至长期
股权投资
长期 主要系本期
应收 9,558,832.80 0.20 5,358,753.20 0.10 78.38 应收融资租
款 赁款增加
主要系本期
使用 直营门店店
权资 406,866,266.78 8.65 697,303,681.00 12.63 -41.65 数减少引起
产 租赁合同额
减少
主要系本期
短期
借款
额同比增加
主要系票据
应付
票据
少
主要系分租
预收
款项
收款项增加
主要系本期
缴纳增值税
应交 和企业所得
税费 税导致应交
税费余额减
少
主要系本期
其他 根据退货率
流动 55,943,266.11 1.19 33,566,110.91 0.61 66.67 预估的销售
负债 退货金额增
加
主要系直营
门店店数减
租赁
负债
合同付款额
减少
主要系对被
其他
投企业追加
综合 -3,202,536.00 -0.07 2,700,000.00 0.05 -218.61
投资，其他权
收益
益工具投资
转出至长期
股权投资，前
期被投企业
确认的公允
价值变动对
应的其他综
合收益转回
留存收益，且
本期其他权
益工具投资
公允价值变
动，相应调整
其他综合收
益
主要系少数
少数
股东享有的
股东 1,766,056.23 0.04 -1,812,633.85 -0.03 不适用
净资产份额
权益
的变动
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 4
关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
该议案详情请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《良品铺子 2024 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 5
关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
该议案详情请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《良
品铺子 2024 年年度报告》《良品铺子 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 6
关于续聘公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
财务审计和内部控制审计的会计师事务所，拟支付的审计费用为人民币 260 万元
（其中内部控制审计费用为人民币 40 万元），以及发票中所包含的流转税以及各
项附加税费。2025 年度审计费用较 2024 年度审计费用减少 40 万元。
董事会审计委员会已于 2025 年 4 月 25 日审议并通过了《关于续聘公司 2025
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计的会计师事
务所。
该议案详情请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《良品铺子续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 7
关于公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度及提
供相应担保并授权经理层办理的议案
各位股东及股东代表：
该议案详情请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《良品铺子关于公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度并进
行预计担保的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 8
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决
策并组织实施的议案
各位股东及股东代表：
该议案详情请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《良品铺子关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议
通过，请各位股东、股东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
议案 9.00
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于李四海先生已向董事会递交辞职报告，辞去公司独立董事职务，股东宁
波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）提名章霞女士为公司董事会独立董事候选
人，任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表对以下子议案作出决议：
议案 9.01 关于补选独立董事的议案
股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）提名章霞女士为公司董事会独
立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
章霞女士的简历如下：
章霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976 年 2 月，注册会计
师，本科学历，现任湖北诚君尚明会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、
西藏中永泽评估咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；曾就职于中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）、武汉洪房房地产土地估价有限公司等。
章霞女士具备担任公司独立董事的资格和能力，能够胜任独立董事岗位的职
责，符合《公司法》、公司《章程》以及《上市公司独立董事管理办法》中关于
独立董事候选人任职资格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交
易所认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司已按规定向上海证
券交易所报送独立董事候选人的有关材料，并已获无异议通过。请各位股东、股
东代表审议。
良品铺子股份有限公司董事会
听取报告：
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本 报告 详 情 参 见公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披露 于 上 海 证券 交 易 所官 网
（www.sse.com.cn）的《良品铺子独立董事 2024 年度述职报告》。
良品铺子股份有限公司
独立董事：尉安宁、龚顺荣、李四海
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