林州重机集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，林州重机集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于2025年5月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）
会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，监事会全面了解和审
核了公司向特定对象发行A股股票的相关文件资料，经认真讨论研究，
对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向
特定对象发行”）事项形成如下书面审核意见：
一、公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定
对象发行A股股票的资格和条件。
二、本次发行方案、预案、论证分析报告符合《公司法》《证券
法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形。
三、根据《林州重机集团股份有限公司关于公司向特定对象发行
A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次发行募集资金符合
国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处
行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目
标和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
四、公司就前次募集资金使用情况编制了《林州重机集团股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报
告。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金使
用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益等违规情形。
五、根据中国证监会相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其
一致行动人、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公
司即期收益摊薄的风险，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
六、公司制定的《林州重机集团股份有限公司未来三年（2025
年-2027年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，充分兼顾了公司可持续发展
及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。
七、本次发行的认购方为郭浩先生、郭钏先生，本次交易构成关
联交易。公司与郭浩先生、郭钏先生签署的《附生效条件的股份认购
协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，不存在损害股
东权益尤其是中小股东权益的情形，不会导致公司与控股股东及其关
联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，
不会严重影响公司生产经营的独立性。
八、郭浩先生、郭钏先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内
不转让本次向其发行的公司股份，待公司股东大会非关联股东批准认
购对象免于发出要约后，郭浩先生、郭钏先生认购公司本次发行的股
份可免于发出要约。
九、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。股东大会授予公司董
事会发行股份的一般性授权事项符合《公司法》、《证券法》以及《
公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行相关事宜的进行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
十、公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发
行有关事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次
向特定对象发行 A 股股票工作高效、顺利进行。
十一、公司审议本次向特定对象发行 A 股股票相关文件的董事会
召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决
议合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情
形。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核
通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行 A 股股票的相关
事项及整体安排。
林州重机集团股份有限公司
监事会
二〇二五年五月十三日
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