北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及可转换公司债券购 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命股东
买资产 （详见释义）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责
任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构
评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所
述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、
中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方1已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相
应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂
未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。
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目 录
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级
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释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、公司、 北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研
指
本公司、上市公司 究有限公司整体变更设立的股份有限公司
阳光诺和有限、有
指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
限公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
预案、本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
摘要、预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易、本次重 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
组、本次重大资产 指 购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资
重组 者发行股份募集配套资金
标的公司、朗研生
指 江苏朗研生命科技控股有限公司
命
标的资产、交易标
指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
《发行股份及可转
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债
换公司债券购买资 指
券购买资产框架协议》
产框架协议》
百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司
朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙）
，系朗研生命员工持股平台
赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭 指 杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
同达创投 指 丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）
信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
广州正达 指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司
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武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司
中润康健 指 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得 指 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
凯泰睿德 指 杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）
吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林
吉林敖东 指
敖东，股票代码：000623.SZ）
青岛繸子 指 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
汇普直方 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号 指 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
新余众优 指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
睿盈管理 指 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯
泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、
易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武
利虔、朗颐投资等
指 汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿
德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义
成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余
众优、睿盈管理
艺妙神州 指 北京艺妙神州医药科技有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
国家药监局 指 国家药品监督管理局
版）
对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致
一致性评价 指 的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在
质量与药效上达到与原研药一致的水平
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药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和
新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办
公室开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计
集采、集中带量采
指 报送相关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品
购
集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定
具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中
带量采购结果
Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提
CRO 指 供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申
请等技术服务的机构
Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指
CMO 指 接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承
担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构
Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，
MAH 制度 指 是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产
许可分离的管理模式
Good Manufacturing Practice（药品生产 质量管理规范）。药品
GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP
GMP 指 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督
管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性
的一种科学的管理手段
药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程
药品注册 指 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行
审查，并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
注册批件 指
法定文件
境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确
创新药 指
药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用
仿制药 指
法用量一致的药品
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需
制剂 指 要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象
使用的药品
Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活
原料药 指
性的可用于药品制剂生产的物质
片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾
临床研究 指 病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医
患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以
临床试验 指 证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性
注：本预案摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机
构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本
预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗
交易方案简介 颐投资等 38 名朗研生命全体股东持有的朗研生命 100%股权，并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完
交易价格 成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易
（不含募集配套资金金 价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
额） 出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在
本次交易的重组报告书中予以披露。
名称 江苏朗研生命科技控股有限公司
高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药
主营业务
交 品生产服务
易 所属行业 C27 医药制造业
标
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
的
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
合计持有朗研生命 3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，
暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券
其它需特别说明的事项
购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切
关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述
事项的相关进展。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注
册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）本次交易标的评估或估值情况
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
名称 值方法 值结果 溢价率
比例
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格、股份及可转债支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公
朗研生命
司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
中予以披露。
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式 向该交易
序号 交易对方 名称及权 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 的总对价
本次交易中交易对方获得
利虔、朗
的具体对价将在交易标的 标的资产
颐投资等
朗研 朗研生命 审计、评估工作完成后， 最终交易
生命 100%股权 由交易各方协商确定，并 价格尚未
生命全体
在本次交易的重组报告书 确定
股东
中予以披露。
（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的具体情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司第二届董事会第 34.05 元/股，不低于定价基准
定价基准日 十九次会议决议公告日， 发行价格 日前 120 个交易日的上市公司
即 2025 年 5 月 13 日 股票交易均价的 80%
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易
对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如
发行数量
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量
也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
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交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、
上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致
确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
锁定期安排
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
可转换为上市公司人民币普通股
证券种类 每张面值 人民币 100 元
（A 股）的公司债券
待各方协商确定，
待各方协商确定，并将在重组报
票面利率 存续期限 并将在重组报告书
告书中予以披露
中予以披露
向各交易对方发行可转换公司债
券的数量=以发行可转换公司债
券形式向各交易对方支付的交易
对价/100，发行可转换公司债券
总数量=向各交易对方发行可转
换公司债券的数量之和。
依据上述公式计算所得的发行可 评级情况
发行数量 不适用
转换公司债券数量应为整数，精 （如有）
确至个位，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数。
最终发行的可转换公司债券数量
以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为
准。
本次发行的可转换公司债券初始
转股价格的定价基准日为上市公
司第二届董事会第十九次会议决
议公告日。初始转股价格为
前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。 待各方协商确定，
初始转股价格 在本次购买资产发行的可转换公 转股期限 并将在重组报告书
司债券的初始转股价格所参考的 中予以披露
定价基准日至到期日期间，若上
市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次购买资产发行的可转
换公司债券的初始转股价格亦将
作相应调整。
是否约定转股价格
□是 □否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
调整条款
是否约定赎回条款 □是 □否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
是否约定回售条款 □是 □否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以
及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司
锁定期安排 与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披
露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
募集配套资金金额
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的
募集配套资金用途 中介机构费用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由上市公司自筹解决。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，本次募集配套资金发行股份的最
终发行价格将由公司董事会在股东会的授权
范围内，按照中国证监会相关监管要求及相
本次募集配套
关法律法规的规定，根据发行对象申购报价
定价基准日 资金的发行期 发行价格
的情况确定。
首日
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派送红股、转增股本、增发新股、配股以及
派发现金股利等除权除息情况，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订
的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
本次募集资金总额不超过本次拟购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行数量
最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照
《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
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公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于
锁定期安排 本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期
的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，
完善上市公司的战略布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：
一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的
研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生
命产能释放，形成公司新的盈利增长点。
另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业
布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高
上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司总股本为 11,200.00 万股，利虔持有公司股
份 3,089.73 万股，占公司总股本的 27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制
人。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署之日，
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及可转换公司
债券的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无
法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本
次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有朗研生命 100%股权，将有利于上市
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公司整体的战略布局和实施，有利于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市
公司核心竞争力和可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
本次交易方案及相关议案；
效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》；
应国资监管机构的核准或备案；
序；
审议通过本次交易的正式方案；
需），并与上市公司签署《产权交易合同》；
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册。
上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及可转
换公司债券方式购买其所持有的朗研生命 100%股权。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，
对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产
重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变
化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。
上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董
事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股
东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）股东会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东会的通知后，在股东会召开前以公告方式
敦促全体股东参加本次股东会。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承
诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现
净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
违约责任等具体内容作出约定。
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（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案摘要“第一节 本次交易概况”
之“四、锁定期安排”。
（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易对方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）确保本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将以具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评
估值为基础，由交易各方协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市
公司独立董事亦对本次交易发表审核意见。
（九）其他保护投资者权益的措施
除本次交易的交易对方武汉开投、武汉火炬因尚未完成内部决策程序，暂
未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》外，本次重组的
其他交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬合计持有朗研
生命 3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件
生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披
露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披
露上述事项的相关进展。
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此外，截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
公司全体董事、高级管理人员已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合
理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议
本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，
除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别
提醒投资者认真考虑“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批、核准风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次
交易决策过程和批准情况”之“
（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述
批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能
由于无法推进而取消，公司提醒提请投资者关注相关风险。
本次交易对方中武汉开投为国有股东，根据《企业国有资产交易监督管理
办法》等国资产权管理相关规定，标的资产评估报告需获得相应国资监管机构
的核准或备案。朗研生命 100%股权的最终定价以具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构评估并经相应国资监管机
构核准或备案的评估结果为依据确定。
一方面，评估机构出具的评估报告存在无法获得相应国资监管机构核准或
备案的可能性；另一方面，相应国资监管机构可能对于评估结果存在较大异议，
提出的评估值修改幅度超过交易其中一方的接受程度，导致本次交易难以顺利
推进。提请广大投资者注意本次交易标的资产评估报告的核准或备案风险。
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（二）本次交易的交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，武汉开投、武汉火炬内部决策程序尚未完成，未与
上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，
如未来武汉开投、武汉火炬未能与上市公司达成一致或其根据自身诉求或有权
机构意见放弃参与本次交易，则本次交易的交易对方、发行数量等事项均可能
发生变化。此外，公司与其他交易对方目前签订的为附条件生效的《发行股份
及可转换公司债券购买资产框架协议》，未来亦存在上述交易对方与上市公司就
具体方案无法达成一致的可能。提请广大投资者注意本次交易的交易对方、发
行数量等调整的风险。
风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标
的资产的评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方
案，最终方案将在重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，
本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
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上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、
经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最
终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
（五）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定
性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金
出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金
安排、财务状况等方面产生一定影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成或可转换公司债券转股后，公司总股本规模将扩大。鉴
于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种
因素影响，可能导致公司的即期回报被摊薄。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次
交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作
完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对
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补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实
施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，
标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交
易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现
业绩补偿承诺无法执行的情况。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品研发风险
朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证
朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发存在高投入、高风险、长
周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作
要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。
同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争
强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响
到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。
（二）行业政策变化风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质量
和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政
策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的
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技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应
对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生
产经营可能会受到不利影响。
（三）国家药品集中带量采购风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目
前已经完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政
策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新
的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，
根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后
接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量
采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。
因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产
品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。
（四）药品价格下降风险
药品价格改革的意见》，规定自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类精神
药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实
际交易价格主要由市场竞争形成”。
药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临
销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）标的公司股权质押风险
截至本预案签署之日，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命 2,283.84 万元
出资额，朗颐投资累计质押朗研生命 1,051.71 万元出资额，合计占朗研生命实
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收资本的 36.51%。标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、
市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。若出现股东
资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股
东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基
本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动会受到宏观经济形势变
化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影
响。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策，提请投资者注意投资风险。
（三）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式
提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布
《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布
了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生
产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组
市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级
和高质量发展。
医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健
康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划
和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，
未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业
发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发
展的核心任务；推动规模效益稳步增长，到 2025 年创新产品新增销售占全行业
营业收入增量的比重进一步增加；到 2035 年，创新驱动发展格局全面形成，原
创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；提高产业化技术水
平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。
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现品种落地
阳光诺和始终以创新为驱动力，持续增加在创新药、改良型新药、仿制药
等项目的研发投入。在创新药方面，公司在研产品主要应用在镇痛、肾病与透
析、肿瘤辅助、心脑血管、抗菌用药等适应症领域；在改良型新药方面，公司
在药物传递系统上开展技术研发及产业转化研究，以长效微球制剂、缓控释制
剂等为研发重点；在仿制药方面，公司在研产品重点包括复杂注射剂、多肽制
剂、局部递送与透皮吸收药物、儿童用药、罕见病用药及其他特殊制剂等。目
前公司内部在研项目累计已超 430 项，并逐步取得注册批件。
目前公司尚不具备医药生产的能力，虽然在 MAH 制度下允许上市许可持
有人通过委托生产的方式实现产品落地，但是持有人仍然面临药品生产工艺优
化、生产成本控制、生产质量风险等问题。因此，如果公司自己拥有完善的医
药生产能力，将会极大的促进公司自研产品落地的效率，提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
司自研产品落地，建立新的盈利增长点
阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较
多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和
销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已
经形成了较为成熟的医药生产体系。
通过本次收购朗研生命，公司将直接具备朗研生命完整的医药生产能力，
形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO 企业，具有较强的医药研发能力，
并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为
医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研
产品落地。
因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售
优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的
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商业价值，形成公司新的盈利增长点。
的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力
朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化
系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制
剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦
氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等；原料
药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等。2023 年和 2024 年，朗研生
命未经审计的归母净利润分别为 3,671.03 万元、5,388.46 万元，处于快速发展
阶段。
通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的
产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步
提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品
制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于
上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司间存在关联交易。
本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研
生命间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交
易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司
规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资
金两项内容组成。本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金
的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产
的实施。
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（一）交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、朗颐投资等 38 名交
易对方持有的朗研生命 100%股权，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据
标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易
完成后，朗研生命成为上市公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署正式交易协议，对最终交易价格
和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过
并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费
用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途。其中，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，
但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的
实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺
口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的
股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交
所科创板。
本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东，发行对
象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行
定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本
次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上
市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 42.56 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 34.05 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
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相关规定作相应调整。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原
因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。
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如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行可转换公司债券购买资产
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为
可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券。每张面值为人民币 100 元，
按照面值发行。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东。
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和。
依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买
资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价
格定价，即 34.05 元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相
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应调整。
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露。
本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露。
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》
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《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁
定情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原
因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在
上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定
和询价结果确定。
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
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民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发
行股份采取询价发行的方式。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次募集
配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股
份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募
集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的
股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
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本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费
用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资
金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具
体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资
产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资
金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，
募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金
或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全
体股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预计本次交
易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东及实际控制人为利虔先生；本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人仍为利虔先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
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不构成重组上市，即不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控
制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及
可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。
本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程
序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已
召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司董事会
再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独
立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交
易事项时，关联股东将回避表决。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的交易对方
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交
所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的交易对方
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
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等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁
定情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承
诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现
净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、
超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
六、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权
交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由
交易对方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
本次交易方案及相关议案；
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效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》；
应国资监管机构的核准或备案；
序；
审议通过本次交易的正式方案；
需），并与上市公司签署《产权交易合同》；
中国证监会同意注册。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
关于提供信息真 资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
上市公司 实性、准确性和 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提
完整性的承诺函 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章
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所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
仲裁或行政处罚的情形；
受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
关于合规及诚信
情况的承诺函
好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形；
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形，即：
关于不存在不得 息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
参与重大资产重 2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
组情形的承诺函 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形；
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
关于不存在不得
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
向特定对象发行
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
证券情形的承诺
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
函
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪
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正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
十四条规定的不得发行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途。
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避
免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生
不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且
充分的保密措施，具体情况如下：
悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易采 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指
取的保密措施及 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
保密制度的说明 关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知
情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所；
务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票。
本人作为上市公司控股股东、实际控制人，就本次交易发表
原则性意见如下：
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
关于本次交易的
盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
原则性意见
益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将
坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利
进行。
保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
上市公司
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
控股股
东、实际
介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
控制人
不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证
关于提供信息真
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
实性、准确性和
等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和
完整性的承诺函
盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性；
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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
关于合规及诚信 刑事处罚；
情况的承诺函 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦
不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
公共利益的重大违法行为。
本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形，即：
关于不存在不得 以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
参与重大资产重 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
组情形的承诺函 易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，
并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决
关于减少及规范
时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露
关联交易的承诺
义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和
函
信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益；
本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证
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券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵
循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市
公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收
费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确
定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于
关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比
的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公
司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的
利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害
上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利
益；
为；
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的
业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同
或相似的产品；
用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益；
公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
关于避免同业竞 的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；
争的承诺函 4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下
属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；
任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机
会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按
照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公
司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条
件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按
照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不
会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和
市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股
股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生
产经营活动；
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制或影响上市公司正常经营的行为；
公司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人
违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受
或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿；
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
了保密义务；
关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
取的保密措施及 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
保密制度的说明 议他人买卖上市公司股票；
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司
（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托
管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市
公司资金的情形；
的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何
方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为
关于避免资金占 本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和
用的承诺函 本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如
有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；
为；
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本
关于自重组复牌
次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
之日起至实施完
人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执
毕期间的股份减
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
持计划
行所需的信息披露义务。
保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
上市公司
关于提供信息真 2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中
董事、高
实性、准确性和 介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
级管理人
完整性的承诺函 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
员
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
性陈述或者重大遗漏；
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的
任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
关于合规及诚信 法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结
情况的承诺函 的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
刑事处罚；
不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形，即：
关于不存在不得 以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
参与重大资产重 2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
组情形的承诺函 易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
关于本次交易采 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
取的保密措施及 了保密义务；
保密制度的说明 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票；
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本
关于自重组复牌
次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本
之日起至实施完
人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执
毕期间的股份减
行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履
持计划
行所需的信息披露义务。
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任；
关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
提供信息真实
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
性、准确性和完
的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合
整性的承诺函
法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；
标的公司 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
罚、刑事处罚；
为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
关于合规及诚信 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
情况的承诺函 的情形；
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
本 公 司 及 控 制 的 企 业 不 存 在 《 上 市公 司 监 管 指 引 第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在不得 第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
参与重大资产重 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
组情形的承诺函 司重大资产重组的情形，即：
信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
形；
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
本次交易人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围；
关于本次交易采
和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露
取的保密措施及
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
保密制度的说明
司股票；
制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信
息。
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任；
中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
标的公司董
关于提供信息真 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
事、监事、
实性、准确性和 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
高级管理人
完整性的承诺函 关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信
员
息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二 条 及 《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自律 监 管 指 引 第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形，即：
息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在不得
参与重大资产重
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
组情形的承诺函
形；
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
行了保密义务；
关于本次交易采 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
取的保密措施及 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
保密制度的说明 或者建议他人买卖上市公司股票；
度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任；
的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或
口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
除武汉开
关于提供信息真 印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定
投、武汉火
实性、准确性和 程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
炬外交易对
完整性的承诺函 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
方
述或者重大遗漏；
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本单位、本单位的控股股东/实际控制人/执行事务合
伙人（如为公司/合伙企业）、本单位的董事/监事/高级管
理人员（如为公司/合伙企业），及前述主体控制的企业/
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形，即：
关于不存在不得
参与重大资产重
信息进行内幕交易的情形；
组情形的承诺函
者立案侦查的情形；
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
施，履行了保密义务；
关于本次交易采 2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
取的保密措施及 息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信
保密制度的说明 息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。
形，本人承诺于本次交易正式交易文件签署前解除该等
质押情形，保证标的资产过户或转移不存在法律障碍；
除上述情形之外，本人持有的标的资产不存在其他任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不
关于标的资产合
交易对方利 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
法性、权属情况
虔 转让的承诺或安排；
的承诺函
用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假
出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为；
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讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法
律障碍；
第三方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许
可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及
政府或主管部门颁布的法令；
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响
上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务等方面的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
关于保持上市公
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上
司独立性的承诺
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
函
（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股
东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进
行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及
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领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完
全独立；
（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘
任，本人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人
事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财
务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
情形，本单位承诺于本次交易正式交易文件签署前解除
该等质押情形，保证标的资产过户或转移不存在法律障
碍；
除上述情形之外，本单位持有的标的资产不存在其他任
何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排；
务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在
虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
关于标的资产合 担的义务及责任的行为；
交易对方朗
法性、权属情况 3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之
颐投资
的承诺函 诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在
法律障碍；
何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合
同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命
令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
除利虔、朗
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
颐投资、武 关于标的资产合
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
汉开投、武 法性、权属情况
存在禁止或限制转让的承诺或安排；
汉火炬外其 的承诺函
他交易对方
义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为；
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致本人/本单位持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转
移不存在法律障碍；
致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何
重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关
的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项
的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
除利虔、武
关于保持上市公 机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
汉开投、武
司独立性的承诺 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
汉火炬外其
函 构和财务等方面的独立；
他交易对方
市公司造成的所有直接或间接损失；
东时终止。
的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的
规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；
会广东监管局采取认定为不适当人选监管措施外，本单
位及本单位主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，
关于合规及诚信 不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、
广发乾和
情况的承诺函 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中
国境内证券交易所纪律处分的情形；
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境
内证券交易所公开谴责的情形；
误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司
或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
任。
力；本人/本单位如为公司/合伙企业，本单位为在中华人
民共和国境内依法设立并合法存续的企业，不存在依据
法律、法规及公司章程/合伙协议的规定需要终止的情
形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；
企业）在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
除广发乾
大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管
和、武汉开
关于合规及诚信 理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所
投、武汉火
情况的承诺函 纪律处分的情形；
炬外其他交
易对方
企业）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；
企业）主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二
个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的
情形；
误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司
或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法
律责任。
注：武汉开投、武汉火炬因内部决策程序尚未完成，暂未能出具相关承诺。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转
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