富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
富岭科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对
经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特设立董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审
计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管，以及对公司正在运作的重大投
资项目等进行风险分析。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及
召集人由董事会选举或更换。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第四条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，该
召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会按一般多数
原则选举产生，并报请董事会批准。
第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除
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其职务。
第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会行使下列职责：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行召开和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；
（七）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司章程规定的其他职权，以
及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏, 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行
后续审查, 监督整改措施的落实情况, 并及时公布整改完成情况。
第十三条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由
公司承担。
第四章 审计委员会的议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议至少于会议召开前
委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选
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一名委员召集和主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委
员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召
开。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。
第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规
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章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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