富岭科技股份有限公司董事会议事规则
修订对照表
富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《富岭科技
股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中 华人民 共和国 证券法》（以 下简称 法》”）、《中 华人民 共和国 证券法》（以 下简称
行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
程”），结合公司实际情况，制订本规则。 件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订
本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经
营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公 营管理的决策机构，由股东会选举产生，维护公
权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。 决策，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 第三条 董事会由 8 名董事组成，其中职工代表
三名。 董事 1 名，独立董事 3 名。
第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事 董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
董事共同推举一名董事召集和主持。 董事共同推举一名董事履行职务。
第 十一 条 董 事会 会 议 分为 定 期 会议 和 临时 会 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董
董事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方
事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知 式为：专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号
通过专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号邮 邮寄或其他方式；通知时限为：不少于会议召开
寄或公司章程规定的其他形式，提交全体董事和 前 3 天，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
应当通过电话进行确认并做相应记录。 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经公
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 司全体董事同意，可以豁免前述通知期限。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全
体董事同意，可以豁免前述通知期限。
第 十三 条 在 发出 召 开 董事 会 定 期会 议 的通 知 删除
前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其
他高级管理人员的意见。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出 第 十五 条 董 事会 会 议 分为 定 期 会议 和 临时 会
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 议。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会 之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书 的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
面认可后按原定日期召开。 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 后按原定日期召开。
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
可并做好相应记录。 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在 第十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 等计算出席会议的董事人数。
函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 监事可以列席董事会会议；经理和董 第十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第二十三条 董事对表决事项的责任，不因委托 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会
其他董事出席而免除。会议主持人应当提请出席 议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，
会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。
行表决。
第二十六条 董事会在审议定期报告时，董事应 第二十五条 董事会在审议定期报告时，董事应
当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内 当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在 大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在
异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了 异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了 公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了
可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事 可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事
项和不确定性因素等。 项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得 签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。 以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并 无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并
公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对 公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影
公司的影响作出说明并公告。 响作出说明并公告。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。 应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进 会议表决实行一人一票，决议表决方式为：书面
行。 投票表决或举手表决。
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外， 第 二十 八 条 除 本规 则 第 二十 九 条 规定 的 情形
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提 必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该
案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程 提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
从其规定。 的，从其规定。
限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范 限公司对外担保管理制度》的规定，在其权限范
围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公 围内对担保、提供财务资助事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意，并及时披露。 三分之二以上董事的同意，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。 后形成的决议为准。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字 托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记
确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负 录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十二条 本规则由董事会拟订，报经股东会 第 四十 一 条 本 规则 报 经 股东 会 审 议通 过 后生
审议通过后生效，修改时亦同。 效，修改时亦同。
注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性
修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列
导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。
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