北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独
立董事专门会议第六次会议于 2025 年 5 月 12 日在北京以现场与通讯相结合的方
式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，同意公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买
江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关议案并同意提交公司第二届董事
会第十九次会议审议，现发表审核意见如下：
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及可转换公司债券购
买资产并募集配套资金的规定。
议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符
合相关法律、法规及公司章程的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计
构成重大资产重组。本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近
虔。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
相关事宜后暂不召开股东会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需
再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。
对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管
理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。
次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协
商确定，以确保交易定价公平、合理。
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
完成审计、评估等工作并再次提交公司董事会审议、取得上市公司股东会审议批
准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易相关事项，并同意本次交
易相关议案暂不提交公司股东会审议。
以下无正文
（以下无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会独立董
事专门会议第六次会议审核意见签字页）
独立董事（签名）：
朱慧婷
（以下无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会独立董
事专门会议第六次会议审核意见签字页）
独立董事（签名）：
何壮坤
（以下无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会独立董
事专门会议第六次会议审核意见签字页）
独立董事（签名）：
沈 红
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