证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-019
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第九次会议通知于 2025 年 5 月 7 日以书面文件的方式送达全体监事，
会议于 2025 年 5 月 12 日在公司三楼视频会议室以现场会议方式召开，
本次会议由李蔚女士主持，会议应参加监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议所作的决议合法、有效。
二、监事会会议的审议情况
本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式进行表决，经与会
监事认真审议，通过以下决议：
(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行
可转债”
、“本次发行”或“本次可转债”）
，本次发行证券的种类为可
转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来
转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板上市。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投
资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 33,000 万元
（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行
存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面
利率作相应调整。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有
人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公
司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人负担。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于于《苏州上声
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依
次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实
行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）
；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）
；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）
；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）
。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格
调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定
来制订。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当
回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站
（www.sse.com.cn）或符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股
时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、
上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对
应的当期应计利息。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在
任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束
之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期
日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股
票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式
参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部
或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内
进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有
股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议
规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一
的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用
于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及
股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并等可能导致偿债能力
发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程
序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施
发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上交所以及可转换公司债
券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当召开债券持有人会
议的其他情形。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
以下项目：
单位：万元
项目 拟使用
序号 项目名称
投资总额 募集资金
合计 44,554.55 33,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资
金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确
定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
全体监事一致同意通过本议案以上子议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，监事会同意公司制定的《苏州上声电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露
于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，监事会同意公司编制的《苏州上声电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详
见公司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，监事会同意公司编制的《苏州上声电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的
议案》
经审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关法律、法规
和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回
报措施，并向投资者进行了风险提示，监事会同意相关主体对公司填
补回报措施的切实履行所做出的承诺。具体内容详见公司同日披露于
上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告》
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办
法》，监事会同意公司结合自身实际经营情况，制定的《苏州上声电
子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公
司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规
划的议案》
经审议，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件的要求，监事会同意公司制定的《苏州上声电子股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日
披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案》
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规、规范
性文件的要求，监事会同意公司制定的《苏州上声电子股份有限公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公
司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，
一致通过本议案，并形成决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司监事会
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