证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2025-041
成都唐源电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二
次会议于2025年5月12日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年5
月9日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会
议由董事长陈唐龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司
的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定,具
备创业板上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件和资
格。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事逐项审议并同意本
次发行方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合
法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深
交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、
深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公
司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购
本次发行的股票。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申
请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定，但不低于前述发行底价。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,311.60万股（含本数）。在前述范
围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确
定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部
门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次
发行的股票数量将做相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门
规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币86,413.58万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 预计投资总额
金
轨道交通智能运维机器人研发与产业化项
目
轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化
项目
合计 86,413.58 86,413.58
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经深交所审核通过及中国
证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会
同意注册的方案为准。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的
《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的
《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的
《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司
最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、
发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今
已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发201417号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，
公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理
与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进
行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、
认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，
决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其
他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补
充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的
反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申
请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜。
（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金
运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国
家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的
实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。
（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。
（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，
除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门
对发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或
者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的
回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的
范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东
大会审议通过之日起生效。
（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议
案之日起计算。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资
回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，并结合公司实际情况编制了《成都唐源电气股份有限公司未来三年
（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司董事会同意于2025年5月28日下午3点召开公司2025年第三次临时股东
大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案，该次会议将采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告
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