新国脉数字文化股份有限公司
章 程
（已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加
强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有
资产监督管理暂行条例》 《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经上海市人民政府交通办公室批准（《关于同意上海通信开
发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票
的批复》（沪府交企（92）第 113 号）），以募集方式设立，在上海
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：
第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中国人民银行上海
市分行（92）沪人金股字第 53 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 70,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股。于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新国脉数字文化股份有限公司
公司英文名称：New Guomai Digital Culture Co., Ltd
第五条 公司住所地址：中国上海市江宁路 1207 号 4、18、20-21
楼，邮政编码：200060
第六条 公司注册资本为人民币 795,695,940 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公
司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守和执行国家法律、法规，根据
国家产业政策和行业发展规划以及市场需求,依法自主从事生产经营
活动，打造“文化和科技融合型”企业，以科技创新赋能数字文化，
以数字文化满足高品质生活需要,为客户提供智能化、跨终端、多场
景的数字文化服务和消费体验，持续提升企业价值、客户价值和员工
价值，为股东创造利润，为社会经济发展作出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：
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数字内容制作服务（不含出版发行）、数字文化创意内容应用服
务、数字文化创意软件开发、摄像及视频制作服务；数据处理及存储
支持服务 ；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网数据服务、信息系统
集成服务、软件开发、网络技术服务、互联网安全服务、网络与信息
安全软件开发、计算机系统服务；会议及展览服务、旅客票务代理、
票务代理服务，劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；计算机软硬
件及辅助设备零售、租赁服务（不含许可类租赁服务）、企业管理咨
询；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公
用品销售；通信设备销售；网络设备销售；第一类医疗器械销售；水
产品零售，水产品批发，化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：
互联网信息服务、互联网游戏服务、网络文化经营；第一类增值
电信业务、第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目、广播电视
节目制作经营、电子出版物制作、出版物互联网销售、出版物零售、
出版物批发、演出经纪、营业性演出；保险代理业务、旅游业务；酒
类经营、食品销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
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第二十条 公司发起人为上海市邮电管理局，公司设立时发行的
股份总数为 70,000,000 股、面额股的每股金额为一元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 795,695,940 股，公司的股
本结构为：普通股 795,695,940 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
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在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东有权查阅本公司的会计账簿、会计凭证，股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前条规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
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司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》有关规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
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公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
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酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项
对外投资、委托理财、股权转让及清算退出事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；或审议公司购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项；
（十二）审议公司单项贷款超过净资产百分之二十的事项；
（十三）审议单笔或一年内累计交易金额在人民币叁仟万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事
项；
（十四）审议在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之五的计提资产减值准备，以及在一个会计年度内累计
金额超过最近一期经审计净资产百分之二的资产减值损失的核销(不
含已达使用年限的正常固定资产报废)；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会
议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
—11—
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
—12—
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
—13—
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
—14—
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
—15—
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
—16—
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
—17—
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人由董事会、审计委
员会、占公司普通股总股份百分之一以上的股东单独或联合提出；依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
东提供董事候选人的简历和基本情况。对于独立董事候选人，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东会审议董事选举提案的，应当对每一个董事候选人逐个进行
表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的，在选举两名以上（含两名）的董事时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
采取累积投票制差额选举董事时，根据董事候选人所获票数的高
低依次决定当选的董事。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
—18—
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议
结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
—19—
层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党新国脉数字文化股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条 公司党委领导班子组成人数按照《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定确定，设党委书记一人，
根据工作需要（或必要时）可以设党委副书记。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委前置研究
讨论的重大经营管理事项主要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
—20—
（二）公司的发展战略和规划、经营计划、投资计划和投资方案；
（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏
损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算
的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）公司的重要改革方案，公司及分公司、子公司设立、合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调
整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案，基本管理制度制定；
（六）公司工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重
要事项；
（七）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（八）公司董事会授权管理制度、授权决策方案；
（九）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。
公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
第一百零四条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般
包括提出启动意见、拟订建议方案、酝酿建议方案、党委会议研究讨
论、董事会会议前沟通、在董事会会议审议时落实党组织意图等程序，
应当坚持决策质量和效率相统一。
第一百零五条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副
书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，党委书记可
以由党员总经理担任，也可以单独配备。
公司纪委书记一般不兼任其他职务，确需兼任的，报上级党组织
批准。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事
会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第六章 董事和董事会
—21—
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零七条 董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
—22—
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
—23—
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工
代表大会、职工大会或者其他形式予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
—24—
第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九至十一名董事组成，
设董事长一人，可设副董事长一至二人，设职工董事一人，独立董事
人数不少于董事人数的三分之一。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；
（二）决定公司的发展战略和规划；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）决定公司的年度财务预算和财务决算；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及融资方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；决定分公司、子公司的设
立或者撤销；
（十）根据股东会授权或者有关规定，决定公司内部有关重大改
革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，
组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬
分配事项；
（十二）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额管理
办法、工资总额预算与清算方案、年金方案等，批准公司职工收入分
配方案，制订股权激励计划和员工持股计划方案;
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）根据有关规定，决定公司重大会计政策和会计估计变更
—25—
方案，在满足控股股东对资产负债率管控要求的前提下，决定公司的
资产负债率上限；
（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审
计机构的负责人，建立审计部向董事会负责的机制，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
人员的问责制度；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十三）审议涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之一以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，
法律、法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事
会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、法规、国资监
管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
—26—
董事会有权决定：
（一）公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之十以下的单项
对外投资、委托理财、股权转让及清算退出；
（二）公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之十以下的单项
收购、出售资产；
（三）公司人民币伍仟万元以上至净资产百分之二十的单项贷
款；
（四）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的单项担保、抵押及质押；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期
经审计净资产的百分之五十前提供的担保或公司的对外担保总额未
达到最近一期经审计总资产的百分之三十前提供的担保；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三十万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元
以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交
易（公司提供担保除外）；
（七）在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产
百分之二但不超过百分之五的计提资产减值准备；在一个会计年度内
累计金额一千万元以上但不超过最近一期经审计净资产百分之二的
资产减值损失的核销(不含已达使用年限的正常固定资产报废)；净值
超过二十万元的单件固定资产的报废(不含已达使用年限的正常固定
资产报废)；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授权董事
会决定的其他事项。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经
理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间
等，必要时决定召开董事会临时会议；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进
—27—
行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意
见，在充分讨论的基础上进行表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况
进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制
度，并提交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发
行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董
事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员
的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩
责任书等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件；
（十一）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年
度工作；
（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会
决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，
并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、法
规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十七）行使法定代表人的职权；
（十八）法律、法规或者董事会授予的其他职权。
董事长在行使上述职权时，属于公司党委研究决策重大事项范围
的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
—28—
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董
事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会
每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直
接送达、传真、电子邮件或其他方式，通知时限为：会议召开前五天
发出。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投
票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。除不可抗力因素外，
董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上
采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表
决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形
式对议案作出决议。
—29—
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
—30—
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
—31—
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
—32—
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由五名至七名董事组成，外部董事占多数，由董
事长担任召集人。
提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，由董事长担
任召集人。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，由独
立董事担任召集人。
—33—
第一百四十五条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
—34—
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 经理层成员实行任期制和契约化管理，每届任
期三年，连聘可以连任。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）拟订公司年度债券发行计划及融资方案；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订分公司、子公司的
设立或者撤销方案；
（八）制定公司生产机构设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十）拟订公司的改革、重组方案；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（十三）拟订公司职工收入分配方案；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）决定公司人民币伍仟万元以下的单项对外投资、委托理
财、股权转让及清算退出；
（十六）决定公司人民币伍仟万元以下的单项收购、出售资产；
（十七）决定公司人民币伍仟万元以下的单项贷款；
（十八）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期经审计
净资产百分之二的计提资产减值准备；一个会计年度内累计金额低于
一千万元的资产减值损失的核销(不含已达使用年限的正常固定资产
报废)；净值在二十万元以内的单件固定资产的报废(不含已达使用年
限的正常固定资产报废)；
（十九）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
—35—
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（二十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会
议；
（二十一）协调、检查和督促各部门、分公司、各子企业的生产
经营管理和改革发展工作；
（二十二）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的
建议；
（二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委研究决策重大事项范围
的，应当事先听取公司党委的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名，经公司董事会审
议后聘任，副总经理、财务负责人是总经理的助手，根据总经理办公
会议规定的职责和分工，配合总经理开展工作。
副总经理、财务负责人经考核，不能胜任工作或因个人原因辞职，
须经公司董事会审议后予以免职。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
—36—
营、合规管理。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。坚持和完善职工董
事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国
家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同
时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好
中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
—37—
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配形式
公司采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红方式；公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票
股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在提出现金分红预案的同
时，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会
—38—
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金分红条件
公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
取公积金后所余的税后利润）为正值；
报告（中期现金分红无需审计）。
发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：
的重大不确定性段落的无保留意见；
（四）现金分红最低比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的百分之三十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（六）公司利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
公司利润分配方案提交董事会审议后提交股东会进行表决。公司当年
—39—
盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的原
因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审
议利润分配方案时，应开通网络投票方式。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或
者未完全采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资
者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见
后提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网
络投票方式，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
—40—
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
—41—
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式或传真送出的，以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
发布公司公告和其他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
—42—
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管
理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
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偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
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的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
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