证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
会议材料
二〇二五年五月
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
目 录
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
泰凌微电子（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《泰
凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子
（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签
字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-020）。
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一、现场会议时间：2025 年 5 月 28 日 13 点 30 分
二、现场会议地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号 11 层
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长 王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
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注：特别决议议案：无
对中小投资者单独计票的议案：议案 4、议案 6、议案 7
涉及关联股东回避表决的议案：无
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东会结束。
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议案
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议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国
证券法》《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各
项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报
如下：
一、2024 年度经营情况
归属于母公司所有者的净利润 9,741.03 万元，同比增长 95.71%；归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润 9,083.34 万元，同比增长 296.55%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会基本情况
公司第二届董事会由 9 名董事组成，分别为王维航、盛文军、MINGJIAN
ZHENG（郑明剑）、BO JIN（金波）、RONGHUI WU（吴蓉晖）、高媛、刘宁、
YUNJIAN DUAN(段匀健)、龚海燕，其中王维航为董事长，刘宁、YUNJIAN
DUAN(段匀健)、龚海燕为独立董事。
（二）董事会会议召开情况
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会
组织有效实施。
董事会召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第二次会议 2024 年 1 月 22 日 1、 审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
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授予限制性股票的议案》；
；
第二届董事会第三次会议 2024 年 2 月 26 日 1、审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议
案》；
第二届董事会第四次会议 2024 年 4 月 26 日 1、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 ；
告的议案》；
项报告的议案》；
项报告>的议案》；
年度履行监督职责情况的报告>的议案》
的评估报告>的议案》；
案》 ；
第二届董事会第五次会议 2024 年 6 月 4 日 审议通过《关于修订<泰凌微电子（上海）股份有限公司章程>的
议案》
第二届董事会第六次会议 2024 年 8 月 20 日 1、审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》；
的专项报告的议案》；
的半年度评估报告的议案》 ；
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第二届董事会第七次会议 2024 年 10 月 28 日 1、 审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》；
案》 ；
案》 ；
案》 ；
的议案》 ；
的议案》 ；
议案》；
理制度>的议案》；
案》 ；
司股份及变动管理制度>的议案》；
第二届董事会第八次会议 2024 年 11 月 26 日 1、审议通过《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
划实施考核管理办法>的议案》；
性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》；
第二届董事会第九次会议 2025 年 5 月 28 日 1、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》；
预留限制性股票的议案》；
激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。
（二）股东会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了 2023 年度股东大会、2024 年第一次临时股东会和 2024
年第二次临时股东会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、
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规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，董事会按股东会的审议
结果执行了决议。
（三）专业委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。2024 年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，依照各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司
年度财务决算、预计日常关联交易、董监高薪酬方案等重要事项进行研究，为董
事会决策提供了专业的参考意见和合理建议。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》和公司《独立董事工作制度》的有
关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董
事会和股东会，对董事会议案进行认真审议，充分体现了独立董事在董事会及专
门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。
（五）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规和《公司章程》等的
要求进行投资者关系管理活动，维护了良好的投资者关系。报告期内，公司于
日召开 2024 年半年度业绩说明会；2024 年 12 月 5 日召开 2024 年第三季度业绩
说明会，针对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好反馈。公司
不断完善工作流程、创新工作方式，以更多的方式和途径，使投资者能更多地接
触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资
者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的形象。
（六）信息披露工作
公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相
关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作。本年度，公司共
披露定期报告 4 份，临时公告 72 份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、董事会 2025 年度工作计划
《证
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券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行
好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，
优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；公司董
事会将密切关注外部环境变化及产业发展趋势，把握机遇，迎接挑战，勤勉尽责、
认真务实开展工作，提高决策科学性和高效性，推动公司持续健康发展。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请股东会予以审议。
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议案二
关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事刘宁、龚海燕、YUNJIAN DUAN(段匀健)分别出具了 2024 年
度独立董事述职报告。具体内容详见公司 2025 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2024 年度述职报告-刘宁》《独立董事
告-龚海燕》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请股东会予以审议。
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议案三
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、审计情况
公司 2024 年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，并出具了安永华明（2025）审字第 70043504_B01 号标准无保留意见的
审计报告。
二、公司主要财务数据及变动情况
万元人民币
变动比例
科目 2024 年 2023 年
（%）
营业收入 84,403.30 63,609.19 32.69
营业成本 43,604.09 35,937.93 21.33
销售费用 6,972.86 5,322.94 31.00
管理费用 5,905.95 4,590.76 28.65
研发费用 21,999.46 17,275.22 27.35
财务费用 -3,537.75 -1,611.09 不适用
归属于上市公司股东的净利润 9,741.03 4,977.18 95.71
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,971.95 15,094.99 -0.82
万元人民币
变动比例
（%）
归属于上市公司股东的净资产 234,299.60 234,138.29 0.07
总资产 248,938.35 242,990.18 2.45
加，同时前期开拓的海外市场客户放量出货，实现营业总收入 8.44 亿元，较上
年同比增幅 32.69%。IOT 产品和音频产品的销售额较上年分别增加 31.53%和
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在销售额增长的情况下，公司持续加强供应链管理，营业成本增幅低于营业
收入增幅，使得公司整体毛利率较上年提高 4.84 个百分点。
报告期内，公司继续维持高水平研发投入，研发团队持续壮大，故职工薪酬
等研发费用增幅明显。公司研发费用 21,999.46 万元，同比增幅 27.35%。同时为
积极开拓市场，公司加快布局国际业务版图，在渠道搭建、产品推广等多方面投
入大量资源，销售费用以及管理费用较上年分别增长 31.00%和 28.65%。
属于 母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润 9,083.34 万元，同比增长
年度销售收款增幅与收入增幅相当，约 32%，而采购付款较上年增幅约 48%，
是由于上年度主要聚焦于去库存，当年采购量较少所致；叠加本年度随着公司规
模扩大，职工薪酬付款、费用款等均有所增长，故综合下来本年经营活动产生的
现金流量净额较上年微降。
良好。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过，请股东会予以审议。
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议案四
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于上
市公司股东的净利润为 97,410,270.82 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报表
中期末未分配利润为 328,742,637.20 元。公司拟定本次利润分配方案如下：
账户中的股份为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.05 元（含税）。截至 2025
年 3 月 31 日，公司总股本 240,000,000 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份
数 4,242,687 股后的股本 235,757,313 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
本年度公司现金分红总额 48,330,249.17 元；本年度以现金为对价，采用集
中竞价方式已实施的股份回购金额 92,955,438.28 元（不含印花税、交易佣金等
交易费用），现金分红和回购金额合计 141,285,687.45 元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例 145.04%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购
股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金
额合计 48,330,249.17 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 49.62%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 4,242,687 股，不参与本次利润分
配。
日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予
股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司可参与本次分配的总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公
告中披露。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
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议通过，请股东会予以审议。
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议案五
关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度的主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同 2022年
主要会计数据 2024年 2023年
期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 844,033,021.15 636,091,867.00 32.69 609,299,456.38 609,299,456.38
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 90,833,367.52 22,905,990.11 296.55 34,788,101.16 34,804,809.23
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上年 2022年末
） 调整后 调整前
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 2,489,383,481.77 2,429,901,789.73 2.45 993,568,144.87 993,560,967.04
主要财务指标如下：
本期比上年同期增减 2022年
主要财务指标 2024年 2023年
(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.41 0.25 64.00 0.28 0.28
稀释每股收益（元／股） 0.41 0.25 64.00 0.28 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.16 3.53 增加0.63个百分点 5.52 5.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 26.06 27.16 减少1.10个百分点 22.66 22.66
公司 2024 年年度报告及摘要具体内容详见公司 2025 年 4 月 18 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024
年年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
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本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过，请股东会予以审议。
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议案六
关于董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份
有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，确认公司董事 2024 年度薪
酬以及拟定公司董事 2025 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2024 年度薪酬
职务 姓名 2024 年度薪酬（万元）
董事长 王维航 0.00
董事、总经理、核心技术人员 盛文军 498.52
董事、副总经理、首席技术官、
核心技术人员 MINGJIANZHENG（郑明剑） 379.10
董事 BOJIN（金波） 10.00
董事 RONGHUIWU（吴蓉晖） 6.00
董事 高媛 0.00
独立董事 刘宁 10.00
独立董事 YUNJIANDUAN(段匀健) 10.00
独立董事 龚海燕 10.00
二、公司董事 2025 年度薪酬方案
（一）本议案适用对象
公司董事。
（二）本议案适用期限
（三）公司董事 2025 年度薪酬标准
万/年（含税），公司按季度向其发放；
立董事的津贴标准为 6 万/年（含税），公司按季度向其发放；董事王维航、高媛
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自愿放弃上述津贴，董事 BOJIN（金波）的津贴标准为 10 万/年（含税）
。
酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。
本议案请股东会予以审议。
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展需要以及对审计服务的需求，公司拟聘任安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为 2025 年度财务报表及内
部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8
月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制
事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广
场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2024 年末拥有合伙人 251 人，首席合伙人为毛
鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2024 年末拥有执业注册会计
师逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人,
注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾 500 人。安永华明
证券业务收入人民币 24.38 亿元。2023 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137
家，收费总额人民币 9.05 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业
等。本公司同行业上市公司审计客户 12 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
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在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及审计项
目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或
执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
项目合伙人及第一签字注册会计师周浩先生，于 2015 年成为注册会计师，
本公司提供审计服务；近三年签署 1 家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及
的行业主要为制造业。未在事务所外兼职。
质量控制复核人徐汝洁女士，自 1993 年开始在安永华明专职执业，于 2000
年成为注册会计师，2024 年开始为本公司提供服务；有 32 年审计服务业务经验，
熟悉资本市场；在高科技、零售消费品、化工、工程、教育培训上市审计等方面
具有丰富经验；近三年签署/复核 4 家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业
包括计算机、通信和其他电子制造业等行业。未在事务所外兼职。
第二签字会计师王丽红女士，自 2010 年开始在事务所专职执业，于 2015
年成为注册会计师，2024 年开始为本公司提供服务；拥有 14 年的审计服务经验；
近三年签署 3 家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括计算机、通信和
其他电子制造业。未在事务所外兼职。
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
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安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考
虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确
定。提请股东会授权公司管理层根据 2025 年公司审计工作业务量及市场价格水
平，与安永华明协商确定 2025 年度财务和内部控制审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审
议通过，请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东会，对会议
的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职
责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监
事会职责。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会基本情况
公司第二届监事会由 3 名监事组成，分别为陈若伊、潘虹、张莉，其中陈若
伊为监事会主席、张莉为职工代表监事。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体内容如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案
案》
案》
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案》
《关于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项
报告>的议案》
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告>的议案》
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《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于变更会计师事务所的议案》
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
《关于 2024 年第三季度报告的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票增值权激
励计划激励对象名单>的议案》
议案》
预留限制性股票的议案》
激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》
三、监事会对公司 2024 年度有关事项的审核意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依
法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结
果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策
程序严格遵循了《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》
所做出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或
有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对 2023 年度、2024 年一季度、2024 年半年度、2024 年
三季度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、
检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财
务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：
公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实
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际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序
符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公
司财务状况与经营成果产生重大影响。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
经核查，公司 2024 年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，
也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
该等担保行为属于公司正常生产经营事项，不会损害公司及股东尤其是中小股东
的利益。公司董事会在审议上述议案时的会议表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。
（五）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的
规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司内部控制制度建设情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、
有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（七）公司利润分配的执行情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司董事会制定的 2023 年
度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
年 7 月，公司完成了权益分派实施工作，合计分配现金股利 17,390,783.87 元。
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公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定利润分配方案，并得到有
效执行，较好地维护了公司和全体股东的权益。
四、监事会 2025 年工作计划
加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东
利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树
立公司良好的诚信形象。
情况实施监督。
象的行为发生。
本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，请股东会予以审议。
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议案九
关于监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《泰凌微电子（上海）股份
有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参考本地区及行业薪酬水平，确认公司监事 2024 年度薪
酬以及拟定公司监事 2025 年度薪酬方案如下：
一、公司监事 2024 年度薪酬
职务 姓名 2024 年度薪酬（万元）
监事会主席 陈若伊 6.00
监事 潘虹 40.95
职工代表监事 张莉 16.08
二、公司监事 2025 年度薪酬方案
（一）本议案适用对象
公司监事。
（二）本议案适用期限
（三）公司监事 2025 年度薪酬标准
为 6 万/年（含税），公司按季度向其发放；
按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬。
本议案请股东会予以审议。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
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