宁波永新光学股份有限公司
会议资料
证券代码：603297
二〇二五年五月二十日
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案六：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》 ..... 21
议案九：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
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一、2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 20 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：联席董事长毛磊
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2024 年年度股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2024 年年度股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2024 年度董事会工作报告》；
议案二：《2024 年度监事会工作报告》；
议案三：《2024 年度财务决算报告》；
议案四：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
议案五：《2024 年年度报告全文及摘要》；
议案六：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案七：《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》；
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》。
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（七）听取公司独立董事作 2024 年度述职报告
（八）股东（或股东代表）发言
（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十）统计现场投票表决情况
（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读股东大会见证意见
（十三）签署会议记录及会议决议
（十四）主持人宣布本次会议结束
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二、2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2024 年年度股东大会会议议案
议案一:
《2024 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉尽责地开展董
事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，促进董事会高效运作和科学决策，
推动公司规范治理和良好发展，保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会
一、2024 年度公司主要经营情况
擎”策略：光学仪器向高端科研类和装备类转变，光学元件部分业务向个人消费
类转变。经过一年的实施，经营业绩稳健增长，品牌知名度持续提升，内部管理
效能明显增强。
新时代、新生代、新目标、新高度，“双引擎”策略两位带头人进入公司高管序
列，业务方向、管理理念进一步深化转变，并引入全新目标。传承与创新，公司
的“新生代们”将逐步肩负起带领企业进入新时代的重任。
报告期内，公司实现营业收入 8.92 亿元，较上年同期上升 4.41%，营收再
创新高。条码扫描业务快速恢复，激光雷达产品规模量产，光学元组件业务实现
销售收入 5.13 亿元，同比增长 22.56%。光学显微镜业务实现销售收入 3.56 亿
元，同比下降 13.92%，受行业需求恢复及设备更新政策落地影响，四季度环比
增长 8.53%；因受 2023 年凯麦土地被征收一次性收益未在 2024 年重复发生及研
发费用增加等影响，2024 年实现归属于公司股东的净利润 2.09 亿元，同比下降
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升 14.25%。
报告期内，习近平主席给包陪庆、曹其镛（曹光彪先生长子，其长女为公司
创始股东之一）等祖籍宁波的香港企业家回信，勉励祖籍宁波的香港企业家。作
为著名爱国爱港人士曹光彪先生创办的企业，永新光学传承优良传统，数十年坚
持科技创新，以实现自主可控的高端国产科学仪器为己任。报告期内，公司再一
次牵头国家重大仪器专项《多模态纳米分辨率显微镜》。公司荣获中国仪器仪表
学会科技进步一等奖、浙江省技术发明一等奖等多项殊荣，太空显微实验仪在国
家级高水平鉴定会中赢得高度赞誉。公司将继续服务国家科学仪器战略，提升我
国高端科学仪器的国际竞争力。
组件自主可控。条码扫描业务大幅增长，和 Zebra、Honeywell 等客户的复杂模
组业务推进顺利。激光雷达光学元组件业务正式进入规模化量产阶段，收入突破
“亿元”大关。公司内窥镜光学元组件收入快速增长，与欧洲知名企业建立深度
合作，复杂组件业务内窥镜 3D 4K 荧光模组批量出货。应用于手术显微镜的关键
核心光学部组件产品取得技术突破。
在人才培养方面，公司持续推进人才梯队年轻化建设和变革激励机制，实施
“8090 计划”，形成以 80 后、90 后为主体的中高层管理团队，截至目前，年轻
中高层团队占比已超六成。建立“顶天立地”式人才培养体系，遴选“高层次人
才”作为科技领头人。报告期内，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期的考核指标已达成并解禁。股权激励的实施将更大程度吸引和留住人才，
有效激发公司核心团队的积极性和创造性，为企业的长期稳定发展提供持续的推
动力。
二、2024 年度公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司
运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监
管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职
权和履行义务。
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三、2024 年度董事会主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 4 次会议，会议的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。具体会议情况如下：
序号 召开时间 届次 审议议题
审议通过 3 项议案：
审议通过 23 项议案：
月 25 日 第八次会议
议案》；
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督职责情况报告的议案》；
发行股票的议案》；
审议通过 2 项议案：
月 29 日 第九次会议 1、 《2024 年半年度报告全文及摘要》；
审议通过 2 项议案：
月 25 日 第十次会议
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会共提请召开 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2
次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表
决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
董事会根据章程规定和股东大会的授权，对股东大会通过的各项决议进行认真执
行。具体会议情况如下：
序号 召开时间 届次 审议议题
审议通过 3 项议案：
月3日 时股东大会 开发行募集资金投资项目全部结项的议案》
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审议通过 2 项议案：
月1日 时股东大会 1、《关于补选公司独立董事的议案》
审议通过 9 项议案：
月 21 日 大会
议案》
发行股票的议案》
（三）董事会及专门委员会履职情况
报告期内，全体董事忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，持续关注公司日常
经营、财务状况、法人治理结构、内部控制规范等情况，对提交董事会审议的各
项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专
业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项
提出异议。
报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独
立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，认真审议会
议各项议案，就重大事项召开独立董事专门会议并发表独立意见，切实维护公司
和中小股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定
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期报告、董事高管薪酬等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建
议。
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，公司独立董事对利润分派、关
联交易、续聘会计师事务所等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，有效执行相关信息披露制度，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时。本年度公司披露定期报告 4 次、临时报告 49 篇，共提交并刊出定期报告、
临时公告及上网文件数量达 80 篇，取得上海证券交易所信息披露工作评价结果
B 级。
公司重视投资者关系管理工作。报告期内，除了信息披露以外，公司积极通
过现场沟通、机构调研、策略会交流、e 互动平台、证券部邮箱、投资者咨询电
话等方式，搭建公司与投资者及社会公众之间公平有效的沟通桥梁，促进机构股
东长期看好公司价值伴随公司发展、中小投资者更好认识公司价值，增强对公司
未来发展的理解和信心。
（五）股权激励计划情况
基础上，启动了公司 2023 年限制性股票激励计划，被激励人员覆盖公司高级管
理人员、中层管理人员、技术干部及核心骨干员工共 146 人，共计授予 72.1 万
股限制性股票。2024 年 10 月 25 日，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个限售期解除限售条件已成就，公司对符合解除限售条件的 27.96
万股限制性股票解除限售，并于 2024 年 11 月 8 日上市流通。
（六）利润分配情况
公司注重对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并积极采
取现金方式分配股利，建立公司良好的企业形象和口碑，推进公司在资本市场长
期健康发展。
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报告期内，公司以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 111,170,500
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.55 元（含税），共计派发
现金股利人民币 106,167,827.50 元(含税）,现金分红比例为 45.11%。此次权益
分派方案于 2024 年 6 月 6 日实施完毕。
股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 8.5 元（含税）,合计派发约 94,296,195.00 元（含税）。剩
余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
四、公司 2025 年工作计划
围绕公司发展战略规划，按照公司年度发展经营目标，聚焦细分市场竞争优
势，锁定“2+2”业务布局，加速“双引擎”策略，开启永新光学发展新时代。
在仪器领域，持续服务国家战略，在国产化高端替代的道路上加速奔跑，实现自
主可控；在元件业务上大胆创新，将消费类理念深度融入经营管理。继续加强销
售、供应链、生产制造等主要运营流程的信息化建设，提高产出规模和整体运营
效率。
进一步整合科技创新资源，深化“一体两翼”科技创新体系，利用好五项国
家科学仪器重大专项、两个国家级平台和四个省级平台，组织协调专家学者等高
水平人才资源，提升公司创新能力及管理水平。统筹与外部院校、科研机构、医
院、代理商等资源，扎实推进科学仪器的“十”“百”“千”市场策略，围绕市
场需求，系统思考，产品筑基。
信息化是基础性、全局性工作，公司全方位推进信息化工作，并积极推进人
工智能在公司落地应用场景开发。借助推进驾驶舱等信息化重点项目，促进 SAP、
PLM、MES、WMS、CRM、EHR 等核心系统应用落地，服务决策，助力企业管理效率
的提升。
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严格按照计划节点建成“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地项目”，
开展装修工作，完成项目主体的部分启用工作，打造中国的优质光学企业建筑形
象。
继续推行“8090 计划”、“新辰计划”、“新苗计划”等，强化“顶天立
地”式人才培养体系，遴选引进博士以上“高层次人才”，进一步落实“哑铃”
强企的人力资源管理战略，强化研发和营销端的人才队伍建设。做好校园招聘和
社会招聘，引进优秀骨干，提升培训力度，赋能员工成长。围绕公司“至诚至善
求是创新”核心价值观，构建分层分级的企业文化建设体系，以文化理念为精神
纽带，秉持“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，以特色活动为载体抓手，持续
优化活动流程与形式，提升活动品质和影响力，使其成为企业文化的标志性展示
平台。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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议案二:
《2024 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，积
极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监督职责。现
就公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》《2023 年度报告全文及摘要》《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授
信额度的议案》《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司监
事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023 年度内
部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于变更会计政策的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》十五项议案。
年度报告全文及摘要》《关于回购注销部分限制性股票的议案》共两项议案。
三季度报告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就的议案》共两项议案。
二、监事对公司相关事项发表的意见
司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理
等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
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（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》《总经理工作细则》
等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决
策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员
存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
公司监事会认为：2024 年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2024
年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司 2024
年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易事项的意见
公司监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，
未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交
易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责
和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小
股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
三、监事会 2025 年工作计划
事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董
事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不
断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审
议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
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议案三:
《2024 年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通过公
司管理层和全体员工的不懈努力，2024 年公司的经营工作稳健有序，依据一年
来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
公司 2024 年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，并出具了天健审〔2025〕6195 号标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况分析：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 229,834.39 万元，比年初增加
单位：元
变动比 情况说
资产 2024 年 2023 年 增减额
例（%） 明
交易性金融资产 258,786,461.51 180,000,000.00 78,786,461.51 43.77 （一）
应收票据 15,988,421.17 1,899,131.83 14,089,289.34 741.88 （二）
合同资产 592,486.97 2,979,173.87 -2,386,686.90 -80.11 （三）
其他流动资产 1,041,683.43 4,178,514.02 -3,136,830.59 -75.07 （四）
流动资产合计 1,511,120,874.54 1,410,712,123.22 100,408,751.32 7.12
在建工程 216,422,214.90 109,192,664.01 107,229,550.89 98.20 （五）
使用权资产 42,740.70 558,417.15 -515,676.45 -92.35 （六）
长期待摊费用 105,770.44 472,769.01 -366,998.57 -77.63 （七）
其他非流动资产 2,801,265.25 5,767,614.26 -2,966,349.01 -51.43 （八）
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非流动资产合计 787,222,984.17 681,542,908.56 105,680,075.61 15.51
资产总计 2,298,343,858.71 2,092,255,031.78 206,088,826.93 9.85
（一） 主要系报告期内持有理财产品增加所致。
（二） 主要系报告期末持有的银行承兑汇票增加所致。
（三） 主要系报告期内合同资产转应收账款所致。
（四） 主要系报告期末“待抵扣增值税进项税额”和“预缴企业所得税”减少
所致。
（五） 主要系报告期末“医疗光学设备及精密光学元组件生产基地建设项目”
在建工程同比增加所致。
（六） 主要系报告期公司部分使用权资产租赁合同到期所致。
（七） 主要系报告期公司投入信息化建设之“SAP-CDC 云服务”摊销完毕所致。
（八） 主要系报告期预付的长期资产购置款减少所致。
截至 2024 年 12 月 31 日，负债总额 36,134.37 万元，比年初增加 8,160.34
万元，增幅 29.17%。负债构成及变动超±30%情况如下：
单位：元
变动比例
负债 2024 年 2023 年 增减额 情况说明
（%）
短期借款 94,366,081.94 40,027,777.77 54,338,304.17 135.75 （九）
衍生金融负债 594,000.00 - 594,000.00 不适用 （十）
其他应付款 31,530,076.02 45,085,452.19 -13,555,376.17 -30.07 （十一）
一年内到期的非
流动负债 - 525,634.28 -525,634.28 -100.00 （十二）
流动负债合计 315,767,603.08 250,424,436.10 65,343,166.98 26.09
递延收益 42,103,809.94 21,996,742.40 20,107,067.54 91.41 （十三）
递延所得税负债 2,388,635.26 5,944,453.63 -3,555,818.37 -59.82 （十四）
非流动负债合计 45,576,108.91 29,315,839.06 16,260,269.85 55.47 （十五）
负债合计 361,343,711.99 279,740,275.16 81,603,436.83 29.17
（九） 主要系报告期流动资金借款增加所致。
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（十） 主要系报告期公司新增外汇期权类金融工具，资产负债表日按公允价值
计量确认衍生金融负债所致。
（十一） 主要系报告期内员工股权激励限制性股票部分解禁，剩余未解禁限
制性股票对应确认的回购义务减少所致。
（十二） 主要系报告期末部分使用权资产租赁合同到期，无未来一年内应付
的租金所致。
（十三） 主要系报告期内与收益相关的政府补助增加所致。
（十四） 主要系报告期内将具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算
的递延所得税资产负债按抵消后净额列示，未经抵消的递延所得税负债无较大波
动。
（十五） 同（十三）
截至 2024 年 12 月 31 日，股东权益总额 193,700.00 万元，比年初增加 12,448.54
万元，增幅 6.87%。所有者权益构成及变动超±30%原因如下：
单位：元
所有者权益 2024 年 2023 年 增减额 增减比率 情况说明
库存股 17,818,112.00 30,628,080.00 -12,809,968.00 -41.82 （十六）
少数股东权益 146,479.91 385,492.43 -239,012.52 -62.00 （十七）
所有者权益合计 1,937,000,146.72 1,812,514,756.62 124,485,390.10 6.87
（十六） 主要系报告期内员工股权激励限制性股票部分解禁，剩余未解禁限
制性股票对应确认的回购义务减少解禁所致
（十七） 主要系报告期内确认当期少数股东损益减少所致。
二、经营状况分析：
单位：元
项目 2024 年 2023 年 增减额 增减比率
营业收入 891,764,360.92 854,125,434.83 37,638,926.09 4.41%
营业成本 543,718,905.69 526,075,228.89 17,643,676.80 3.35%
单位：元
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
项目 2024 年 2023 年 增减额 增减比率
销售费用 43,150,039.62 43,981,573.22 -831,533.60 -1.89%
管理费用 35,636,908.68 43,028,713.16 -7,391,804.48 -17.18%
研发费用 98,495,251.79 91,762,758.69 6,732,493.10 7.34%
财务费用 -49,084,697.47 -23,885,484.08 -25,199,213.39 不适用
合计 128,197,502.62 154,887,560.99 -26,690,058.37 -17.23%
（一）财务费用变动原因说明：主要系报告期内存款利息收入增加所致。
单位：元
项目 2024 年 2023 年 增减额 增减比率
经营活动产生的现金流量净额 263,305,967.34 219,010,458.90 44,295,508.44 20.23%
投资活动产生的现金流量净额 -743,228,738.68 399,606,838.06 -1,142,835,576.74 -285.99%
筹资活动产生的现金流量净额 -55,044,475.18 -80,473,947.17 25,429,471.99 不适用
（一）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买的
存款产品增加所致。
（二）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得借
款增加所致。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案四:
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司 2024 年度实现净利润人
民币 225,673,090.28 元（母公司报表数据），加上以前年度未分配利润余额，
累计未分配利润为人民币 1,032,442,206.17 元。结合公司经营情况和整体财务
状况，公司 2024 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性
股票后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.50 元（含
税）。截至 2025 年 4 月 24 日，公司总股本为 111,150,500 股，扣除待回购注销
的限制性股票 213,800 股后的股本总额为 110,936,700 股，以此计算合计拟派发
现金红利 94,296,195.00 元（含税）。公司 2024 年度合并报表归属于上市公司
股东的净利润为 208,581,671.37 元，本次现金分红比例为 45.21%，是公司上市
以来分红比例最高的一年，充分显示了公司对未来经营的信心。分配完成后，剩
余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五:
《2024 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2024 年年度报
告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》全文和《2024
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案六 :
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪
酬标准及公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司
一、 适用对象
公司的现任董事、高级管理人员。
二、 适用期限
三、 薪酬标准
担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
年（税前）。
结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目
标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评结果上下浮动。
四、发放规则
效薪酬根据相关考核制度统一发放。
五、其他规定
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
代缴。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案七:
《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公司的
实际经营情况，制定了公司 2025 年度监事薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象
公司的现任监事。
二、 适用期限
三、薪酬标准
职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。
外部监事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会进行审
议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉
尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。综合考虑该所的审计
质量、服务水平以及业务合作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如
下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
执业资质
企业审计入围机构、金融相关审计业务等。
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 合伙人数量 241 人
上年末从业人员 注册会计师 2,356 人
类别及数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额
审计业务收入
（经审计）
证券业务收入
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年报家数 707 家
审计收费总额 7.20 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，水利、环境和公共设施管
理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融
（含 A、B 股）年报 涉及主要行业
业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和
审计情况
技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，
教育，综合等。
本公司同行业上市 544 家
公司审计客户家数
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年度、2019 年度 已完结（天健需在 5%
华仪电气、东 2024 年 3 月 年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造 的范围内与华仪电气
投资者
海证券、天健 6日 假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列 承担连带责任，天健
为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 已按期履行判决
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
何不利影响。
（一）天健近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）因执业行为受
到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未
受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管
理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚，
共涉及 67 人。
（二）项目成员信息
兼职情 是否从事过证券
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历
况 服务业务
项目合伙人 从事证券业务的审计工作，曾作为
中国注册
及签字会计 曹毅 签字会计师，为福斯特、贵航股份 无 是
会计师
师 等上市公司提供年报审计及各项证
券服务业务。
至今，从事审计工作，曾作为签字
中国注册
签字会计师 杜将龙 会计师，为道明光学、福斯特等公 无 是
会计师
司提供年报审计及各项证券服务业
务。
质量控制复 中国注册 务所至今，从事审计工作、质量控
田业阳 无 是
核人 会计师 制复核工作，为强力新材、新瀚新
材等上市公司提供审计服务工作。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
签字注册会计师近三年存在因执业行为受到口头警示的自律监管措施一次，
无其他因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况，无不良诚信记录。具体情况详见下表:
处理处罚日 处理处
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
期 罚类型
方正阀门北交所 IPO 申报项目
曹毅、杜 2024 年 9 月 自律监 北京证券交 中，由于收入总额法净额法的判
将龙 13 日 管措施 易所 断问题，被出具口头警示函的自
律监管措施。
项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度审计费用为人
民币 90 万元（含税），其中财务审计费用人民币 70 万元，内控审计费用人民币
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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议案九：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之
日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对
公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定
对象发行股票的条件。
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行
股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购
公司本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本
次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象
所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事
项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下
列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
有效期自公司 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开
之日止。
发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的
认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施
及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案
进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行
事宜；
权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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议案十：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股
东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
（一）根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会于 2025
年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》等制度，以及相关规定并结合公司的
实际情况及需求，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年
限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性
股票激励对象资格，公司拟对上述 3 位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制
性股票共 20,000 股进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股。上述 20,000 股限
制性股票已于 2024 年 6 月 24 日注销完毕。公司总股本由 111,170,500 股减少至
鉴于上述事项，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
下简称“《证券法》”）并参照《上市公司 下简称“《证券法》”）并参照《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》和其他有 章程指引》《上市公司治理准则》和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
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第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区木 第五条 公司住所：浙江省宁波市高新区木
槿路 169 号，邮政编码：315040。 槿路 169 号，邮政编码：315048。
第六条 公司注册资本为人民币 11,117.05 第六条 公司注册资本为人民币 11,115.05
万元。 万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
管理人员。
人员。
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员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人。
第十 三条 公司根据中国共产党章程的规
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值 1 元。 标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为 111,150,500
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
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出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
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中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二 十五 条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
应经三分之二以上董事出席的董事会会议 司股份的，应经三分之二以上董事出席的董
决议。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公 公司依照第二十五条第一款规定收购本公
司股份后…… 司股份后……
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 起 1 年内不得转让。法律、行政法规、规章
转让。 及其他规范性文件对公司股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应当向 转让其所持的公司股份另有规定的，从其规
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 定。
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
内，不得转让其所持有的本公司股份。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
人、董事、监事、高级管理人员，以及其 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
他持有公司首次公开发行前发行的股份或 股份。
者公司向特定对象发行的股份的股东，转
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让其持有的本公司股份的，不得违反法律、
行政法规和中国证监会关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守上海证券交易所的业
务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制，以及有中国证监会规定的其他情
他情形的除外。
形的除外。
……
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
…… ……
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
…… 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证。股东查阅公司会计账簿、会
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
目的，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
要求予以提供。
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人
民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
民法院认定无效。 法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
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数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 ……
第三十五条 ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员执行公
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
的规定给公司造成损失，发行人的控股股
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
司造成损失，投资者保护机构持有该公司
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
股份的，可以为公司的利益以自己的名义
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
限不受《中华人民共和国公司法》规定的
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
限制。
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或 纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （三）除法律、法规规定的情形外，不
利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股 担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
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易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定
（十）决定因本章程第二十三条第一 的担保事项；
款第（一）项、第（二）项规定情形收购 （十一）审议公司在一年内购买、出售
本公司股份的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）修改本章程； 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议； 项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规 （十三）审议股权激励计划和员工持股
定的担保事项； 计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 股东会可以授权董事会对发行公司债
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
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民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或会议通知的其他明确地点。股东
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
为：公司住所地或会议通知的其他明确地
点。
会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十五条 监事会 或者股东决 定自行召
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或者召集股东应在发出股东会
比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知及股 交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 例不得低于 10%。
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于监 事会或股东 自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
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事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
股份的股东，有权向公司提出提案。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的除外。
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 股东会召开前，符合前述条件的股东提
告临时提案的内容。 出临时提案的，发出提案通知至会议决议公
除前款规定的情形外，召集人在发出 告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
已列明的提案或增加新的提案。 1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式
股东大会通知中未列明或不符合本章 联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 东出具书面授权文件。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 …… 第六十一条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 ……
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东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
……
第六十七条 股东出 具的委托他 人出席股
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
…… 权票的指示等；
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十八条 代理投 票授权委托 书由委托
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由联席董 不能履行职务或不履行职务时，由联席董事
事长主持。联席董事长不能履行职务或不履 长主持。联席董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
…… ……
第七十三条 ……股东大会议事规则应作为 第七十三条 …… 股 东 会 议 事 规 则 由 董 事
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
的董事、监事和高级管理人员姓名；
名；
……
……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）决定因本章程第二十三条第一 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
款第（一）项、第（二）项规定情形收购 和清算；
本公司股份的事项； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 项。
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
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该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东买入公司有表决权的股份违反《证
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
护机构，可以作为征集人，自行或者委托 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
证券公司、证券服务机构，公开请求公司 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东委托其代为出席股东大会，并代为行 股东会有表决权的股份总数。
使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 机构可以公开股东投票权。征集股东投票权
股东投票权。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司 处于危机等 特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，应当实行累积投票制。 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
前款所称累积投票制是指股东大会选 实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东会选举两名以上独立董事时，应当
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 实行累积投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 ……
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
……
的除外。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 之日起未逾 3 年；
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令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定 施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十七条 ……
第一百〇二条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
他非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 金；
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给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资金以其个人名义或
（五）不得违反本章程的规定或未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，并
行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （五）未向董事会或者股东会报告，并
司同类的业务； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 营与本公司同类的业务；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（九）不得利用其关联关系损害公司利 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
益； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 不能利用该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当 归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （八）不得擅自披露公司秘密；
赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
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第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
……
义务：
……
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
第一 百〇五条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
起三十日内提议召开股东大会应当建议股
以撤换。
东大会予以解除该董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
独立董事不符合…… 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 独立董事不符合……
送达董事会时生效。
第一百〇七条 ……其他义务的持续期间应
第一百零二条 ……其他义务的持续期间 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
种情况和条件下结束而定。 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
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决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。
负责。 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 人， 可设联席董事长 1 人。董事长、联席董事长
副董事长 1 人，可设联席董事长 1 人。 和副董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
…… ……
（十六）决定本章程第二十三条第一 （十五）法律、行政法规、部门规章、
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款第（三）项、第（五）项、第（六）项 本章程或者股东会授予的其他职权。
规定情形收购本公司股份的事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、部门规章或 会审议。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并 由 独 立 董 事 中 会 计专 业 人 士 担 任 召 集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 …… 第一百一十五条 ……
（五）对外担保 （五）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十一条 股东会有权决定本章程第四十七条规
规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外 定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其
的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的
会的三分之二以上董事同意，且不得少于董 三分之二以上董事同意，且不得少于董事会
事会全体董事的二分之一。 全体董事的二分之一。
…… 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限
上述关联交易应当经二分之一以上独 和审议程序的，公司有权视损失、风险的大
立董事事先认可后方可提交董事会审议，并 小、情节的轻重决定追究当事人责任。
由独立董事发表独立意见。 ……
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上述股东大会、董事会审议批准事项外的其 上述关联交易应当经公司全体独立董
他关联交易事项，由总经理审批。 事过半数同意后方可提交董事会审议。
上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
关联交易事项，由总经理审批。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，可设联席董事长 1 人，董
担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十三条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
项提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
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份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立独立董事工作
制度。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
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讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审
职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
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会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设立战略委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。前
述专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百四十条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
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序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责
权限：
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(一)对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、融资方案
及发展战略等重大事项进行研究并提出建
议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满
第一百五十条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
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赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务违反法律、
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 第一百五十四条 高级管理人员应当忠实履
的，应当依法承担赔偿责任。 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百七十条 公司在每一会计年度结束
易所报送年度财务会计报告…… 券交易所报送年度财务会计报告……
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股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百七十四条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
等事项进行监督检查。
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负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》
券业务相关资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必
务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议，并由股东会决定，董事会
决定前委任会计师事务所。
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
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议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日
报》上公告。债权人自接到通知书之日起
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
报》上公告。
统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第二百〇一条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在
《证 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。公司减少注册资本，应当按照股
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的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十九条 …… 第二百〇六条 ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
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司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向
九条第（一）项情形的，可以通过修改本 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
成清算组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 …… 第二百〇九条 ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第二百一十条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信
券日报》上公告。债权人应当自接到通知书 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
…… 日内，向清算组申报其债权。
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……
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
算组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第二百一十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百二十条 释义
第一百九十三条 释义
……
……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
能够实际支配公司行为的人。
其他组织。
……
……
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准 义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次
登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本
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数。
此外，本次章程修订中，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股
东大会”调整为“股东会”，其余只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号
改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》
的其他内容未作变动。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理
层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会进行
审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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四、2024 年年度股东大会听取报告
宁波永新光学股份有限公司
（陈建荣）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024
年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024
年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
陈建荣，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波韵升
股份有限公司董事会秘书兼总裁助理及宁波宜科科技实业股份有限公司独立董
事，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人律师。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
照有关规定亲自出席会议，因工作原因向股东大会申请请假 1 次，没有委托他人
出席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024 年度会议出席情况如下：
独立董 报告期内应参 亲自出 委托出 报告期内应参加 亲自出席 委托出
事姓名 加董事会次数 席次数 席次数 股东大会次数 次数 席次数
陈建荣 4 4 0 3 2 0
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司
的经营情况，并从个人法律专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。
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本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024 年本人对公司董事
会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃权的情
况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会
共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员（召集人）及
战略委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体出席会议
情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
独立 应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
董事 缺席 缺席 缺席 缺席
席次 出席 席次 出席 席次 出席 席次 出席
次数 次数 次数 次数
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
陈建
/ / / / / / 1 1 0 0 0 0
荣
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门委
员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、了
解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，
及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建
议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，
对公司补选公司独立董事及关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟
通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司
财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
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自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024 年，通过股东大会和业绩说明
会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，本人就上述议案发表了明确同意的独立意见。公司关联交
易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，
审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东
的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
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报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所
的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表
审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的
责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设
各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭
新敏为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满
之日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实
际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
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办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述 20,000 股限制性股票于 2024
年 6 月 24 日予以注销。
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
第九次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限
制性股票办理解除限售。本人认为，公司 142 名激励对象解除限售资格合法、有
效，激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司
限售手续。
完成解除限售手续，符合公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限制性股票于 2024 年 11 月 8 日上市流
通。
（十一）募集资金的存放与使用情况
任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2023 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.55 元（含税）。公司的分配方案符合《公
司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，
保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
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报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，
有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 49 篇，
共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达 80 篇，做到信息披露的真
实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。
发挥法律专业特长，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公
司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经
营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈建荣
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宁波永新光学股份有限公司
（陈世挺）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024
年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024
年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
陈世挺，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
级会计师。曾任职于宁波米利电子有限公司财务部，中国工商银行北仑支行会计
科，2016 年 11 月至 2024 年 3 月任宁波水表（集团）股份有限公司独立董事。
长。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议
的情况。2024 年度会议出席情况如下：
报告期内 报告期内应参
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出
应参加董 加股东大会次
姓名 次数 次数 次数 席次数
事会次数 数
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陈世挺 4 4 0 3 3 0
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司
的经营情况，并从个人财税专业出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。
本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024 年任职期间本人对
公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和
弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员（召集人）
及薪酬与考核委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，具体
出席会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
缺 缺 缺
独立 实际 实际 应出 实际 应出 实际
应出席 席 应出席 缺席 席 席
董事 出席 出席 席次 出席 席次 出席
次数 次 次数 次数 次 次
次数 次数 数 次数 数 次数
数 数 数
陈世
挺
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门
委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、
了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，
及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥财税专业特长，对公司的
发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟
通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司
财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的
影响，切实维护中小股东的合法权益。2024 年，通过股东大会和业绩说明会，独
立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，本人就上述议案发表了明确同意的独立意见。公司关联交
易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，
审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东
的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所
的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表
审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的
责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设
各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭
新敏为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满
之日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实
际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
队的勤勉尽职。
办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述 20,000 股限制性股票于 2024
年 6 月 24 日予以注销。
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
第九次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限
制性股票办理解除限售。本人认为，公司 142 名激励对象解除限售资格合法、有
效，激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司
限售手续。
完成解除限售手续，符合公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限制性股票于 2024 年 11 月 8 日上市流
通。
（十一）募集资金的存放与使用情况
任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2023 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.55 元（含税）。公司的分配方案符合《公
司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，
保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，
有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 49 篇，
共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达 80 篇，做到信息披露的真
实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股
东的合法权益。
积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力
和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发
挥积极作用。
特此报告。
独立董事：陈世挺
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
宁波永新光学股份有限公司
（彭新敏）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024
年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024
年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
彭新敏，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。2003 年 2 月至 2015 年 12 月任浙江万里学院讲师、副教授、教授。现任宁
波大学商学院教授、副院长，宁波海天精工股份有限公司独立董事。2024 年 4
月 1 日起任公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议
的情况。2024 年度会议出席情况如下：
报告期内 报告期内应参
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出
应参加董 加股东大会次
姓名 次数 次数 次数 席次数
事会次数 数
彭新敏 3 3 0 2 2 0
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本
人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024 年任职期间本人对公
司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃
权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。任职期内，本人担任公司审计委员会委员、提名委员会委
员及薪酬与考核委员会主任委员，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责，
具体出席会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
缺 缺 缺
独立 实际 实际 应出 实际 应出 实际
应出席 席 应出席 缺席 席 席
董事 出席 出席 席次 出席 席次 出席
次数 次 次数 次数 次 次
次数 次数 数 次数 数 次数
数 数 数
彭新
敏
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门
委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、
了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，
及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，发挥管理专业特长，对公司的
发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
任职期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，
对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事
项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，
审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效
运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股
东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024 年，通过股东大会，独立董事
与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》，本人就上述议案发表了明确同意的独立意见。公司关联交
易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，
审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东
的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所
的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表
审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的
责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，独立董事闫国庆因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设
各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了本
人为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之
日止，程序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
任职期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实
际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
办理完成限制性股票回购注销的登记手续，上述 20,000 股限制性股票于 2024
年 6 月 24 日予以注销。
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对公司
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
第九次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合公司 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限
制性股票办理解除限售。本人认为，公司 142 名激励对象解除限售资格合法、有
效，激励计划首次及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司
限售手续。
完成解除限售手续，符合公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限制性股票于 2024 年 11 月 8 日上市流
通。
（十一）募集资金的存放与使用情况
任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2023 年度利润分配工作，累计向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.55 元（含税）。公司的分配方案符合《公
司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，
保持了利润分配的连续性和合理性。
（十三）信息披露的执行情况
任职期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 49 篇，
共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达 80 篇，做到信息披露的真
实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
四、总体评价和建议
履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。
积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力
和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司稳健经营、创造良好业绩发
挥积极作用。
特此报告。
独立董事：彭新敏
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件：
宁波永新光学股份有限公司
（闫国庆）
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024
年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024
年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
闫国庆，男，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。历
任浙江万里学院教授、校长助理、商学院院长、副校长，宁波海上丝绸之路研究
院院长，宁波中东欧国家合作研究院院长，浙江省宁波市第十四届、第十五届政
协常委，浙江省宁波市民盟第十二届委员会常委、第十三届委员会副主任委员、
第十四届委员会副主任委员。现任浙江万里学院国家一流专业（国际经济与贸易）
负责人、浙江万里学院国际商务专业硕士研究生导师、韩国又松大学管理学专业
博士生导师，荣安地产股份有限公司独立董事，三江购物俱乐部股份有限公司独
立董事，宁波舟山港股份有限公司独立董事。于 2021 年 9 月 10 日至 2025 年 4
月 1 日任公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职
务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
人严格依照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自
出席会议的情况。2024 年度会议出席情况如下：
报告期内 报告期内应参
独立董事 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出
应参加董 加股东大会次
姓名 次数 次数 次数 席次数
事会次数 数
闫国庆 1 1 0 1 1 0
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司
的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本
人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2024 年任职期间本人对公
司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃
权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。任职期内，本人担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委
员会主任委员（召集人）及提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积
极履行职责，具体出席会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
缺 缺 缺
独立 实际 实际 应出 实际 应出 实际
应出席 席 应出席 缺席 席 席
董事 出席 出席 席次 出席 席次 出席
次数 次 次数 次数 次 次
次数 次数 数 次数 数 次数
数 数 数
闫国
庆
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门
委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、
了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式，
及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建
议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
任职期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，任职期内本人作为独立董事出
席 1 次独立董事专门会议，对公司修订《会计师事务所选聘制度》等事项进行了
认真的审查并表决通过。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事
项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，
审核公司财务信息，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
定履行职责，对于需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主
要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大
会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行
交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状
况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基
于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害
公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督，
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
认为公司的财务会计报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期内，不涉及聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情
形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
任职期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，本人因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员
会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于此，公司补选了彭新敏为公司
独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止，程
序合规有效。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
任职期内，不涉及薪酬审议的相关情形。
（十）股权激励相关事项
任职期内，不涉及股权激励相关事项。
（十一）募集资金的存放与使用情况
任职期内，不涉及募集资金的存放与使用情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
任职期内，不涉及现金分红及其他投资者回报情况。
（十三）信息披露的执行情况
任职期内，本人持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则，
有效执行相关信息披露制度，本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告 49 篇，
共提交并刊出定期报告、临时公告及上网文件数量达 80 篇，做到信息披露的真
实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露信息的情况。
宁波永新光学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：闫国庆
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